杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

杭州锅炉集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要  

(浙江省杭州市东新路 245号) 

 保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 

(深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层)

发行人声明 

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
    投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    第一节重大事项提示
    1、本公司股东所持股份自愿锁定的承诺
    (1)西子电梯集团有限公司、金润(香港)有限公司承诺自发行人首次公
    开发行股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (2)股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票并上市
    之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;如其担任发行人董事、监事或高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后 6 个月内,不转让其所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50%。
    (3)杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠柏锐承
    诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (4)根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
    (财企[2009]94号),本公司股票首次发行并上市后,国有股股东杭州市工业资产经营投资集团有限公司将按本次发行上限(4100 万股)计算,将持有的 410万股本公司股份划转给全国社会保障基金理事会,全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务;若实际发行 A股数量低于本次发行的上限(4100万股),则应划转给社保基金会的股份数量按照实际发行的股份数量相应计算。
    2、本次发行完成前滚存利润的分配计划 
    根据 2010年 2月 6日召开的公司 2009年度股东大会决议,截至首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
    3、杭锅集团已列入杭州市政府搬迁计划
    受杭州市城市规划影响,杭州市人民政府于 2007 年 6 月 5 日发布杭政函[2007]98号《关于进一步加快市区工业企业搬迁的通知》,公司列入“两年内启动搬迁的市属工业企业名单”。公司已与杭州市主管搬迁的部门就启动搬迁事宜进行初步接触,但因杭州市主管搬迁部门正在对企业搬迁政策进行修订,双方未就搬迁计划进一步洽谈。
    公司主要用于搬迁的丁桥新厂区已于2009年8月部分建成试运行,占地面积215,488平方米,现有建筑面积约 5.4万平方米。丁桥新厂区现已搬入并建成联
    箱、管件、膜式壁三个车间,相关工作人员都已正常工作,食堂、倒班宿舍等配套设施也都同步到位。试运行情况良好。
    鉴于发行人已在土地、厂房、设备、行政办公、人员安置等方面为搬迁工作做好了充分的准备,相关准备工作已经开始实施,且实施进展良好,预期搬迁不会对公司的生产经营和盈利能力造成重大的不利影响,反而将为公司未来的发展创造良好的基础设施条件,有利于公司的快速发展。
    4、原材料价格波动、产品生产周期等对公司业绩的影响 
    公司的生产成本主要由直接材料(钢材)及外购件构成,钢材主要包括各种管材、板材和型材,外购件主要为钢制外购件。报告期内钢材及外购件占生产成本的比例合计达到 80%以上。
    报告期内公司三类钢材平均价格均呈现 2008 年度大幅上涨,2009 年度大幅下跌的走势,其中管材 2008年度同比涨幅高达 19.23%,2009年度同比则大
    幅下降 16.66%;板材 2008 年同比上涨 12.40%,2009 年同比下降 16.16%;
    型材 2008年同比上涨 19.29%,2009年同比下降 16.64%。
    公司产品交货周期长,锅炉类产品交货一般采取部件交货、现场组装的方式,锅炉主要部件的交货周期通常在 120-300天;电站辅机类交货周期长达 290-330天。
    公司合同一般通过招投标方式确定,一般为固定价格的闭口合同,在合同中并未对原材料价格波动约定相关价格调整的条款。
    由于上述原因和钢材报告期内 2007年下半年至 2008年上半年涨幅超出可控范围,故虽然公司已采取成本控制、提前锁定部分材料等应对措施,但 2008年度业绩大幅下降,综合毛利率为 12.35%,毛利仅为 32,287.75万元,相比 2007
    年度的综合毛利率 18.90%下降 6.55个百分点,相比 2007年度毛利 42,672.57
    万元下滑 24.34%;2009年度业绩由于 2008年下半年开始钢价大幅回落而大幅
    增长,2009年度综合毛利率为 23.71%,实现毛利为 67,377.31万元,相比 2008
    年度的综合毛利率增加 11.36个百分点,相比 2008年度毛利增幅高达 108.68%。
    综上,由于交货周期长和闭口合同原因,报告期内公司产品毛利率和收益(毛利)由于钢材价格大幅波动而波动较大。
    5、报告期内各期客户取消订单的风险 
    公司签署的合同执行周期较长,客户单位受外部市场环境变化或公司自身经营原因的影响,难免发生少量的合同难以继续执行的情况。报告期内,公司客户取消订单的情况如下:
    序号 
合同取消 
时间 
产品 
名称 
合同价格  
(万元)预付款到账金额 
(万元)合同取消原因 
合同取消损益影响(万元)2007年 
11月 
130t/h循环流化床锅炉  
3,834.00 1,150.20 
    因客户原因,双方 2007年 11月27日签订终止协议;补偿公司403万元
    132.41
    2008年 
12月 
250t转炉 1,660.00 332.00
    2008年 
12月 
250t转炉 780.00 156.00 
    由于这两个项目在即将交货时,客户提出要求终止合同,后经双方商谈签订协议,客户赔偿公司110万元损失费 

-15.31
    2008年 
9月 
余热锅炉模块 1,349.66 207.48 
    因该项目为来料加工,后因客户提供材料无法满足合同交货期,即于 2008年 9月 16日签订终止协议,并对公司已采购材料补偿
    14.29万美元
    6.12
    2008年 
12月 
260t/h循环流化床锅炉 
2,300.00 555.00 
    客户提出取消合同,经协商于2008年 12月 10日签订终止协议,赔偿公司 180万元 

-8.08
    2009年 
12月 
460t/h循环流化床锅炉 
6,898.00 1,360.20 
    因客户股东股权重组、以及项目审批等因素影响,客户要求终止该项目,2009年 12月 1日双方签订协议,该合同正式终止。考虑到与客户后续合作业务的关系,双方后续签订总价 5888万元的 400t/h全燃气锅炉,所支付预付款已转为新合同的预付款 

-655.39 
    累计 16,821.66 3,760.88    -540.25 
    公司报告期内因客户取消合同对公司的损益影响累计金额为-540.25万元,
    主要系公司与某客户 2009 年取消的合同对公司损益影响-655.39 万元所致。
    2009 年 12 月 1 日,公司与某客户取消合同金额为 6,898 万元的循环流化床锅炉项目合同,该项目合同为公司于 2008年 2月 28日与该客户签署,由于公司组织该项目采购生产期间,正值钢材价格高位时点,公司已对采购材料和在制品的可替代性、以及材料市场价格差异等进行分析测算预计资产减值损失 655.39
    万元,并于 2009 年 12 月计提相关材料及在制品的资产减值损失。公司正在执行的在手订单中,除 2009年审计报告已经披露,且已经计提存货减值准备的佳诚平邑可再生能源有限公司的 75t/h秸秆炉项目存在合同取消风险,其他在手订单均在正常状态,不存在合同取消的风险。
    针对订单可能被取消风险,公司应对措施包括:(1)采取分期收款方式销售
    产品,在材料采购及投产前收取客户一定比例的货款;(2)在项目执行过程中,
    公司项目部负责与客户的沟通协调,及时掌握项目进度及客户项目履行能力。如果客户履约能力发生变化,项目部将快速反馈公司相关部门并采取相应措施,包括停止产品的制造避免继续投入、将在制品用于其它项目等;(3)公司通过与客
    户进行取消项目损失的赔偿谈判、或通过增加后续的项目合作机会,以降低合同执行风险和减少合同取消损失。
    6、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润波动较大 
    本公司抓住下游电力、钢铁、有色金属、石化、化工、建材等行业快速发展和国家积极推进节能、环保政策的机遇,以余热锅炉为主导产品,积极开拓市场,报告期内公司营业收入持续增长,2007年度、2008年度、2009年、2010年 1-6月分别实现营业收入 225,756.12万元、261,357.17万元、284,190.32万元
    和 160,050.99万元。但受 2007年下半年和 2008年上半年钢材价格涨幅过快和
    部分交货海外订单汇率变动较大的综合影响,2008 年度公司实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为 3,837.60 万元,相比 2007 年度的
    17,955.09 万元大幅下降;2009 年度交货的部分订单于钢材价格高位时签订,
    由于交货周期长,该等订单产品制造时钢材价格大幅回落,利润空间增加,2009年度实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为 22,859.85 万
    元,相比 2008年度大幅上涨。2010年 1-6月,实现归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后净利润为 16,589.99万元。
    公司利润波动源于主要原材料钢材因宏观经济周期、铁矿石价格上涨和投机因素影响而出现快速上涨和快速回落,鉴于公司产品制造周期较长,2007 年度下半年和 2008年度的钢材波幅深度和速度已难以通过锁定价格、库存管理等进行有效管理。随着钢材价格波动趋缓和应对能力的增强,公司未来盈利出现大幅波动概率较小。
    第二节本次发行概况 
股票种类人民币普通股(A股) 
每股面值人民币 1.00元 
    发行股数、占发行后总股本的比例 
不超过 4,100万股,占发行后总股本的 10.24% 
    发行价格【】元/股 
标明计量基础和口径的市盈率 
【】倍(每股收益按照 2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 
发行前和发行后每股净资产
    2.4940元 
    标明计量基础和口径的市净率 
【】倍(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算) 
发行方式采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 
本次发行股份的流通限制和锁定安排
    1、西子电梯集团有限公司、金润(香港)有限公司承诺自发行人
    首次公开发行股票并上市之日起 36个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
    2、股东杨建生、吴南平、颜飞龙承诺自发行人首次公开发行股票
    并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;如其担任发行人董事、监事或高级管理人员,则任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%;离职后 6个月内,不转让其所持有的发行人股份;申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售其持有的公司股份不超过其持有公司股份总数的50%。
    3、杭州市工业资产经营投资集团有限公司、杨恩惠、王伟康和屠
    柏锐承诺自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份承销方式主承销商余额包销 
预计募集资金总额和净额 
42,249万元/【】万元 
发行费用概算【】万元第三节发行人基本情况
    一、发行人基本资料 
    中文名称杭州锅炉集团股份有限公司 
英文名称 Hangzhou Boiler Group Co.,Ltd. 
注册资本 35,952万元 
法定代表人吴南平 
成立日期 2007年 9月 30日(股份公司) 
住所杭州市下城区东新路 245号 
邮政编码 310004 
电话 0571-85387519 
传真号码 0571-85387598 
互联网网址 http://www.chinaboilers.com 
电子信箱 boiler@mail.hz.zj.cn
    二、历史沿革及改制重组情况
    1、发行人的设立方式 
    杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”)系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意杭州锅炉集团有限公司变更设立杭州锅炉集团股份有限公司的批复》(商资批[2007]578 号)批准,由杭州锅炉集团有限责任公司(以下简称“杭锅有限”)整体变更设立,原杭锅有限的9名股东(其中自然人 6名,法人 3名)作为发起人。
    2、发起人及其投入的资产内容 
    本公司为整体变更设立,以经浙江东方中汇会计师事务所有限公司东方中汇会审[2007]0053 号《审计报告》审定的杭锅有限截至 2006 年 12 月 31 日净资产 36,089.80万元为依据,按 1.5037:1的比例折成股本 24,000万股,由全体
    发起人按在原杭锅有限所占出资比例分别持有,其余 12,089.80万元计入资本公
    积。
    三、发行人的股本情况
    公司发行前总股本为 35,952万股,本次拟发行不超过 4,100万股,发行后公司总股本不超过为 40,052万股。如发行 4,100万股,则公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10.24%。公司发行前的股权结构情况如下表:
    序号股东名称 
股份数 
(万股) 
持股比例(%) 
股份性质锁定限制及期限西子电梯集团有限公司 
18,019.44 50.1208
    一般法人股自上市之日起锁定36 个月金润(香港)有限公司 
8,988.00 25.0
    外资法人股自上市之日起锁定36 个月杭州市工业资产经营有限公司 5,992.00 16.6667
    国有法人股自上市之日起锁定12个月杨建生
    778.96 2.1667
    自然人股自上市之日起锁定12个月颜飞龙
    719.04 2.0
    自然人股自上市之日起锁定12个月屠柏锐
    719.04 2.0
    自然人股自上市之日起锁定12个月吴南平
    719.04 2.0
    自然人股自上市之日起锁定12个月杨恩惠
    13.48 0.0375
    自然人股自上市之日起锁定12个月王伟康
    3.00 0.0083
    自然人股自上市之日起锁定12个月 
10 社会公众股  
合计 35,952.00 100
    本公司控股股东西子电梯集团有限公司持有本公司发行前总股本 50.12%股
    份,共有两名股东王水福先生和陈夏鑫先生,本公司第二大股东金润香港持有本公司发行前总股本 25%的股份,其股东为钜基控股(谢水琴女士为唯一股东)。
    陈夏鑫为王水福妻弟,谢水琴女士为陈夏鑫的配偶。除此之外,未知有其他关联关系。
    四、发行人的主营业务情况
    1、主营业务及主要产品 
    公司的主要产品为:余热锅炉(烧结余热锅炉、干熄焦余热锅炉、水泥窑余热锅炉、燃气轮机余热锅炉)、工业锅炉(垃圾焚烧锅炉、生物质锅炉)、电站锅炉(循环流化床锅炉、煤粉炉、高炉煤气炉)、核电设备和电站辅机(高压加热器、低压加热器、除氧器、冷凝器)。
    公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。目前公司的余热锅炉产品已有 20余个系列 100多个品种,广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。根据《中国电器工业年鉴》的统计,2008 年,公司共生产各类余热锅炉 272 台,合计 10,268 蒸吨,按蒸吨数计算的综合市场占有率达 34%;按产值计算的市场占有率为 47%,均在余热锅炉行业中位居第一。燃气轮机余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉、水泥窑余热锅炉为公司优势产品,市场占有率位居国内第一。
    自 20 世纪 70 年代,公司前身杭州锅炉厂即致力于电力、冶金、化工、建材、石化等领域的余热利用设备的开发、设计和制造,产量位居行业前列。凭借雄厚的实力,公司在拓展国内市场的同时也积极开拓海外市场,公司产品已出口到美国、日本、泰国、印度、巴西、约旦、阿塞拜疆等十多个国家,向国际化发展迈出了坚实的步伐。公司已发展成为一家主要从事余热锅炉、工业锅炉、电站锅炉和电站辅机等产品的研发、生产、销售、安装及及余热发电工程总承包服务的大型企业集团。
    作为国内余热锅炉行业的领先企业,公司设有全国余热锅炉行业归口研究所、浙江省省级技术中心,2003 年公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业,公司是是浙江省高新技术企业、中国机械工业 500 强之一、浙江省环保产
    业基地、国家水煤浆工程技术研究中心认定的水煤浆锅炉研究设计制造基地。公司在余热锅炉研究开发方面积累了丰富的科研和实践经验,先后参与多项余热锅炉产品的国家标准和行业标准的制定工作,进一步巩固了公司的行业地位。
    凭借雄厚的研发力量和前瞻性的产品开发策略,公司不断开发出符合国家政策导向、适应市场需求、技术含量高的新产品,其中城市生活垃圾焚烧处理技术、岭澳 1,000MW核电站常规岛辅机等产品被原国家计委、科技部、财政部等部门评为国家“八五”、“九五”科技攻关重大科技成果;年产 20万吨硫酸大型国产化装置获得 1997年国家科技进步奖二等奖;220t/h全燃高炉煤气高温高压电站锅炉获得 2004 年北京市科学技术奖一等奖;9E 级燃气-蒸汽联合循环余热锅炉于2002 年获得浙江省科学技术奖二等奖,被原国家经贸委列入 2002 年度国家重点新产品;城市生活垃圾焚烧处理技术获得 1998年国家科技进步二等奖,二段往复式生活垃圾焚烧与高温余热锅炉于 2006年获得浙江省科学技术奖二等奖;水泥窑余热锅炉于 2006年获得杭州市科技进步奖二等奖、浙江省科学技术三等奖。
    2、产品销售方式和渠道 
    公司产品单件价值高、结构复杂、技术含量高,并且对产品安装具有较高的技术要求,故本公司产品采用订单式生产,产品销售采取直销模式。本公司产品销售地区分为国内和国外市场,其中国内市场由北方销售区域、南方销售区域以及根据产品的专业化特点成立的电站锅炉销售部负责,国外市场由海外销售部负责。
    3、所需主要原材料 
    公司主要原材料为各种钢材和钢制外购件,钢材品种主要包括各种管材、板材和型材,主要能源为电力,原材料和能源均可从下游的钢铁企业和电力企业采购,该等商品均为大宗商品,供应稳定,不存在原材料和能源供应受限问题。外购件一般为定制产品,委托外协单位加工制造,报告期内平均单价不具有可比性。
    4、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 
    公司是国内规模最大、品种最全的余热锅炉研究、开发和制造基地。目前公司的余热锅炉产品已有 20余个系列 100多个品种,广泛应用于我国的钢铁、建材、电力、有色金属、焦化、化工等行业。根据《中国电器工业年鉴》的统计,2008 年,公司共生产各类余热锅炉 272 台,合计 10,268 蒸吨,按蒸吨数计算的综合市场占有率达 34%;按产值计算的市场占有率为 47%,均在余热锅炉行业中位居第一。燃气轮机余热锅炉、烧结环冷机余热锅炉、水泥窑余热锅炉为公司优势产品,市场占有率位居国内第一。
    五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 
    公司是整体变更设立的股份公司,承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益,资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。公司已合法拥有“”等商标、591,470平方米土地使用权、37项专利技术,另有 27项发明专利或实用新型专利已进入受理或审查阶段。
    六、同业竞争和关联交易
    1、同业竞争 
    本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务,因此与本公司不存在同业竞争。
    2、关联交易
    (1)销售货物 
    单位:万元 
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
关联方 
关联交易 
类型金额 
占比(%)金额 
占比(%)金额 
占比(%) 
金额 
占比(%)杭州新世纪能源环保工程股份有限公司 
余热锅炉、锅炉用备品配件等 
-- 6,843.50 2.41 12,392.61 4.74 4,346.20 2.17
    北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司 
工业锅炉、锅炉用备品配件等 
---- 2,118.21 0.81 5,004.55 2.49
    建德三狮水泥有限责任公司 
水泥窑余热锅炉 
------ 2,374.36 1.18
    浙江西子重工机械有限公司 
钢材、辅料、检测设备、金属结构件、起重机械等
    389.02 0.24 1,465.35 0.52 1,212.15 0.46 70.24 0.04
    浙江西子富沃德电机有限公司 
电梯配件 9.66 0.01 603.97 0.21 1,544.97 0.59 588.38 0.29
    杭州起重机械有限公司 
材料 23.58 0.01 - 11.68 0.01 --
    西子奥的斯电梯有限公司 
电梯配件、工装设备等 
------ 17.39 0.01
    杭州优迈科起重机械------ 3.02 -
    技有限公司 
合计  422.26 0.26 8,912.82 3.14 17,279.61 6.61 12,404.15 6.17
    公司最近三年一期关联销售的定价均参照市场价格确定,关联销售占公司当期同类交易比例均较小。
    (2)提供劳务 
    单位:万元 
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
关联方 
关联交易类型金额占比(%) 
金额 
占比(%)金额 
占比(%) 
金额 
占比(%)建德三狮水泥有限责任公司 
提供劳务------ 1,648.00 0.71
    杭州热工检测技术有限公司 
提供劳务 0.45 --- 1.80 0.11 4.48 0.04
    浙江西子重工机械有限公司 
提供劳务---- 102.68 6.00 7.81 0.07
    西子奥的斯电梯有限公司 
提供劳务------ 1.26 0.01
    浙江西子富沃德电机有限公司 
提供劳务------ 2.75 0.02
    杭州西子孚信科技有限公司 
提供劳务---- 2.56 0.15 --
    杭州西子机技术电学校 
提供劳务 31.50 0.02 11.48 0.01 6.93 0.41 --
    浙江西子重工电力设备有限公司 
提供劳务 31.45 0.02 ------
    合计  63.40 0.04 11.48 0.01 113.98 6.67 1,664.30 0.85
    最近三年一期公司向关联方提供劳务金额很小,且定价均参照市场价格确定,对当期经营业绩影响微小。
    (3)采购货物 
    单位:万元 
关联交易类型 
2010年 1-6月2009年度 2008年度 2007年度 
关联方 
 金额 
占比(%)金额 
占比(%)金额 
占比(%) 
金额 
占比(%)浙江西子重工机械有限公司 
采购钢结构件 
3,790.66 3.09 8,470.13 3.91 15,890.41 6.94 5,539.99 3.37
    杭州起重机械有限公司 
采购起重设备
    85.35 0.07 1,601.41 0.74 239.36 0.10 --
    西子奥的斯电梯有限公司 
采购 
货物
    1.10 - 6.75 0.01 -- 28.24 0.02
    杭州西子孚信科技有限公司 
采购 
货物
    28.02 0.02 2.67 0.01 ----
    浙江西子园林环境工程有限公司 
采购 
货物
    1.89 -------
    杭州西子锐钢金属材料有限公司 
采购 
货物
    329.60 0.27 ----
    合计  4,236.63 3.45 10,080.96 4.67 16,129.77 7.04 5,568.23 3.39
    公司自 2007至 2010年 1-6月关联采购分别为 5,568.23万元、16,129.77
    万元、10,080.96万元和 4,235.63万元,均参照市场价格确定。公司部分非核心
    部件如钢结构件、水冷壁等产品通常外包,西子重工机械为公司重要的供应商之一。西子重工机械主营钢架、钢架构产品的专业化厂商,其不仅为本公司提供余热锅炉用钢架,同时还提供用于西子奥的斯电梯的电梯钢构件和用于公司关联方用的建筑钢构,西子重工机械的规模和经验有助于满足公司部分部件的外包需求。由于公司项目所用钢结构外包方一般在项目所在地就近选择,故公司与西子重工机械占公司同类业务比例相对较小,未对公司经营成果产生较大影响,且2010年 1-6月和 2009年度关联采购额与 2008年度相比已大幅下降。
    (4)接受劳务 
    单位:万元 
关联交易类型 
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 
关联方 

金额占比(%) 
金额 
占比(%)金额占比(%) 
金额 
占比(%)浙江西子重工机械有限公司 
加工------ 3,247.31 1.98
    杭州中科节能技术有限公司 
技术服务-- 280.00 0.13 ----
    浙江西子园林环境工程有限公司 
绿化-- 78.92 0.03 ----
    杭州热工检测技术有限公司 
加工------ 12.00 0.01
    浙江西子富沃德电机有限公司 
加工------ 18.38 0.01
    杭州西子机电技术学校 
培训费 0.29 - 39.94 0.01 3.25 0.01 --
    西子房产集团其他-- 1.04 0.01 ----
    合计  0.29 - 399.90 0.18 3.25 0.90 3,277.69 2.00
    以上交易均参照市场价格确定。
    (5)房屋租赁 
    1)房屋出租 
①2007年 12月 7日,发行人与西子机电学校签订《房屋租赁合同》,约定发行人将一处位于杭州市下城区东新路 245 号建筑面积为 660 平方米(房屋所有权证编号:杭房权证下更字第 07054642号和杭房权证下更字第 07054643号)的房屋作为西子机电学校教学用房,将另一处位于杭州市下城区王马里 75号建筑面积为 400 平方米(房屋所有权证编号:杭房权证下更字第 07054661 号)的房屋作为西子机电学校教学学生宿舍,房屋租赁期自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日,教学用房屋的月租金为每平方米 21元,学生宿舍的月租金每平方米 14元。公司 2008年度和 2009年度每年收取租赁费 23.35万元,2010年
    1-6月收取 11.68万元,共收取租赁费 58.38万元。
    ②2008 年 12 月 31 日,发行人与杭锅钢构签订《房屋租赁协议》,发行人将东新路 245号内 443.17平方米的生产场地租赁给杭锅钢构用于经营业务,租
    赁期自 2009年 1月 1日起至 2009年 12月 31日止(2009年 12月 31日双方租赁协议进行续签,租赁期为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日,其他条款保持不变),年租金为 13.5万元。公司 2009年度和 2010年 1-6月分别收取
    租金 13.5万元和 6.75万元,合计 20.25万元。
    2)房屋租赁 
①2008年 1月,西子联合工程与西子奥的斯电梯有限公司签订《房屋租赁补充合同》,原 2007 年西子奥的斯电梯有限公司与杭州西子石川岛停车设备有限公司签订的《房屋租赁合同》项下承租方杭州西子石川岛停车设备有限公司的权利和义务部分改由西子联合工程等三方享有,补充协议规定西子联合工程向西子奥的斯电梯有限公司租入位于机场路 176号的部分厂房,租赁面积共计 2183平方米,租金为每月每平米 20元,合同自 2008年 1月 1日起生效。
    2008年 6月,西子联合工程与西子奥的斯电梯有限公司签订《房屋租赁补充合同》,原 2007 年西子奥的斯电梯有限公司与杭州西子石川岛停车设备有限公司签订的《房屋租赁合同》及 2008年 1月签订的《房屋租赁补充合同》项下承租方杭州西子石川岛停车设备有限公司的权利和义务部分改由西子联合工程等六方享有,补充协议规定西子联合工程向西子奥的斯电梯有限公司租入位于机场路 176号的部分厂房,租赁面积共计 2183平方米,租金为每月每平米 20元,租赁期为 2008年 6月 1日至 2009年 7月 31日;同时西子联合工程又租入电控房,租赁面积为 1225平方米,租金为每月每平米 16元,租赁期为 2008年 1月 1日至 2009年 12月 31日。
    综上,上述租赁合同及补充合同项下西子联合工程 2008年度及 2009年度共计应支付租赁费用 129.99万元,其中:2008年度租赁费用为 75.91万元,2009
    年度租赁费用为 54.08万元。截至 2010年 6月 30日,上述租赁费用均已支付
    完毕。
    ②2008 年 3 月 31 日,杭锅工业锅炉公司之子公司杭州胜利锅炉有限公司与杭州起重机械有限公司签订《租赁协议》,向其租入厂房面积 6966平方米,租金为每月每平米 15元,仓库 664平方米,租金为每月每平米 10元,堆场 1536平方米,租金为每月每平米 6元,租期为 2008年 4月 1日至 2009年 3月 31日;后因杭州胜利锅炉有限公司新厂房投入使用,租赁面积进行调整,只租入厂房面积 3630平方米,租金为每月每平米 15元,仓库 437平方米,租金为每月每平米 10元,租期为 2009年 1月 1日至 2009年 9月 30日。杭州胜利锅炉有限公司从 2008年 7月开始至 2009年度共计支付租赁费用 125.15万元。
    ③2009年 1月 5日,杭州杭锅工业锅炉有限公司与杭州起重机械有限公司签订房屋租赁,向杭州起重机械有限公司租入位于余杭区良渚镇沟运路 19号的办公用房,租用面积为 400平米,租金为每月每平米 50元,租期为 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日;因公司之子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司研发试制需要,在原有办公用房的基础上增加厂房租赁,试验用厂房面积 3882平米,租金为每平米每月 10元,租赁期为 2009年 10月 1日至 2010年 9月 30日(原办公用房租赁期同样截至 2010年 9月 30日)。后经租赁双方协商,上述房屋租赁合同的履行截至期均改 2010 年 3 月 31 日。杭锅工锅 2009 年度支付租赁费用共计 35.65万元,2010年 1-6月支付 17.64,合计 53.29万元。
    ④2009年 3月,浙江西子联合设备成套有限公司与杭州西子富沃德电器有限公司签订房屋租赁合同,向其租入位于杭州九华路 2 号的环球工业园 3#楼 1层共计 1302 平方米用于办公,每月每平方米 13 元,每月租金共计 16,926.00
    元,租期自 2009年 3月 15日起至 2011年 3月 14日,签约后 45天为免租期。
    2009年 7月,经杭州西子富沃德电器有限公司同意,浙江西子联合设备成套有限公司将承租的 3#楼 6层中的 460平方米办公用房转租给杭州新绿西置业有限公司,租金由杭州新绿西置业有限公司单独与杭州西子富沃德电器有限公司结算,其他合同条款不变。故浙江西子联合设备成套有限公司从 2009 年 3 月至2010年 6月共计支付租赁费用 16.52万元。
    ⑤2009年 3月,西子联合工程与杭州西子富沃德电器有限公司签订房屋租赁合同,租赁其位于杭州九华路 2号的环球工业园 3#楼 2-6,共计租赁面积 6650平方米的办公用房。租赁期限为 24个月,租期自 2009年 3月 15日起至 2011年 3月 14日止,签约后 45天为免租期。2009年 7月,经杭州西子富沃德电器有限公司同意,西子联合工程将承租的 3#楼 6层中的 300平方米办公用房转租给杭州新绿西置业有限公司,租金由杭州新绿西置业有限公司单独与杭州西子富沃德电器有限公司结算,其他合同条款不变。西子联合工程从 2009 年 3 月至2010年 6月共计支付租赁费用 116.35万元。
    (6)借款 
    2007年 8月 29日,根据杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单(国资委简复[2007]第 18 号),工业资产经营公司与杭锅有限签订《借款协议》,约定将杭锅有限历年来获得的国家扶持资金 2,622.44 万元无偿借给
    杭锅有限,借款期限 3年。3年期满后杭锅有限一次性归还。2007年 9月 29日,工业资产经营公司与杭锅有限签订《补充协议》,借款金额由 2,622.44 万元人
    民币变更为 2,296.5万元人民币,其他条款保持不变。
    杭州起重向西子电梯借款 2000万元,借款期限为 2007年 6月 18日至 2007年 7月 18日,利率为 5.85%。本金 2,000万元及其利息 9.75万元于 2007年 7
    月归还。
    上述借款的利息收入相对于当期的净利润较小,对当期经营成果影响较小。
    (7)股权交易
    单位:万元 
时间 
关联方 
名称 
内容金额 
价格 
确定方法 
2007/5/27 西子重工机械 
杭锅有限、西子重工机械向杭锅工锅、杭锅辅机转让其持有的杭州起重 100%股权 
3,683.00 评估值 
    2007/6/6 吴南平 
吴南平向杭州起重转让其持有的胜利锅炉
    6.75%股权
    32.40 原购买成本
    2007/11/14 公司工会 
公司工会向杭锅工程物资转让其持有的杭锅江南物资 40%股权
    32.00 评估值 
    2007/11/30 西子电梯 
公司向西子电梯转让其持有的西子机电学校 100%投资
    144.87 评估值 
    2007/12/28 
工业资产投资集团 
工业资产投资集团向公司转让其持有的新世纪能源 12%国有股权 
1,120.00 评估值 
    2007/12 西子控股公司与西子控股共同设立杭锅余热 8,070.00 货币出资 
    2008/2/25 西子控股 
西子控股向公司转让其持有的杭锅余热
    69.78%股权 
    18,775.02 评估值 
    2008/3/27 
西子重工 
机械 
公司向西子重工机械转让其持有的杭锅钢构 75%股权
    299.81 评估值 
    2008/05/16 西子重工机械 
杭锅工锅及其控股子公司向西子重工机械转让所持杭起 100%股权 
5,587.28 评估值 
    2008/0730 西子重工机械 
杭锅通用设备、杭锅工锅将其分别持有的杭锅钢构 15%、10%的股权转让给西子重工机械。
    99.94 评估值
    (8)处置固定资产 
    杭州杭锅通用设备有限公司于 2009年 5月 27日与浙江西子富沃德电机有限公司签订转让协议书,将账面原值为 733.97 万元,账面净值为 514.61 万元
    的机器设备以评估价转让给对方,转让价款为 580.36万元。
    (9)关联方重大施工合同 
    1)2008年度 
经 2008 年 3 月 20 日召开的 2007 年年度股东大会同意:西子控股关于大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目签订的 18份合同甲方西子控股由变更为杭锅余热,合同的其他内容保持不变;其中《一期工程钢结构施工合同》的乙方为关联方西子重工机械,约定工程造价为 3,400万元,西子控股已预付的 1,020万元由杭锅余热偿还。该交易背景:公司于 2008年 2月收购西子控股持有的杭锅余热 69.78%的股权,杭锅余热成为公司全资子
    公司,杭锅余热成为该项目主体,合同主体变更有助于减少结算环节。
    上述 18份合同中仅《一期工程钢结构施工合同》的乙方为关联方,其余协议为非关联方,合同内容涉及建设工程勘察、供水、供电、监理、施工、技术咨询、道路工程等,合同总额 11,282.15万元。
    截至 2009年 12月 31日,一期工程钢结构工程已经办理竣工验收,决算金额为 3,412.28万元,款项已全部付清。其中,2009年支付进度款 352.28万元。
    2)2009年度 
2009年 10月 11日杭锅余热与西子重工钢结构有限公司签订《杭州杭锅余热锅炉有限公司大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目二期工程钢结构制作、安装合同》,合同总金额 190 万(暂定)。截至2009年 12月 31日累计付款金额为 57万元。截至 2010年 6月 30日,累计付款金额为 161.50万元。
    2009 年 4 月 30 日,杭州杭锅重型装备制造有限公司与浙江西子重工钢构有限公司签订关于大型重型装备生产基地项目一期钢结构施工协议,工程造价为人民币 5,600万元。截至 2009年 12月 31日,本公司累计支付浙江西子重工钢构有限公司工程款为 3,360万元。截至 2010年 6月 30日,累计支付浙江西子重工钢构有限公司工程款为 4,760万元。
    (10)支付给关键管理人员的薪酬 
    最近三年一期公司支付给董事、监事、高级管理人员等关键管理人员薪酬如下表:
    年度关键管理人员人数在本公司领取报酬人数报酬总额(万元) 
2010年 1-6月 17 13 105.16 
    2009年度 19 13 492.56 
    2008年度 19 14 474.58 
    2007年度 18 12 369.20
    (11)关联方往来余额 
    报告期内各期末,本公司与关联方往来的余额为:
    单位:万元 
单位名称 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
    应收账款杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 5,987.04 1,870.00
    浙江西子重工机械有限公司 54.28 88.40 30.00 4.74
    西子奥的斯电梯有限公司- 1.50 7.10
    浙江西子富沃德电机有限公司 2.87 - 373.98 276.04
    北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司 2,460.04 2,739.04 2,839.04 1,934.21
    杭州杭锅钢构有限公司 290.23 94.36 84.79 -
    杭州起重机械有限公司 29.47 - 6.94 -
    杭州西子机技术电学校 26.95 30.00 --
    建德三狮水泥有限公司-- 638.00
    浙江西子重工电力设备有限公司
    20.07
    小计 2,883.91 2,951.81 9,323.30 4,730.10
    预付款项---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 346.00 112.00
    杭州杭锅钢构有限公司 10.46 - 104.19 -
    西子奥的斯电梯有限公司- 2.85 2.85
    杭州起重机械有限公司 174.00 - 192.58 -
    杭州西子锐钢金属材料有限公司
    49.52
    小计 233.98 - 645.61 114.85
    其他应收款---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司-- 3.92
    浙江西子重工机械有限公司-- 10.66
    西子联合控股有限公司-- 0.60
    浙江西子富沃德电机有限公司 0.6 -- 19.72
    小计 0.6 -- 34.90
    应付账款---浙江西子重工机械有限公司 1,707.54 1,530.11 2,169.78 634.25
    浙江西子重工钢构有限公司 0.97 -- 6.16
    浙江西子富沃德电机有限公司-- 5.61
    杭州杭锅钢构有限公司 723.79 452.34 63.23 -
    杭州起重机械有限公司 166.14 128.02 37.16 -
    杭州中科节能技术有限公司 140.00 --
    西子联合控股有限公司  
杭州西子孚信科技有限公司 32.78  
    小计 2,631.22 2,250.46 2,270.17 646.02
    预收款项---杭州新世纪能源环保工程股份- 4,140.29 1,948.80
    有限公司 
杭州杭锅钢构有限公司- 84.07 -
    杭州起重机械有限公司- 382.47 -
    北京国电龙源杭锅蓝琨能源工程技术有限公司
    160.75
    160.75 160.75 410.75
    小计 160.75 160.75 4,767.58 2,359.55
    其他应付款---杭州新世纪能源环保工程股份有限公司- 71.30 -
    杭州杭锅钢构有限公司 0.6 0.60 --
    西子联合控股有限公司 55.00 --
    西子奥的斯电梯有限公司 129.99 54.08 75.91 
    小计 130.59 109.68 147.21 -
    (12)独立董事意见 
    本公司在报告期内发生的关联交易已履行了《公司章程》规定的程序,未履行相关程序的已经 2010年 2月 6日召开的 2009年度股东大会确认。
    公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允进行了核查验证,发表意见:“该等交易的定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则,没有损害公司和非关联股东的利益;该等交易均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序或经 2009年度股东大会确认。”
    七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 
    公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表:
    姓名职务性别 
年龄 
任期起止日期简要经历 2009年薪酬情况 
持有公司股份数量 
与公司其他利益关系 
陈夏鑫董事男 48
    2007.9.30
    -西子电梯集团有限公司总裁、副董事长--公司实际控制人之
    一、控股
    股东的第二大股东吴南平董事长男 49 2007.9.30- 
    曾任西子奥的斯电梯有限公司总裁助理,现任公司董事长- 719.04 无 
    杨建生董事男 55 2007.9.30- 
    曾任杭州锅炉厂厂长,现任公司党委书记 680,000 778.96 无 
    颜飞龙董事、总经理男 46
    2007.9.30
    - 
曾任公司副总经理兼项目部部长,现任公司总经理 680,000 719.04 无
    林建根董事、副总经理男 48
    2009.11.23
    - 
曾任西子奥的斯营运总监、营运副总经理 550,000 -无 
张民强董事男 47 2009.2.6-曾任杭州锅炉厂产品开发处处长、综合管理部部长、董事会秘书--无 
    杨华勇独立董事男 49 2007.9.30- 
    浙江大学教授 
59,524 -无 
马骏独立董事男 42 2007.9.30- 
    国浩律师集团(杭州)事务所合伙人 59,524 -无 
钟晓敏独立董事男 47 2007.9.30- 
    浙江财经学院副院长 
59,524 -无 
成谦监事会主席男 41
    2008.9.7 
    - 
西子联合控股有限公司副总裁--无 
徐洪炳监事男 40 2007.9.30- 
    公司财务总监管理办公室主任--无 
丁建平监事男 56 2007.9.30- 
    公司工会主席 
180,000 -无 
鲁尚毅副总经理男 48
    2007.9.30
    - 
曾任公司研究所助理工程师、经销分部副经理、市场部部长、销售部部长 
550,000 -无 
何伟校副总经理男 41 2008.12.13- 
    曾任外经处处长,采购部部长,总经理助理,项目部部长 390,000 -无 
胡世华财务负责人男 39
    2008.12.8
    - 
曾任西子控股财务经理、西子电梯集团内审办主任、公司监事、公司财务副部长 
360,000 -无 
陈华董事会秘书男 37
    2007.9.30
    - 
曾任西子电梯厂总经理办公室副主任、西子奥的斯电梯有限公司人力资源部部长、西子奥的斯重庆分公司总经理、建德三狮水泥有限公司总经理 
370,000 -无 
赵剑云公司总工程师男 45 
 曾任产品开发处设计员、处长,技术部部长、总工程师 390,000 -无 
候晓东技术部部长男 39 
 曾任产品开发技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、产品开发处处长 
280,000 -无 
公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下:
    姓名公司职务其他单位任职情况兼职单位与公司的关联关系 
西子电梯副董事长、总裁控股股东 
西子控股总裁同一实际控制人 
百大集团董事长实际控制人控股子公司为其第一大股东 
陈夏鑫董事 
西子孚信科技法定代表人、董事长实际控制人参股公司西子联合投资法定代表人、董事长控股股东第二大股东的控股子公司 
西子奥的斯法定代表人、董事长控股股东参股公司 
富沃德电器法定代表人、执行董事同一实际控制人控股公司 
西子房产集团董事控股股东第二大股东的控股子公司 
西子石川岛董事同一实际控制人控股公司 
上海新世纪懿德房地产有限公司董事控股股东参股公司 
浙江绿城西子房地产集团有限公司法定代表人、董事长 
控股股东第二大股东控制的企业 
杭锅重装董事长全资子公司 
杭锅工锅董事长控股子公司 
杭锅通用设备董事长控股子公司 
杭锅余热董事长全资子公司 
新世纪能源董事长控股子公司 
联合工程董事控股子公司 
杭锅动力设备董事长控股子公司 
吴南平董事长 
杭锅设备工程董事长控股子公司 
杭锅余热董事全资子公司 
杭锅重装董事全资子公司 
杭锅工锅董事控股子公司 
杨建生董事 
新世纪能源董事控股子公司 
杭锅重装董事全资子公司 
杭锅工锅董事控股子公司 
联合工程董事控股子公司 
颜飞龙董事、 
总经理 
动力设备董事控股子公司 
浙江杭叉工程机械集团股份有限公司副董事长除此外、无其他关联关系 
杭州杭资通用发电设备有限公司董事除此外、无其他关联关系 
东风杭州汽车有限公司董事除此外、无其他关联关系 
张民强董事 
中国科学院长春应用化学研究所杭州分所有限公司董事 
除此外、无其他关联关系 
杭锅重装总经理全资子公司 
杭锅余热总经理全资子公司 
林建根董事、 
副总经理 
动力设备董事控股子公司 
杨华勇独立董事浙江大学教授、国家电液控制工程技术研究中心主任 
除此外、无其他关联关系国浩律师集团(杭州)事务所合伙人除此外、无其他关联关系 
马骏独立董事 
杭州中瑞思创科技股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系 
浙江财经学院教授除此外、无其他关联关系 
杭州士兰微电子股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系 
浙江东日股份有限公司独立董事除此外、无其他关联关系 
钟晓敏独立董事 
财通证券经济有限责任公司除此外、无其他关联关系 
西子控股副总裁同一实际控制人成谦监事会主席百大集团董事实际控制人控股子公司为其第一大股东 
工业资产投资集团产权管理部部长股东徐洪炳监事 
杭州庆丰农化有限公司董事长除此外、无其他关联关系 
丁建平监事无— 
杭锅重装董事全资子公司 
杭锅工程物资执行董事全资子公司 
杭锅工锅董事控股子公司 
鲁尚毅副总经理 
国电龙源蓝琨董事参股公司 
何伟校副总经理电气科技董事长、总经理控股子公司 
复兴杭锅执行董事、总经理全资子公司 
杭锅检测执行董事控股子公司 
杭锅通用设备董事控股子公司 
陈华董事会秘书、投资部部长 
动力设备董事控股子公司 
联合工程董事控股子公司 
百大集团监事实际控制人之一王水福控股子公司 
杭锅重装董事全资子公司 
杭锅工锅监事控股子公司 
胡世华财务负责人新世纪能源监事控股子公司 
赵剑云总工程师国电龙源蓝琨董事参股公司 
侯晓东技术部部长无—
    八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况。
    1、控股股东
    公司控股股东为西子电梯,持有发行人本次发行前 50.1208%股权,其基本
    情况如下:
    类别基本情况 
名称西子电梯集团有限公司 
成立时间 1999年 8月 31日 
住所杭州市江干区机场路 62号 
法定代表人王水福 
注册资本 5,686万元 
企业类型有限责任公司 
经营范围 
实业投资;生产:电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表(限下属子公司经营);批发、零售:电梯、自动扶梯,电子元器件,起重机械,立体车库,机械设备,仪器仪表,本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表;含下属分支机构经营范围;其他无需报经审批的一切合法项目。
    西子电梯截至 2009 年 12 月 31 日经审计的合并报表总资产为 711,178.07
    万元,股东权益为 205,479.71万元,2009年度净利润为 48,839.41万元。西子
    电梯截至 2010年 6月 30日未经审计的合并报表总资产为 796,530.79万元,股
    东权益为 216,385.01万元,2010年 1-6月合并净利润为 15,551.65万元。
    2、实际控制人 
    公司实际控制人为王水福、陈夏鑫和谢水琴,其中陈夏鑫为王水福的妻弟,谢水琴为陈夏鑫配偶。王水福和陈夏鑫分别持有西子电梯55.625%和44.375%股
    权,并通过西子电梯持有公司50.1208%股权,谢水琴间接通过金润香港持有公司
    25%的股份。王水福、陈夏鑫和谢水琴为公司的实际控制人,且近三年未发生变化。
    九、财务会计信息及管理层讨论
    1、合并资产负债表 
    单位:万元 
项目 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 
资产:
    流动资产:
    货币资金 58,537.59 71,486.69 58,525.01 66,671.68
    交易性金融资产- 0.73 --
    应收票据 26,876.33 12,677.26 9,757.99 7,165.28
    应收账款 80,952.84 78,863.55 61,369.18 55,902.65
    预付款项 28,366.41 23,234.06 25,781.16 16,385.93
    应收利息- 16.17 --
    应收股利-- 15.00 -
    其他应收款 2,913.22 5,505.55 3,511.31 3,601.75
    存货 67,672.51 70,936.92 76,361.60 49,650.61
    一年内到期的非流动资产--其他流动资产 5,000.00 2,000.00 --
    流动资产合计 270,318.90 264,720.92 235,321.25 199,377.91
    非流动资产:
    可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 11,805.84 574.89 4,424.79 3,042.20
    投资性房地产----固定资产 34,056.68 31,577.55 18,379.74 20,790.89
    在建工程 24,536.99 19,443.93 20,005.34 751.84
    工程物资 64.81 64.81 --
    固定资产清理----生产性生物资产----油气资产----无形资产 24,178.75 24,496.05 24,982.10 4,616.98
    开发支出----商誉 1,431.77 1,431.77 1,105.12 1,105.12
    长期待摊费用 520.54 578.88 33.86 46.43
    递延所得税资产 6,891.25 5,502.44 3,751.37 2,034.73
    其他非流动资产----非流动资产合计 103,486.62 83,670.32 72,682.32 32,388.20
    资产总计 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10
    负债和股东权益  
流动负债:
    短期借款 10,620.33 734.78 13,000.00 9,500.00
    交易性金融负债 94.31 - 152.96 -
    应付票据 3,269.41 5,269.09 18,036.75 12,890.80
    应付账款 98,687.45 83,535.59 64,112.05 49,325.35
    预收款项 114,549.83 124,955.28 118,195.03 78,940.25
    应付职工薪酬 3,354.03 4,258.25 2,499.56 2,344.80
    应交税费 3,660.59 2,236.30 -1,786.72 2,181.89
    应付利息 7.92 4.90 16.61 4.41
    应付股利 506.00 ---
    其他应付款 3,042.61 4,506.53 3,061.72 1,319.46
    一年内到期的非流动负债 2,296.50 2,296.50
    --其他流动负债----流动负债合计 240,088.97 227,797.22 217,287.96 156,506.97
    非流动负债:
    长期借款 6,000.00 4,000.00 3,000.00 -
    应付债券----长期应付款 477.90 477.92 2,774.02 3,641.47
    专项应付款 327.57 327.57 327.57 2,564.74
    预计负债 4,390.86 3,734.13 2,516.30 3,443.41
    递延所得税负债----其他非流动负债 450.69 456.22 104.31 131.76
    非流动负债合计 11,647.02 8,995.84 8,722.20 9,781.38
    负债合计 251,735.99 236,793.06 226,010.16 166,288.35
    股东权益:
    股本 35,952.00 35,952.00 33,600.00 24,000.00
    资本公积 3,820.10 3,820.10 6,393.45 14,451.31
    减:库存股----专项储备----盈余公积 4,043.83 2,254.24 1,665.01 -
    未分配利润 55,546.41 47,637.45 28,523.15 21,294.76
    外币报表折算差额----归属于母公司股东权益合计 99,362.34 89,663.79 70,181.61 59,746.08
    少数股东权益 22,707.19 21,934.39 11,811.80 5,731.68
    股东权益合计 122,069.52 111,598.18 81,993.41 65,477.76
    负债和股东权益总计 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10
    2、合并利润表 
    单位:万元 
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
    一、营业收入 160,050.99 284,190.32 261,357.17 225,756.12
    减:营业成本 122,735.90 216,813.00 229,069.42 183,083.56
    营业税金及附加 809.28 1,203.88 893.47 671.33
    销售费用 2,925.18 5,536.40 5,696.14 3,378.27
    管理费用 8,619.53 18,787.96 12,827.65 11,534.17
    财务费用-194.45 -430.83 80.46 -564.52
    资产减值损失 393.25 4,639.19 2,420.51 1,210.19
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)-95.04 153.69 -152.96 10.82
    投资收益(损失以“-”号填列) 326.58 -263.46 3,266.10 -12.47
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益 
-25.98 -87.16 705.34 78.50
    二、营业利润(亏损以“-”
    号填列) 24,993.84 37,530.94 13,482.67 26,441.49
    加:营业外收入 692.57 534.79 4,284.43 804.55
    减:营业外支出 316.40 251.78 221.71 153.80
    其中:非流动资产处置损失 58.93 9.74 72.35 88.03
    三、利润总额(亏损总额
    以“-”号填列) 25,370.01 37,813.95 17,545.39 27,092.23
    减:所得税费用 3,662.10 5,627.28 2,421.42 3,205.10
    四、净利润(净亏损以“-”
    号填列) 21,707.91 32,186.67 15,123.97 23,887.13
    其中:被合并方在合并日以前实现的净利润 
-- 14.59 369.09
    归属于母公司股东的净利润 16,888.95 23,063.53 9,846.78 20,300.76
    少数股东损益 4,818.96 9,123.14 5,277.18 3,586.37
    五、每股收益:-
    (一)基本每股收益 0.47 0.64 0.27 0.56
    (二)稀释每股收益 0.47 0.64 0.27 0.56
    六、其他综合收益--- 500.00
    归属于母公司股东的其他综合收益--- 500.00
    归属于少数股东的其他综合收益----
    七、综合收益总额 21,707.91 32,186.67 15,123.97 24,387.13
    归属于母公司股东的综合收益总额 16,888.95 23,063.53 9,846.78 20,800.76
    归属于少数股东的综合收益总额 4,818.96 9,123.14 5,277.18 3,586.37
    3、合并现金流量表 
    单位:万元 
项目 2010年 
1-6月 2009年 2008年 2007年
    一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金 109,855.10 239,202.66 252,450.15 200,093.86
    收到的税费返还 1,550.30 1,651.50 1,959.51 411.77
    收到其他与经营活动有关的现金 3,111.22 3,728.27 4,057.09 6,362.47
    经营活动现金流入小计 114,516.63 244,582.44 258,466.75 206,868.10
    购买商品、接受劳务支付的现金 76,078.92 151,799.93 191,172.02 154,010.44
    支付给职工以及为职工支付的现金 9,599.73 17,691.55 15,096.75 15,108.92
    支付的各项税费 13,370.18 17,425.41 12,260.08 13,788.01
    支付其他与经营活动有关的现金 10,070.90 19,073.81 14,400.11 10,750.70
    经营活动现金流出小计 109,128.31 205,990.70 232,928.96 193,658.07
    经营活动产生的现金流量净额 5,396.90 38,591.74 25,537.79 13,210.03
    二、投资活动产生的现金流量:-  
    收回投资收到的现金 740.00 22,319.96 - 924.54
    取得投资收益收到的现金 450.81 99.76 73.35 347.68
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 177.64 581.69 403.18 26.41
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 0.54 3,792.99 -
    收到其他与投资活动有关的现金- 9,052.80 --
    投资活动现金流入小计 1,368.45 32,054.75 4,269.51 1,298.63
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,134.78 16,984.67 22,080.36 6,672.52
    投资支付的现金 15,231.45 23,532.14 934.98 290.87
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 18,775.02 2,975.30
    支付其他与投资活动有关的现金-- 58.16 11.26
    投资活动现金流出小计 21,366.23 40,516.81 41,848.51 9,949.96
    投资活动产生的现金流量净额-19,997.78 -8,462.06 -37,579.00 -8,651.33
    三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金- 75.00 - 20.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金- 75.00 - 20.00
    取得借款收到的现金 12,370.22 8,724.23 48,500.00 11,796.50
    收到其他与筹资活动有关的现金--- 3,860.00
    筹资活动现金流入小计 12,370.22 8,799.23 48,500.00 15,676.50
    偿还债务支付的现金 370.22 20,000.00 42,000.00 4,700.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,902.72 6,545.01 3,062.46 3,521.20
    其中:子公司支付给少数股东的 3,029.00 2,853.88 452.54 588.95
    股利、利润 
支付其他与筹资活动有关的现金-- 214.95 4,296.50
    筹资活动现金流出小计 11,272.94 26,545.01 45,277.41 12,517.70
    筹资活动产生的现金流量净额 1,097.28 -17,745.78 3,222.59 3,158.80
    四、汇率变动对现金及现金等价物
    的影响-8.58 63.36 -81.07 -84.45
    五、现金及现金等价物净增加额-13,512.18 12,447.27 -8,899.68 7,633.04
    加:期初现金及现金等价物余额 69,587.47 57,140.20 66,039.88 58,406.84
    六、期末现金及现金等价物余额 56,075.30 69,587.47 57,140.20 66,039.88
    4、非经常性损益 
    单位:万元 
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 107.72 87.63 2,493.84 -14.52
    越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的的税收返还、减免 107.74 ---
    计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)
    316.36 367.54 38.02 148.33
    计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的收益 
----非货币性资产交换损益----委托他人投资或管理资产的损益----因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等----交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 14.59 369.09
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 
-95.04 -38.62 -152.96 24.98
    单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----对外委托贷款取得的损益----采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 
----根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 
--- 413.40
    受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出 38.15 -18.53 4,160.40 453.11
    其他符合非经常性损益定义的损益项目-- 1,655.78 1,016.14
    小计 474.93 398.03 8,209.67 2,410.53
    减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示) 94.97 62.45 1,324.33 -34.28
    少数股东损益 81.00 131.89 876.15 99.14
    归属于母公司股东的非经常性损益净额 298.96 203.69 6,009.18 2,345.66
    5、主要财务指标 
    项目 2010年 1-6月(2010/6/30)2009年年度(2009/12/31)2008年年度(2008/12/31) 
2007年年度(2007/12/31)流动比率 1.13 1.16 1.08 1.27
    速动比率 0.73 0.75 0.61 0.85
    资产负债率(母公司) 67.53% 69.73% 75.97% 71.17%
    息税折旧摊销前利润(万元) 27,160.09 41,083.15 21,789.19 29,374.46
    利息保障倍数 247.28 134.10 20.37 188.78
    应收账款周转率 4.01 4.05 4.46 4.70
    存货周转率 3.54 2.94 3.64 3.46
    每股经营活动产生的现金净流量(元) 0.15 1.07 0.76 0.55
    每股净现金流量(元)-0.38 0.35 -0.26 0.32
    无形资产(扣除土地 0.46% 0.55% 0.72% 1.07%
    使用权、水面养殖权和采矿权等后)占股东权益的比例 
净资产收益率及每股收益指标情况如下:
    每股收益 
年度报告期利润加权平均净资产收益率基本每股收益(元) 
稀释每股收益(元) 
归属于公司普通股股东的净利润 17.87% 0.47 0.47
    2010年1-6月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.55% 0.46 0.46
    归属于公司普通股股东的净利润 28.92% 0.64 0.64
    2009年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 28.66% 0.64 0.64
    归属于公司普通股股东的净利润 15.24% 0.27 0.27
    2008年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.37% 0.11 0.11
    归属于公司普通股股东的净利润 41.76% 0.56 0.56
    2007年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.43% 0.50 0.50
    6、管理层分析讨论
    (1)资产情况 
    本公司最近三年一期的资产状况如下表所示:
    单位:万元 
金额构成项目 
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31流动资产合计 270,318.90 264,720.92 235,321.25 199,377.91 72.32% 75.98% 76.40% 86.03%
    非流动资产合计 103,486.62 83,670.32 72,682.32 32,388.20 27.68% 24.02% 23.60% 13.97%
    长期股权投资 11,805.84 574.89 4,424.79 3,042.20 3.16% 0.17% 1.44% 1.31%
    固定资产 34,056.68 31,577.55 18,379.74 20,790.89 9.11% 9.06% 5.97% 8.97%
    在建工程 24,536.99 19,443.93 20,005.34 751.84 6.56% 5.58% 6.50% 0.32%
    工程物资 64.81 64.81 -- 0.02% 0.02% 0.00% 0.00%
    无形资产 24,178.75 24,496.05 24,982.10 4,616.98 6.47% 7.03% 8.11% 1.99%
    商誉 1,431.77 1,431.77 1,105.12 1,105.12 0.38% 0.41% 0.36% 0.48%
    长期待摊费用 520.54 578.88 33.86 46.43 0.14% 0.17% 0.01% 0.02%
    递延所得税资产 6,891.25 5,502.44 3,751.37 2,034.73 1.84% 1.58% 1.22% 0.88%
    资产总计 373,805.51 348,391.24 308,003.57 231,766.10 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    最近三年一期公司的资产规模稳步上升,自 2007 年末的 231,766.10 万元
    增至 2010年 6月的 373,805.51万元,增长幅度超过了 50%。一方面随着公司
    销售规模的逐步增加,公司流动资产规模不断扩大,另一方面公司看好节能减排产业的前景,逐步加大固定资产投资,以巩固和拓展其在余热锅炉行业的领先地位,同时出于战略性考虑投资青岛捷能。
    (2)负债情况 
    公司最近三年一期的主要负债情况如下:
    单位:万元 
金额构成项目 
2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31 2010/6/30 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31短期借款 10,620.33 734.78 13,000.00 9,500.00 4.22% 0.31% 5.75% 5.71%
    长期借款 6,000.00 4,000.00 3,000.00 - 2.38% 1.69% 1.33% 0.00%
    一年内到期的非流动负债 
2,296.50 2,296.50 -- 0.91% 0.97% 0.00% 0.00%
    银行借款小计 18,916.83 7,031.28 16,000.00 9,500.00 7.51% 2.97% 7.08% 5.71%
    应付票据 3,269.41 5,269.09 18,036.75 12,890.80 1.30% 2.23% 7.98% 7.75%
    应付账款 98,687.45 83,535.59 64,112.05 49,325.35 39.20% 35.28% 28.37% 29.66%
    预收款项 114,549.83 124,955.28 118,195.03 78,940.25 45.50% 52.77% 52.30% 47.47%
    应付职工薪酬 3,354.03 4,258.25 2,499.56 2,344.80 1.33% 1.80% 1.11% 1.41%
    应交税费 3,660.59 2,236.30 -1,786.72 2,181.89 1.45% 0.94%-0.79% 1.31%
    应付利息 7.92 4.90 16.61 4.41 0.00% 0.00% 0.01% 0.00%
    其他应付款 3,042.61 4,506.53 3,061.72 1,319.46 1.21% 1.90% 1.35% 0.79%
    预计负债 4,390.86 3,734.13 2,516.30 3,443.41 1.74% 1.58% 1.11% 2.07%
    经营性负债小计 230,962.70 228,500.07 206,651.31 150,450.38 91.75% 96.50% 91.43% 90.48%
    长期应付款 477.90 477.92 2,774.02 3,641.47 0.19% 0.20% 1.23% 2.19%
    专项应付款 327.57 327.57 327.57 2,564.74 0.13% 0.14% 0.14% 1.54%
    其他非流动负债 450.69 456.22 104.31 131.76 0.18% 0.19% 0.05% 0.08%
    应付股利 506.00 --- 0.20% 0.00% 0.00% 0.00%
    交易性金融负债 94.31 - 152.96 - 0.04% 0.00% 0.07% 0.00%
    其他小计 1,856.47 1,261.71 3,358.86 6,337.97 0.74% 0.53% 1.49% 3.81%
    负债合计 251,735.99 236,793.06 226,010.16 166,288.35 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    公司负债可按来源及性质分为银行借款、经营性负债和其他(主要是财政扶持或补助性质资金),全部负债中以经营性负债为主,占全部负债的比例 2007年末至 2010年 6月末均为 90%以上,为营运资金最主要来源。
    (3)盈利能力分析 
    公司利润来源情况如下:
    简要利润来源简要利润构成 
项目 2010年 
1-6月 
2009年 2008年 2007年 
2010年1-6月 
2009年 2008年 2007年业务经营收益 24,762.29  37,640.71  10,369.53 26,443.14 97.60% 99.54% 59.10% 97.60%
    投资收益及公允价值变动收益
    231.54    -109.77   3,113.14      -1.65 0.91%-0.29% 17.74%-0.01%
    营业外收支净额    376.18     283.01   4,062.72    650.74 1.48% 0.75% 23.16% 2.40%
    利润总额 25,370.01  37,813.95  17,545.39 27,092.23 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
    注:业务经营收益=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失 
公司报告期内利润主要来源于公司现经营的锅炉设计、生产和销售业务,公司主营业务产生的收益占当期利润总额比例除 2008 年度为 59.10%外,其余年
    度均在 97%以上,公司主业突出。
    公司 2008年度投资收益及公允价值变动收益为 3,113.14万元,占当期利润
    总额的 17.74%,主要是由于杭锅工锅和杭锅辅机于 2008 年将杭州起重 100%
    的股权转让给西子重工机械,实现收益 2,021.64 万元,以及 2008 年新世纪能
    源按照权益法核算的长期股权投资收益 777.59万元。2010年 5月收到按照成本
    法核算的长期股权新世纪能源按 73.5%比例的分红款,高于本公司 55.5%持股
    比例应享有的部分确认为投资收益 360.11万元。除此以外,2007年和 2009年
    投资收益及公允价值变动收益占比都非常低,未构成公司主要盈利来源。
    公司 2008年营业外收支净额 4,062.72万元,占当期利润总额的 23.16%,
    主要是由于技术提成费 4,123.75万元的转回。根据公司于 2008年 6月 24日与
    阿尔斯通电力涡轮机集团热交换产品公司(ALSTOM Power Turbomachines 
Group Heat Exchange Product Line,以下简称 APTHX)签订的《谅解备忘录》,双方就本公司已经采用 APTHX 设计的热交换器项目的提成费事宜达成一致,APTHX 接受并同意本公司对于所有已经采用 APTHX 设计所取得的热交换器重复订单支付一次性总价为 100万欧元的提成费。基于该备忘录,公司 2008年冲回基于双方签订的原合作协议计提的技术提成费 4,123.75 万元,并将其计入
    2008年营业外收入。除此以外,2007年和 2009年公司营业外收支净额贡献利润占当期利润总额比例均处较低水平,未成为当期盈利主要来源。
    综上,公司利润主要来源于公司主业,主业具有较强的盈利能力。
    (4)现金流量分析 
    单位:万元 
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年 
经营活动产生的现金流量净额 5,396.90 38,591.74 25,537.79 13,210.03
    投资活动产生的现金流量净额-19,997.78 -8,462.06 -37,579.00 -8,651.33
    筹资活动产生的现金流量净额 1,097.28 -17,745.78 3,222.59 3,158.80
    现金及现金等价物净增加额-13,512.18 12,447.27 -8,899.68 7,633.04
    1)经营活动产生的现金流量分析 
2007 年度经营活动产生的现金流量净额为 13,210.03 万元,低于当期净利
    润 23,887.13万元。主要是因为公司 2007年经营性应收和预付项目(应收票据、
    应收账款和预付账款)较 2006 年(浙东会审[2008]700 号《审计报告》)增加了 26,675.25万元,导致当期经营活动现金净流入减少,增加当期现金流出。
    2008 年度经营活动产生的现金流量净额为 25,537.79 万元,高于当期净利
    润 15,123.97万元,主要是由于 2008年经营性应付和预收项目(应付票据、应
    付账款和预收账款)较 2007 年增加了 59,187.43 万元。2008 年由于公司新接
    订单和部分客户推迟项目导致预收账款叠加,且公司趁年底钢材价格较低时增加材料库存,公司在预付部分材料款的同时延迟向供应商付款。
    2009 年度经营活动产生的现金流量净额为 38,591.74 万元,稍高于当期净
    利润 32,186.67万元,主要是公司由于项目延后而相应推迟供应商结算导致应付
    账款增加较多。
    2010年 1-6月经营活动产生的现金流量净额为 5,396.90万元,低于当期
    净利润 21,707.91万元,主要是由于 2010年上半年经营性应收项目较 2009年
    增加了 12,069.57万元,经营性应付项目减少 4302.85万元。
    2)投资活动产生的现金流量分析 
公司投资活动产生的现金流量净额各年变化较大,主要原因是:
    2007年度投资活动产生的现金流量净额为-8,651.33万元,主要是由于:(1)
    公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付现金 6,672.52 万元,其中
    杭锅重装预付土地出让金 2,190万元、胜利锅炉支付土地出让金 995.00万元、
    复兴杭锅支付工程款 340 万元;(2)控股子公司杭锅工锅向西子重工机械购买
    杭州起重 70.79%的股权而支付 2,607.00万元。
    2008年度投资活动产生的现金流量净额为-37,579.00 万元,主要是由于:
    (1)公司向西子控股支付 18,775.02 万元收购其所持的杭锅余热的 69.78%股
    权,收购后公司持有其 100%股权;(2)公司购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产而支付现金 22,080.36万元,其中杭锅余热位于丁桥镇的大型燃气蒸汽联
    合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目形成在建工程 7,745.72
    万元,复兴杭锅邯钢新区烧结环冷余热发电项目形成在建工程 8,657.89 万元,
    胜利锅炉水泥窑项目形成在建工程 2,282.62 万元,杭锅重装位于崇贤镇的大型
    重型装备生产基地项目形成在建工程 1,311.84万元。
    2009年度投资活动产生的现金流量净额为-8,462.06万元,主要是由于:(1)
    公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付现金 16,984.67万元,其中
    杭锅余热位于丁桥镇的大型燃气蒸汽联合循环发电设备生产基地及大型燃气轮机余热锅炉项目新增在建工程 3,088.43 万元,复兴杭锅邯钢新区烧结环冷余热
    发电项目新增在建工程 1,949.20 万元,胜利锅炉水泥窑项目新增在建工程
    994.02 万元,杭锅重装位于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目新增在建工程
    5,198.93 万元;(2)公司向中国环境保护公司购买新世纪能源 30%的股权而支
    付 2,800.00万元。
    2010年 1-6月投资活动产生的现金流量净额为-19,997.78,主要是由于:(1)
    2010年 4月公司以 11,305.80万元对价取得青岛捷能汽轮机集团股份有限公司
    15%股权所致。(2)公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
    6,134.78 万元,主要为杭锅重装位于崇贤镇的大型重型装备生产基地项目新增
    在建工程 6,377.42万元。
    3)筹资活动产生的现金流量分析 
2007年度筹资活动产生的现金流量净额为 3,158.80万元,主要是由于向银
    行净融入资金 4,800万元,同时控股股东西子电梯补足 2002年增资 4,000万元时增资价款差价 1,860万元,超过公司当期分红 3,271.22万元。
    2008年度筹资活动产生的现金流量净额为 3,222.59万元,主要是由于向银
    行净融入资金 6,500万元,超过公司当期分红 2,074.79万元。
    2009年度筹资活动产生的现金流量净额为-17,745.78 万元,主要是由于向
    银行净偿还资金 11,265.22万元,且公司当期分红 6,213.88万元。
    2010年 1-6月筹资活动产生的现金流量净额为 1,097.28万元,主要是取得
    借款收到的现金 12,370.22 万元,超过分配股利和偿付利息支付的现金
    10,902.72万元。
    十、股利分配政策
    2008年 3月 20日,公司 2007年年度股东大会通过决议,以截至 2007年12月 31日公司 24,000万总股本为基数,以资本公积每 10股转增 3.3股,共转
    增 7,920万股,同时未分配利润按每 10股派送 0.7股红股并派送 0.50元现金股
    利(含税),合计派送红股 1,680万股及现金股利 1,200万元。
    2009年 5月 18日通过的 2008年度股东大会决议,以截至 2008年 12月31日公司 33,600万股总股本为基数,每 10股派发现金股利 1元(含税),共计派发现金股利 3,360万元。
    2009年 10月 12日,公司 2009年第二次临时股东大会通过决议,以截至2009 年 9 月 30 日公司 33,600 万总股本为基数,以资本公积每 10 股转增 0.7
    股,共转增 2,352万股。
    2010 年 2 月 6 日,公司 2009 年年度股东大会通过决议,以截至 2009 年12月 31日公司 35,592万股总股本为基数,每 10股派送现金股利 2元(含税),合计派送现金股利 7,190.40万元。
    根据 2010年 2月 6日召开的公司 2009年度股东大会决议,截至首次公开发行人民币普通股(A股)股票完成前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。
    十一、控股子公司情况
    1、发行人的全资子公司
    单位:万元 
2010年 1-6月(2010年 6月 30日) 2009年度(2009年 12月 31日) 
名称成立时间 
注册 
资本 
住所法定 
代表人股东构成主营业务 
总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润 
审计机 
构名称 
杭锅余热 2007/12/21 26700 
杭州市江干区丁桥镇建塘村 
吴南平杭锅集团(100%)项目建设中,主营业务为锅炉制造 
31,707.15 26,071.58 69.30 32,432.64 26,002.28 -193.59 天健所 
    杭锅重装 2007/11/15 12,000 
余杭区崇贤镇四维村 
吴南平杭锅集团(100%)项目建设中,主营业务为制造销售核电辅机、余热锅炉、超高压锅炉汽包和煤化工产品19,468.15 11,886.04 11,886.04 15,918.65 11,906.36 -52.36 天健所 
    复兴杭锅 2007/10/9 5000 
邯郸复兴区人民西路 170号 
陈华杭锅集团(100%)节能工程、节能技术开发、咨询服务 
16,527.07 3,981.43 -279.78 17,029.79 4,261.20 -400.76 
    河北 
天昊 
杭锅工程物资 1996/1/23 1000 
杭州市下城区东新路 245号 
鲁尚毅 

杭锅集团(100%)锅炉辅机、配件、机电设备、耐火材料4,972.15
    1,842.26 164.96 3,593.88 1,677.31 381.32 天健所 
    杭锅江南物资 1992/9/4 650 
杭州市下城区东新路 245号 
周银宝 
杭锅工程物资(100%)工程物资销售 1,987.67 911.02 60.96 1,621.51 850.06 82.19 天健所 
    杭锅鳍片管 1991/6/28 100 
下城区东新路 245号 
叶文表 
杭锅集团(90%)、杭锅工程物资(10%) 
制造、加工:
    螺旋鳍片管 1,122.20 701.87 43.47 848.03 658.40 102.89 天健所
    2、发行人的控股子公司
    单位:万元 
2010年 1-6月(2010年 6月 30日) 2009年度(2009年 12月 31日)名称成立时间注册资本 
住所法定 
代表人股东构成主营业务 
总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润 
审计机 
构名称 
杭锅工锅 2000/12/28 3000 
杭州市下城区东新路 245号 
吴南平杭锅集团(51%)叶国华(35%) 
其他(14%) 
制造、加工:A级锅炉,锅炉附属设备,金属结构件 
56,575.40 23,914.03 5,728.30 58,756.76 24,418.84 13,434.32 天健所 
    新世纪 
能源 2000/12/22 6 
杭州市西湖区天目山路国际花园东塔楼 6层A座 
吴南平杭锅集团(55.5%)、 
    杭州控股(25.5%)、 
    王柯等 7 位自然垃圾焚烧锅炉销售及工程 30,543.32 7,915.34 940.60 25,384.38 8,974.54 272.52 天健所 
    联合工程 2005/11/21 5000 
杭州市江干区笕丁支路 20-6号-6 
戴綦文杭锅集团(67.7%)、杭州
    悦基电力工程有限公司(32.3%)
    电力工程、废气等环保处理的技术咨询、技术开发 
19,111.88 10,104.40 4,130.66 30,479.95 9,675.84 4,049.19 天健所 
    杭锅成套设备 2007/12/13 500 
杭州市滨江区滨安路 1181号 
陈坚联合工程(100%)机电成套设备销售、技术服务 24,110.74 930.20 139.65 16,776.10 2,190.55 1,838.73 天健所 
    杭锅通用设备 2000/12/29 1930 
杭州市下城区东新路 245号 
吴南平杭锅集团(51%)金伟春(35.94%)
    其他(13.06%)
    金属切削加工机械,锻压机械,电工专用设备,模具,锅炉辅机,金属结构件(除压力容器通用设备10,685.54 6,005.26 733.56 9,128.42 5,271.70 2,088.46 天健所 
    杭锅检测 1993/9/24 50 
杭州市下城区东新路 245号 
陈华 
杭锅集团(70%)周银宝(24%) 
马立忠(6%) 
锅炉、压力容器、管道、铸件、钢结构的技术检测、咨询、服务
    183.63 143.59 46.54 288.60 261.06 97.07 天健所
    2010年 1-6月(2010年 6月 30日) 2009年度(2009年 12月 31日)名称成立时间注册资本 
住所法定 
代表人股东构成主营业务 
总资产股东权益净利润总资产股东权益净利润 
审计机 
构名称 
胜利锅炉 1989/10/11 2500 
杭州余杭区良渚镇勾庄工业园区 
叶国华杭锅工锅(100%)制造、加工、安装、维修、技术咨询:
    B级锅炉、受压容器及配件;加工:
    金属结构件 
16,235.45 4,462.75 540.78 16,858.57 3,921.97 1,293.01 天健所 
    杭锅电气 2009/5/25 500 
杭州市江干区丁桥镇建塘村 
何伟校杭锅集团(75%)电气控制成套设备、工业自动化控制成套设备 
1,247.26 480.84 81.74 860.97 399.11 99.11 天健所 
    杭锅动力设备 2010/6/12 500 
杭州余杭区崇贤镇四维村 
吴南平杭锅通用设备(100%) 
大型动力设备生产 500.24 500.24 0.24  天健所 
    杭锅设备工程 2010/7/7 1000 
杭州余杭区良渚镇长桥村 
吴南平杭锅工锅( 60%)、联合工程(32%)、沈伟(8%) 
设计、安装锅炉辅助设备、锅炉设备成套工程第四节募集资金运用 
根据公司的发展战略和第一届董事会第 24次临时会议、2010年第一次临时股东大会、第一届董事会第 25次临时会议、2009年度股东大会,公司本次拟公开发行不超过 4,100万股社会公众股,拟投资杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目和增资浙江西子联合工程有限公司。该项目总投资46,125万元,拟用本次募集资金投入 42,249万元。
    杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目投产后将主要生产核电设备及大型电站辅机(低压加热器、高压加热器、除氧器及水箱、冷凝器、核电汽水分离器(MSR)、核设备容器)、余热锅炉(9E、9F 级大型燃气蒸汽联合循环余热锅炉)、特种锅炉(大型垃圾焚烧锅炉)、煤气化及 IGCC 设备等产品。
    若本次募集资金总额超出 42,249万元,将用于补充公司的流动资金;若实际募集资金未达到 42,249万元,本公司将自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目,并在募集资金到位之后予以偿还。
    单位:万元 
序号项目名称总投资 
拟用本次募集资金投入金额建设期项目核准文件杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目 
34,125 34,125 3年余发改核[2009]30号增资浙江西子联合工程有限公司 12,000 8,124杭发改外经核准[2010]12号 
 合计 46,125 42,249

第五节风险因素和其他重要事项
    一、市场竞争的风险 
    余热锅炉行业是我国节能环保领域的新兴行业,其产品应用范围广泛,同时由于存在一定的技术和装备壁垒,因此长期以来行业利润较为丰厚、竞争对手相对有限。随着国家对环境保护的日益重视,将节能减排作为调整经济结构、转变增长方式的突破口和落实国家节能环保政策的重要举措,余热锅炉行业面临极大的发展机遇,行业前景广阔。以此为契机,传统锅炉行业中的部分生产企业可能逐步进入余热锅炉生产领域。根据《2009中国工业锅炉行业年鉴》统计,截至2008年我国锅炉生产企业为1,205家,如这些企业进入余热锅炉生产领域将使竞争加剧。如果公司不能在未来的发展中持续技术创新和技术改造、扩大生产规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位,公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。
    二、对相关行业依赖的风险 
    公司生产的余热锅炉产品主要应用于电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等能耗较高、环境污染相对严重的行业,通过回收其生产工艺过程中产生的余热、废热,同时配合其他设备处理烟气中的污染物,从而达到废热、余热利用和保护环境的双重目的。近年来,随着我国国民经济的持续高速增长,上述行业投资规模较大,产能增加较快,新建、改建、扩建项目增多,对公司余热锅炉产品的需求旺盛,公司生产任务长期处于满负荷状态。同时,上述行业的高速发展又受到国内资源、能源供应的制约和环境保护的压力,按照国家“十一五”规划和相关产业政策的要求,部分行业受宏观调控的影响较大,存在着发展放缓或停滞的可能性。相关行业投资的减少和产能的降低,将可能影响到对本公司余热锅炉产品的需求,给公司的业绩和发展带来负面影响,公司存在对相关行业发展依赖的风险。
    三、原材料价格波动的风险 
    公司通过“以销定产”方式组织产品生产和销售。公司产品通过事先订货谈判签订合同,确定销售价格,同时根据生产进度订购所需原材料。公司产品的主要原材料为各种钢板、钢管、型钢等,2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月公司各种钢材成本合计分别占公司生产成本的39.95%、32.71%、
    34.27%、33.48%,且每年占公司生产成本40%~50%的外购部件也是以钢材为
    主要原材料(包括一部分非金属件)。由于公司产品交货周期可达3-24个月,公司所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化,公司面临成本上升导致利润下降的风险。
    四、应收账款发生呆坏账的风险 
    本公司截至2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日应收账款净额分别为55,902.65万元、61,369.18万元和78,863.55万
    元、80,952.84万元,占当期期末总资产比例为24.12%、19.92%、22.64%和
    21.66%。截至2010年6月30日,1年以内的应收账款余额为51,884.70万元,占
    应收账款总额的比例为57.52%;1-2年的应收账款余额为20,848.00万元,占应
    收账款总额的比例为23.11%;2年以内的应收账款余额合计占应收账款总额的比
    例为80.63%。随着业务规模的扩张,公司应收账款余额增长较快。若应收账款
    催收不力或产品购买方资信和经营状况恶化导致应收账款不能按合同规定及时支付,将可能给公司带来呆坏账风险。
    五、汇率风险 
    随着公司余热锅炉在产品设计、制造上逐渐成熟,制造成本优势更加突出,公司余热锅炉产品出口收入较大,占公司当期营业收入比例也较高,2007年、2008年、2009年和2010年1-6月以外币结算的出口收入分别为20,044.69万元、
    36,078.90万元、32,613.20万元和7,216.62万元,分别占公司当期营业收入分别
    为8.88%、13.80%、11.48%和4.51%。近年来,公司一方面通过银行远期汇率
    确定产品销售价格,另一方面对部分已签约订单采取远期结售汇方式锁定外汇价格。尽管如此,如果未来人民币出现大幅升值或波动的情形,公司出口业务仍将可能会受到一定汇率波动影响,导致公司存在汇兑损失。
    六、税收政策变化风险 
    杭锅集团母公司自2006年度起享受中外合资企业“两免三减半”税收优惠政策,2006年度和2007年度免征企业所得税,2008年度起减按12.5%的税率征
    收。公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司2008年被认定为高新技术企业,并享受相关税收优惠政策,有效期自2008年至2010年,2008年-2009年度企业所得税减按15%的税率计缴;公司控股子公司杭州杭锅通用设备有限公司和浙江西子联合工程有限公司2009年被认定为高新技术企业,并享受相关税收优惠政策,有效期自2009年至2011年,2009年度企业所得税减按15%的税率计缴;公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司被认定为高新技术企业,并享受相关税收优惠政策,有效期自2008年至2010年,2009年度企业所得税减按15%计缴。
    本次发行上市后,外资持股比例将下降到25%以下,公司母公司则不能继续享受中外合资公司税收优惠政策;公司控股子公司杭锅工锅、新世纪能源、通用设备和西子联合工程均享受高新技术企业优惠,如优惠到期后不能继续被认定为高新技术企业并享受税收优惠,存在税收优惠政策变化风险。
    七、安全生产风险 
    公司产品的制造工艺复杂,制造技术和可靠性要求较高,在焊接、吊装、探伤、压力试验等生产环节中,容易发生安全生产事故。因此,安全生产是公司生产管理的重要内容之一。虽然公司严格按照有关规章制度的要求每年制定《安全生产目标责任考核》,并与公司各部门、各控股子公司签订《安全生产责任书》,落实安全责任,建立了较为完善的安全生产制度和流程,但仍存在因操作不当或失误造成的安全生产风险。
    八、产品质量风险 
    公司产品的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范,国家对其生产、销售、安装和使用都有严格的强制性规定,若发生产品质量问题导致人身或财产损害,将对公司未来发展造成重大负面影响。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书,公司的产品质量控制体系已较为完善,且未发生过重大产品质量事故,但依旧存在因管理不当、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量风险。
    九、技术工人短缺的风险 
    目前,公司及下属控股子公司共有员工2,117人,其中生产人员1,029人,占员工总数的48.61%。生产人员中大部分为电焊工、冷作工等技术工人。近年来,
    由于经济高速发展,产业结构不断升级换代,企业对技术工人的需求量大大增加,而教育资源配置与企业人才需求的脱节,造成技术工人的供不应求,在经济较为发达的浙江省较为突出。为满足经营规模持续扩大引起的技术工人需求,公司将利用控股股东所属的西子机电学校培养和招募部分技术工人。此外,公司还通过提高收入水平和福利保障等措施保持技术工人队伍的稳定,基本保证了公司对技术工人的需求。由于公司募集资金项目“杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目”投入后产能将较大扩张,对技术工人的需求也将同步增加,若不能获得及时补充或现有储备不足,公司将存在技术工人短缺的风险。
    十、募集资金投向风险 
    本次募集资金将用于杭州杭锅重型装备制造有限公司大型重型装备生产基地项目和增资浙江西子联合工程有限公司。上述投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素的综合性假设作出的。由于上述投资项目的建设和达产需要一定时间,如果募集资金不能及时到位,或者项目实施过程中受不可测因素影响,可能会对公司的预期收益有所影响。此外,上述项目实施后将扩大公司产能,尽管公司目前订单充足,国家已出台多项政策,鼓励发展余热利用装备和技术,发行人所处的行业面临重大发展机遇,行业内主要公司均保持快速增长,但考虑到发行人所处的行业市场集中度高,行业内主要公司不断增加投资,扩充产能,如发行人所处的行业增长不如预期,发行人与主要竞争对手之间竞争优势出现变化,或市场发生不可预测的变化而导致市场需求下降,上述项目建成后将面临产能过剩的风险,从而直接影响上述投资项目和公司整体的收益。
    第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 
名     称住所联系电话传真经办人或联系人 
杭州锅炉集团股份有限公司 
杭州市下城区东新路 245号 0571-85387519 0571-85387598 陈华 
国信证券股份有限公司 
深圳市红岭中路1012号 021-60893200 021-60936933 
钮蓟京、王中东、马军、杨鑫强  
浙江天册律师事务所 
杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座11楼 
0571-87901830 0571-87901500 虞文燕、吕崇华 
天健会计师事务所有限公司 
杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层 
0571-87855347 0571-87559003 
林国雄、闾力华、朱国刚 
浙江勤信资产评估有限公司 
杭州市教工路18号EAC企业国际C区11层 
0571-88216941 0571-87178826 徐晓钧、柴铭闽 
股票登记机构中国证券登记结算 
有限责任公司深圳 
分公司 
深圳市深南路 1093 
号中信大厦 18 楼 

0755-259380755-25988122  
收款银行中国工商银行深圳 
市深港支行 
深圳市深南东路地王大厦附楼首层 
    
拟上市的证券交易所 
深圳证券交易所深圳市深南东路 5045号 
0755-82083 0755-82083164  

询价推介时间 2010年 12月 22日~2010年 12月 24日 
定价公告刊登日期 2010年 12月 28日 
申购日期和缴款日期 2010年 12月 29日 
股票上市日期【】年【】月【】日第七节备查文件 
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件:
    一、查阅地点:发行人及保荐人(主承销商)的法定住所;
    二、查阅时间:星期一至星期五上午 8:30—11:30  下午 1:00—5:00;
    三、招股意向书全文及审计报告可通过巨潮资讯网站
    (http://www.cninfo.com.cn)查阅。

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