杭锅股份:浙江君安世纪律师事务所关于《关于对杭州锅炉集团股份有限公司2019年年报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见

               浙江君安世纪律师事务所

关于《关于对杭州锅炉集团股份有限公司 2019 年年
           报的问询函》所涉相关事项的

                        专项核查意见




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        关于《关于对杭州锅炉集团股份有限公司 2019 年年

            报的问询函》所涉相关事项的专项核查意见



致:杭州锅炉集团股份有限公司

    浙江君安世纪律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州锅炉集团股份有限
公司(以下简称“杭锅股份”或“公司”)的委托,就深圳证券交易所出具的《关
于对杭州锅炉集团股份有限公司 2019 年年报的问询函》(中小板年报问询函
【2020】第 347 号,以下简称“《问询函》”)所涉相关事项出具专项核查意见
(以下简称“本意见”)。

    为出具本意见,本所及本所经办律师声明如下:

    本意见系根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定而出具。

    对于出具本意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关
政府部门、公司、公司的股东或者其他有关机构出具的文件、承诺、说明等。本
所依据本意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、
法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意
见。

    本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本意见出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本意见所认定的事实真实、准确、完整,
所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
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并承担相应的法律责任。

    本意见仅供公司向深圳证券交易所回复《问询函》之目的使用,不得用作其
他任何目的。

    基于上述,本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,针对《问询函》所涉相关问题,出具本意见如下:




《问询函》问题 4:

    年报显示,公司期末其他应收款余额 9,453.10 万元,其中“其他应收款”类
别余额 8,856.86 万元,占比 93.69%。预付款项转入其他应收款项 2.42 亿元,公
司核销预付河北钢铁集团龙海钢铁有限公司(以下简称“龙海公司”)款项转入
的 2.58 亿元。公司称该笔款项系受邢台富蓝商贸有限公司(以下简称“富蓝商
贸公司”)委托采购货物预先支付的款项,后因龙海公司破产导致部分款项无法
收回。请补充披露公司与富蓝商贸公司签订合同的具体内容,并说明预付大额采
购款的原因及合理性,你公司签署相关交易时对交易对手方履约能力的核查情
况、交易进展阶段的跟踪、评估情况以及向富蓝商贸公司采取追偿措施。请律师
核查公司大股东及其关联方、实际控制人及其关联方、董监高及其关联方与富蓝
商贸公司之间是否存在关联关系、资金、业务往来或其他关系、往来。

答复:

    一、公司大股东及其关联方、实际控制人及其关联方、董监高及其关联方
与富蓝商贸公司之间是否存在关联关系或其他关系

    本所律师通过国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询了富蓝商
贸公司的基本情况。根据本所律师的核查,富蓝商贸公司的基本情况如下:

    富蓝商贸公司现持有统一社会信用代码为 91130523583623399H 的《营业执
照》,住所为内丘县隆昔路 2 号,法定代表人为吕欢,注册资本为 500 万元,公
司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为“生铁、
钢坯、线材、钢材、铁精粉、铁矿石、焦炭、冶金炉料销售。(依法须经批准的

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项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,营业期限为 2011 年 9 月 28 日
至不定期。

    截至本意见出具之日,河北苗氏商贸集团有限公司(以下简称“苗氏集团”)
持有富蓝商贸公司 100%股权,富蓝商贸公司是苗氏集团的全资子公司。富蓝商
贸公司的总经理及执行董事为吕欢、监事为吕非。

    本所律师通过国家企业信用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)查询了苗氏集
团的基本情况,并查阅了苗氏集团在国家企业信用信息公示系统披露的《2019
年度报告》。根据本所律师的核查,苗氏集团的基本情况如下:

    苗氏集团现持有统一社会信用代码为 91130000661098076N 的《营业执照》,
住所为武安市中兴路工行办公大楼 10-12 层,法定代表人为苗云霄,注册资本为
3,180 万元,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),经营范围为“铁
精粉、铁矿石、生铁、钢材、建材(不含木材)、焦碳、五金交电、工矿机电的
销售”,营业期限为 2007 年 4 月 26 日至 2027 年 4 月 15 日。

    截至本意见出具之日,苗氏集团的股权结构如下:

             序号      股东    认缴出资额(万元)     持股比例
              1       苗云霄              1,910         60.06%
              2       胡国芳              1,270         39.94%
                    合计                  3,180         100%

    本所律师通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询对比了杭锅股份公开披
露的前十大股东、董事会、监事会及高级管理人员名单,并查阅对比了杭锅股份
提供的《关联方清单》,苗云霄、胡国芳、苗氏集团、富蓝商贸公司及其总经理
及执行董事吕欢均不在上述公开披露信息及《关联方清单》范围内,基于上述公
开披露信息及《关联方清单》,本所认为,富蓝商贸公司与杭锅股份、杭锅股份
大股东及其关联方、实际控制人及其关联方、董监高及其关联方与富蓝商贸公司
之间不存在关联关系。

    二、公司大股东及其关联方、实际控制人及其关联方、董监高及其关联方
与富蓝商贸公司之间是否存在资金、业务往来或其他往来

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    根据本所律师的核查,截至本意见出具之日,除杭锅股份与富蓝商贸公司之
间存在业务往来外,未发现杭锅股份大股东及其关联方、实际控制人及其关联方、
董监高及其关联方与富蓝商贸公司之间存在资金、业务往来或其他往来。同时,
杭锅股份已出具承诺函,承诺“杭锅股份与富蓝商贸公司全部交易往来均独立按
照市场公认的合理价格确定交易价格,并按照公平、公允和等价有偿的原则进行。
杭锅股份与富蓝商贸公司全部交易往来均依法经过相应内部审批决议程序后执
行,不存在违反法律、法规或者公司相关内部控制制度的情况”。

    本专项核查意见正本叁份。

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(本页无正文,为《浙江君安世纪律师事务所关于<关于对杭州锅炉集团股份有
限公司 2019 年年报的问询函>所涉相关事项的专项核查意见》之盖章页)




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