杭锅股份:第五届董事会第六次临时会议决议公告

证券代码:002534           证券简称:杭锅股份           编号:2020-050


                   杭州锅炉集团股份有限公司
            第五届董事会第六次临时会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次临时会
议通知于 2020 年 8 月 5 日以电话、邮件、专人送达等形式发出,会议于 2020
年 8 月 9 日以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,本次会议应出席董事 9
名,实际出席会议董事 9 名,董事许建明先生、独立董事郑津洋先生、独立董事
朱克实先生以通讯方式参与表决,会议由公司董事长王水福先生召集,经董事通
讯表决形成如下决议:

    一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议
    案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规及规范性文件的相关规定,公司董事会通过对公司实际情况及相关事项进行
认真的自查论证以后,认为公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项条
件。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

    公司拟以现金购买苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来股份”
或“标的公司”)的股份及控制权,具体方案如下:


    (一)第一次购买标的公司股份

    1、交易对方




                                   1
    本次交易的交易对方为林建伟、张育政夫妇。

    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    2、交易标的

    第一次支付现金购买股份的交易标的为林建伟、张育政夫妇合计持有的中来
股份无限售流通股 74,584,916 股(占股份总数的 9.5830%),其中林建伟转让
45,085,431 股股份,张育政转让 29,499,485 股股份。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    3、交易价格

    第一次支付现金购买股份的交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一交
易日收盘价的 90%,经交易双方协商确定为人民币 9.9 元/股,股份转让款合计
为人民币 738,390,668 元。


    若标的股份自本次交易所签署股权转让协议签署日至相应股份过户日期间
发生送股、资本公积转增股本等除权事项,则标的股份的转让价款总额不变,每
股价格和转让数量应按照中国证券监督管理委员会的规定相应除权调整。


    表决结果:    8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权。

    董事许建明弃权,原因:定价偏高。

    4、本次交易的支付方式

    本次交易中,公司以支付现金的方式向交易对方支付交易对价。具体为:

    在本协议签署当日,公司将诚意金 3 亿元人民币支付到转让双方共同指定的
律师事务所监管账户,专项用于偿还标的股份质押融资借款。在本协议生效后,
上述诚意金自动转为公司支付的股份转让款。


    在本协议生效后 5 个工作日内,公司将扣除诚意金后的股份转让款
438,390,668 元支付到转让双方共同指定的律师事务所监管账户。


    在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后 3 个工作日内,转让双方


                                    2
将监管账户中的 0.5 亿元股份转让款解除监管,专项用于交易对方支付本次股份
转让个人所得税。


    在本次股份转让完成过户登记且公司对中来股份董事会完成改组后 5 个工
作日内,转让双方将其余股份转让款解除监管,归交易对方自由支配。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    5、过渡期安排

    自《控制权转让框架协议》签署日至第一次股份转让过户完成日的期间为过
渡期。过渡期内,交易对方确保标的公司正常开展其业务经营活动,并遵守国家
法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定,不从事任何正常经营活
动以外的引致标的公司异常债务或重大违约的交易行为。


    过渡期间,若发生对标的公司正常生产经营产生重大影响之事件(前述事件
包括但不限于资产结构及状态、偿债能力及负债状态、商业运营、财务状况、管
理、人事等重大不利变化),交易对方应在获悉相关情况后及时向公司进行书面
说明,双方协商后续处理方案。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    6、诚意金

    在本协议签署当日,公司将诚意金 3 亿元人民币支付到转让双方共同指定的
律师事务所监管账户,专项用于偿还标的股份质押融资借款。在本协议生效后,
上述诚意金自动转为公司支付的股份转让款。


    在标的股份质押借款期限届满前,转让双方分期将上述款项解除监管,支付
到债权人指定账户用于还款。交易对方应保证和促使上述还款后解除质押的股份
在 2 个工作日内过户到公司名下(如届时尚未取得合规性确认,应质押到公司名
下作为交易对方履行后续义务的担保,待取得合规性确认后办理过户手续)。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。




                                   3
    7、资产交割

    在取得深圳证券交易所合规性确认后 5 个工作日内,双方办理标的股份过户
登记手续。标的股份的责任和风险自过户至公司之日起发生转移。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (二)公司获得表决权委托

    自第一次股份转让完成过户登记之日起,交易对方将其持有的标的公司
148,546,624 股股份(占股份总数的 19.0859%)的表决权无条件委托给公司行使。
其中,70,716,098 股股份(占股份总数的 9.0859%)表决权的委托期限至该等股
份过户至公司证券账户之日为止,其余股份表决权的委托期限至公司所持股份数
超过交易对方及其一致行动人合计持有的股份数且能够维持控股股东地位之日
为止。


    交易对方承诺:在第一次股份转让完成过户后,公司持有标的公司股份期间,
交易对方不会通过接受第三方委托、与第三方进行一致行动或其他任何可能的方
式谋求对标的公司的控制权。


    如公司发生从二级市场另行增持标的公司股份情况,则相应调减表决权委托
股份,调减数量为公司另行增持的股份数。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (三)标的公司的经营管理

    在第一次股份转让完成过户登记后 1 个月内,交易对方应配合公司对中来股
份董事会、监事会及高级管理人员进行改组。张育政不再担任中来股份董事、监
事及高级管理人员。中来股份董事会成员 7 名,由公司提名 5 人,交易对方提名
2 人。中来股份监事会成员 3 名,由公司提名 2 人,交易对方提名 1 人。中来股
份董事长及法定代表人由公司提名的人选担任,总经理由交易对方推荐的人选担
任,财务总监由公司推荐的人选担任。交易双方应当支持对方提名或推荐的人选
并促使该等人员当选。



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    中来股份由林建伟为核心的原管理团队依法独立运营,公司提供必要的协助
和支持。在中来股份董事会、股东大会审议通过的年度预算范围内,公司不干涉
中来股份经营团队的正常生产经营管理。中来股份已按法定程序决策但尚未执行
完毕的合同、协议、合作、项目等事项仍继续执行。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (四)第二次购买标的公司股份

    在张育政离职满6个月后的3个交易日内,公司与林建伟、张育政夫妇签署《股
份转让协议》,约定林建伟、张育政将其持有的标的公司无限售流通股合计
70,716,098股(占股份总数的9.0859%)协议转让给公司,转让价格按照《股份转
让协议》签署前二十个交易日股票均价并不得低于前一个交易日收盘价的90%。

    若本协议签署日至股份过户日期间上市公司发生送股、资本公积金转增股本
等事项,则上述标的股份数量应按照中国证监会的规定相应除权调整。

    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (五)公司向交易对方提供过渡借款

    因交易对方股份质押借款即将到期,在第一次股份转让完成过户登记且董事
会换届选举完成后,公司将向交易对方提供6亿元人民币借款,交易对方以不少
于1.2亿股标的公司股份提供质押担保(双方另行签署借款合同及股份质押合
同)。在第二次股份转让完成过户登记后,上述借款自动转为公司支付的股份转
让款。

    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    (六)决议的有效期


    本次重大资产购买事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。




                                   5
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定审慎判断,本次交易的
交易对方为林建伟、张育政夫妇,与本公司不存在关联关系。因此,公司本次重
大资产购买不构成关联交易。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》

    根据公司 2019 年度经审计的合并财务数据及中来股份 2019 年度经审计的合
并财务数据,相关财务指标占比计算如下:
                                                               单位:万元

    比较项目             公司             标的资产       财务指标占比

    资产总额             929,801.97         859,499.09          92.44%

    营业收入             392,743.30         347,789.92          88.55%

     净资产              325,235.30         279,628.40          85.98%

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条、第十二条、第十四条的规
定及财务指标对比情况,本次交易构成重大资产重组,适用《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

    本次重大资产购买不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更,因而不符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件,不构成重组上市。



                                      6
    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    董事会对于公司重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:


    (一)本次公司重大资产购买中拟购买的标的资产为中来股份的股份及控制
权,不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。


    (二)本次公司重大资产购买的交易对方合法持有拟购买标的资产的完整权
利,不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产,中来股份不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。


    (三)中来股份系上市公司,拥有生产经营所需的资产,本次拟购买的标的
资产在人员、采购、生产、销售、知识产权具有独立性,本次公司拟购买中来股
份的股份及控制权,交易完成后不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识
产权等方面的独立性,有利于提高公司资产完整性。


    (四)本次交易完成后,中来股份将纳入公司合并范围,有利于提升公司的
风险抵御能力和综合实力,有利于实现公司战略目标,有利于扩大公司业务规模、
增强公司盈利能力,符合公司全体股东的长远利益。


    (五)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险
能力,本次交易不会新增公司持续性的关联交易,本次交易不会产生同业竞争。


    综上所述,本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



                                   7
    七、审议通过《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》

    公司董事会就公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明如下:

    1、本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定,就本次重大资产购买已履行了截至目前阶段应履行的法定程序,该等应履
行的法定程序完整,符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。


    2、本次重大资产购买提交法律文件的有效性

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》等法律、
法规和规范性文件的规定,就本次交易拟提交的相关法律文件,公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证:公司董事会及全体董事就本次交易所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前
述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

   八、审议通过《关于签署附条件生效的<控制权转让框架协议><股份转让协
议>及<表决权委托协议>的议案》

    同意公司与交易对方林建伟、张育政签署附条件生效的《控制权转让框架协
议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》,以明确双方的权利义务。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于<杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》




                                   8
    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    详细内容见刊登在 2020 年 8 月 10 日《证券时报》、《上海证券报》和《证券
日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《杭州
锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案及摘要》。

    十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔除中小板综合指数和公司所在行
业板块指数因素影响后,本公司股价在本预案披露前 20 个交易日内累计涨跌幅
未超过 20%,未构成异常波动。

    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于本次重大资产购买相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案》

    本次重大资产购买相关主体均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近 36 个月内因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。因此,本次重大资产购买相关主体不存在依据《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资
产购买相关事宜的议案》




                                    9
    为了保证公司重大资产购买的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准
授权公司董事会全权处理本公司重大资产购买的相关事宜,包括但不限于:


    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施公司
重大资产购买的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产
价格、支付方式等事项;


    2、按照股东大会审议通过的方案,负责办理和决定公司重大资产购买的具
体相关事宜;


    3、聘请、解聘相关中介机构,为公司重大资产购买提供服务;


    4、批准、签署有关审计报告、评估(估值)报告等一切与公司重大资产购
买有关的文件,修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司重大资产购买有关
的一切协议、合约;


    5、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对公司重大资产
购买进行相应调整,以及根据监管部门的意见对本次交易的申请资料进行修改;


    6、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,
根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围
内对公司重大资产购买的具体方案作出相应的调整;


    7、办理公司重大资产购买的申报事宜;


    8、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内,办理与公司重大资
产购买有关的其他事宜。


    本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》


                                  10
    为了保证公司重大资产购买的顺利进行,公司董事会拟聘请中信证券股份有
限公司担任本次重大资产购买的独立财务顾问,聘请国浩律师(杭州)事务所担
任本次重大资产购买的专项法律顾问,聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
担任本次交易的审计机构,协助公司办理本次交易的相关事项。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十四、审议通过《关于增持苏州中来光伏新材股份有限公司股票的议案》

    公司基于对苏州中来光伏新材股份有限公司(“中来股份”)未来发展的信心,
以及进一步稳定对中来股份控制权的目的,除受让林建伟、张育政持有的标的股
份外,在本议案经股东大会审议通过后 12 个月内,公司拟通过二级市场、大宗
交易等方式进一步增持中来股份的股票,增持价格不高于 12 元/股,增持金额不
少于 3 亿元,增持比例不超过中来股份总股本的 10%。


    如公司发生上述增持情况,则相应调减公司受托行使表决权的股份,调减数
量为公司另行增持的股份数。


    表决结果: 8 票同意, 0 票反对, 1 票弃权。

    董事许建明弃权,理由:根据协议约定,不从二级市场增持股票并不影响公
司保持对中来股份的控制权。如需要,可考虑协议受让林建伟、张育政夫妇所持
有的剩余股份。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》


    鉴于公司本次重大资产购买涉及的审计、评估(估值)等工作尚未完成,董
事会决定在通过《关于<杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案>及其摘
要的议案》等议案后,暂不提请股东大会对董事会通过的本次重大资产购买相关
议案进行审议。待本次重大资产购买相关的审计、评估(估值)等工作完成后,
公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议,并依法定程序召集公司股东大


                                   11
会及公告股东大会通知,由股东大会对本次重大资产购买相关的各项议案进行审
议。


    表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    特此公告。




                                        杭州锅炉集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二〇年八月十日




                                  12

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