杭锅股份:重大资产购买预案摘要

杭州锅炉集团股份有限公司                                        重大资产购买预案摘要



股票代码:002534            股票简称:杭锅股份           上市地点:深圳证券交易所




            杭州锅炉集团股份有限公司

                  重大资产购买预案摘要


                 交易对方                                股东姓名


  支付现金购买中来股份股权的交易对方             中来股份股东林建伟、张育政




                             独立财务顾问




                                2020 年 8 月
杭州锅炉集团股份有限公司                                                                                                   重大资产购买预案摘要




                                                                      目 录

目 录 .................................................................................................................................................... 2

释 义 .................................................................................................................................................... 3

声明 ...................................................................................................................................................... 4

       一、公司声明 ..............................................................................................................................4

       二、交易对方声明.......................................................................................................................5

重大事项提示 ...................................................................................................................................... 6

       一、本次交易方案.......................................................................................................................6

       二、本次交易评估情况...............................................................................................................8

       三、本次交易不构成关联交易...................................................................................................8

       四、本次交易将构成重大资产重组...........................................................................................8

       五、本次交易不构成重组上市...................................................................................................8

       六、本次交易对上市公司的影响...............................................................................................9

       七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ...........................................................................9

       八、保护投资者合法权益的相关安排.....................................................................................10

       九、上市公司控股股东西子电梯集团有限公司已就本次交易出具了关于本次重组的原则
       性意见,具体如下:................................................................................................................. 11

       十、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案摘要签署日起至本次交
       易实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................12

       十一、独立财务顾问的保荐资格.............................................................................................12

重大风险提示 .................................................................................................................................... 13

       一、本次交易相关风险.............................................................................................................13

       二、标的公司经营相关风险.....................................................................................................15

       三、其他风险 ............................................................................................................................16




                                                                             2
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                                        释 义

     在本预案摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
 一般术语
 杭锅股份、上市公司、
                           指   杭州锅炉集团股份有限公司
 公司
 交易对方                  指   中来股份实际控制人林建伟、张育政
 中来股份、标的公司        指   苏州中来光伏新材股份有限公司
 本预案摘要                指   杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案摘要
 本次重组、本次交易、           杭锅股份以支付现金的方式购买林建伟、张育政持有的标的
                           指
 本次重大资产重组               公司股份以及受让表决权委托,实现对标的公司的控制
 董事会                    指   杭锅股份董事会
 监事会                    指   杭锅股份监事会
 股东大会                  指   杭锅股份股东大会
 中信证券、独立财务顾
                           指   中信证券股份有限公司
 问
 中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
 交易所、证券交易所        指   深圳证券交易所
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
 《26 号准则》             指
                                —上市公司重大资产重组》
 《重组若干规定》          指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《财务顾问管理办法》      指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
 《公司章程》              指   《杭州锅炉集团股份有限公司章程》
 《上市规则》              指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                                《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
 《暂行规定》              指
                                管的暂行规定》
 元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元

     本预案摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各
明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。


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                                  声明

     本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于深圳证券交易所网站;备查文件的查阅
方式为:杭州锅炉集团股份有限公司。


一、公司声明

     根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司保
证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。

     上市公司保证《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》及出具
的相关申请文件的内容真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。

     在本次交易期间,上市公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所规定的信息披露要求,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,并
对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

     如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者
造成损失的,上市公司将依法承担连带赔偿责任。

     上市公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

     本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准(如需)。




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二、交易对方声明

     本次重大资产重组的交易对方林建伟、张育政承诺:

     “一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。

     二、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准
确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

     三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     四、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

     五、本人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损
失将愿意承担个别和连带的法律责任。”




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                           重大事项提示

     本次交易构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评估或估值
工作尚未完成,本预案摘要中涉及的部分数据尚未经具有证券期货业务资格的审
计、评估机构的审计、评估或估值。经审计的历史财务数据、资产评估或估值结
果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引
用的相关数据的真实性和合理性。

     特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:


一、本次交易方案

     (一)交易方案

     本次重大资产重组的交易方案为上市公司拟以支付现金的方式购买林建伟、
张育政持有的标的公司股份以及受让表决权委托,实现对标的公司的控制。

     (二)交易对方

     本次交易的交易对方为中来股份实际控制人林建伟及张育政。

     (三)交易步骤

     1、第一次股份转让

     林建伟、张育政拟通过协议转让的方式将其持有的中来股份无限售流通股
74,584,916 股(占股份总数的 9.5830%)转让给上市公司。转让价格不低于《股份
转让协议》签署日前一个交易日收盘价的 90%并由双方协商确定。经双方初步估
值并考虑到控制权价值,本次转让价格确定为人民币 9.9 元/股。

     2、表决权委托

     自第一次股份转让完成过户登记之日起,林建伟、张育政将其持有的中来股
份 148,546,624 股股份(占股份总数的 19.0859%)的表决权无条件委托给上市公司
行使。其中,70,716,098 股股份(占股份总数的 9.0859%)表决权的委托期限至该
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等股份过户至上市公司证券账户之日为止,其余股份表决权的委托期限至上市公
司所持股份数超过林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的股份数且能够维持
控股股东地位之日为止。

     如果上市公司未来通过二级市场、大宗交易等方式另行增持标的公司股份,
则上述表决权委托的股份数量相应调减,调减数量为上市公司另行增持的股份数
量。

     自第一次股份转让完成过户登记之日起(不考虑上市公司自行增持情况),上
市公司将持有中来股份 9.5830%股份,并获得 19.0859%股份的表决权委托,合计
控制中来股份 28.6689%表决权,成为中来股份的控股股东。

       3、第二次股份转让

     在张育政离职满 6 个月后的 3 个交易日内,即标的股份符合可转让条件后,
交易双方签署《股份转让协议》,约定林建伟、张育政将其持有的中来股份无限售
流通股合计 70,716,098 股(占股份总数的 9.0859%)转让给上市公司,转让价格按
照《股份转让协议》签署前二十个交易日股票均价并不得低于前一个交易日收盘
价的 90%。

     第二次股份转让完成后(不考虑上市公司自行增持情况),上市公司将持有中
来股份 18.6689%股份,并持有 10%股份的委托表决权,合计控制上市公司 28.6689%
表决权。

       (四)本次交易的定价原则和交易价格

     首次 9.5830%中来股份的股份转让价格为不低于《股份转让协议》签署日前一
个交易日收盘价的 90%,经双方协商,确定为人民币 9.9 元/股,股份转让款合计
为人民币 738,390,668 元。

     第二次 9.0859%中来股份的股份转让价格将按照《股份转让协议》签署前二十
个交易日股票均价确定,并不得低于前一个交易日收盘价的 90%。

       (五)交易的资金来源

     本次交易为现金收购,上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易


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价款所需资金,并按照交易进度进行支付。


二、本次交易评估情况

       截至本预案摘要出具日,标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。
全部评估或估值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在
重大资产购买报告书中予以披露。


三、本次交易不构成关联交易

       根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关
联交易。


四、本次交易将构成重大资产重组

       根据上市公司及标的公司 2019 年度审计报告,本次交易相关指标计算如下:

                                                                         单位:万元
                 项目                 资产总额         归母净资产额     营业收入

中来股份 2019 年度财务数据                859,499.09      279,628.40      347,789.92

杭锅股份 2019 年度财务数据                929,801.97      325,235.30      392,743.30

占比                                         92.44%          85.98%           88.55%

       根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易将构成重大资产
重组。


五、本次交易不构成重组上市

       本次交易将构成重大资产重组,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份,
故本次交易后公司控股股东仍为西子电梯集团有限公司,本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。

       因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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六、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

     杭锅股份作为西子电梯集团旗下核心企业,主营传统能源设备,一直关注新
能源产业发展,通过参股浙江中控太阳能技术有限公司,已经掌握了光热发电及
储能核心技术,并通过青海德令哈光热电站等项目得到应用,杭锅股份已将新能
源定为未来战略发展方向,中来股份是国内最早从事 N 型高效电池研发并实现大
规模量产的企业,目前拥有 2.1GW 产能,产品已经在国内领跑基地、中东光伏项
目得到大规模应用,得到客户一致认可。此次合作双方将有效整合各自优势,杭
锅股份涉足光热新能源业务后,通过对光伏新能源产业的切入,未来有望发挥自
身优势,在新能源设备制造、新能源工程承接、新能源新技术开发、新能源投资
布局等方面稳步推进公司业务扩张,与中来股份在新能源尤其是光伏行业的主要
业务形成协同发展。

     (二)本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响

     截至 2020 年 3 月 31 日,标的公司的归属于母公司股东净资产为 36.58 亿元,
占上市公司净资产的 111.24%;2020 年一季度,标的公司营业收入 4.62 亿元,占
上市公司营业收入的 49.97%。本次交易有利于扩大上市公司资产规模,进一步改
善财务状况,增强持续盈利能力。

     由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成,尚无法对本次
交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行分析,标的公司的具体财务数据将
以审计结果和资产评估或估值结果为准。上市公司将在重大资产购买报告书中详
细分析本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的具体影响。


七、本次交易已履行和尚需履行的批准程序

     (一)本次交易方案已获得的授权和批准

     2020 年 8 月 9 日,上市公司召开第五届董事会第六次临时会议,审议通过了
《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买议案》,并通过了本次重大资产重组
预案等议案。

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     (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

     本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施,包括但不限于:

     1、本次交易所涉及的标的公司的全面尽职调查、审计、评估或估值等工作完
成后,上市公司将再次召开董事会审议本次重组交易的正式方案。

     2、上市公司股东大会对本次重组交易的批准。

     3、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

     4、其他涉及的审批或备案(如有)。

     本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性,提请
广大投资者注意投资风险。

     本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形,不涉及发行股份,无需
按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审批。


八、保护投资者合法权益的相关安排

     本次交易将对上市公司产生重大影响,上市公司采取以下措施,以保护投资
者,特别是中小投资者的合法权益:

     (一)严格履行上市公司信息披露义务

     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露
后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

     (二)标的资产定价公允性

     截至本预案摘要出具日,标的公司的审计、评估或估值相关工作尚未完成。
全部评估或估值工作完成后,具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在
重大资产购买报告书中予以披露。上市公司将确保标的资产定价公允,整个交易
安排不存在损害上市公司和股东,特别是中小股东利益的情形。

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     (三)聘请具备相关从业资格的中介机构

     为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重大资产重
组管理办法》,上市公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

     (四)股东大会提供网络投票平台

     根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次重组方案的表决提供
网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

     (五)严格遵守利润分配政策

     上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾上市公司的长远利
益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续性发展。上市公司在经营状况良好、
现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下,应积极实施利润分配政策。
上市公司将按照法定顺序分配利润的原则,坚持同股同权、同股同利的原则。

     本次交易完成后,上市公司将按照《公司章程》的约定,继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿,
不断提高运营绩效,完善股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体
股东利益。


九、上市公司控股股东西子电梯集团有限公司及其一致行动人金润(香

港)有限公司已就本次交易出具了关于本次重组的原则性意见,具体如

下:

       “鉴于杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“杭锅股份”) 拟以现金购买
苏州中来光伏新材股份有限公司(以下简称“中来股份”)的股份及控制权(以下
简称“本次交易”),作为本次交易的资产购买方的控股股东及其一致行动人,本
公司认为,本次交易的方案公平合理、切实可行,符合杭锅股份和全体股东的整
体利益,有利于拓展杭锅股份的产业布局、增强杭锅股份的持续经营能力、促进
杭锅股份未来的业务发展。

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     本公司同意杭锅股份实施本次交易,并将支持杭锅股份本次交易的实施。”


十、公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员关于自本预案摘要

签署日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

     根据上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员的说明,自本预案摘要
签署日起至本次交易实施完毕期间,无减持杭锅股份股份的计划。


十一、独立财务顾问的保荐资格

     本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐资格。




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                             重大风险提示

     投资者在评价杭锅股份本次交易时,除本预案摘要的其他内容外,还应特别
认真考虑下述各项风险因素:


一、本次交易相关风险

     (一)本次交易的审批风险

     由于本次交易将构成上市公司重大资产重组,上市公司仍需根据《重组管理
办法》的规定获得董事会、股东大会关于本次重大资产重组的批准同意,通过中
华人民共和国商务部反垄断审核(如有),能否获得上述相关审批、同意,以及获
得审批、同意的时间,均存在不确定性。特此提醒广大投资者注意投资风险。

     (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项
前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:

     1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,
而被暂停、终止或取消的风险;

     2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧,而被暂停、
终止或取消的风险;

     3、本次交易存在因第二次转让价格超出双方预期而导致无法实施,进而导致
本次一揽子交易被暂停、终止或取消的风险;

     4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件、或者对标的公司尽调
过程中发现问题,而被暂停、终止或取消的风险;

     5、本次交易存在因交易对手方拟转让的股份因受质押影响,无法顺利转让,
而被暂停、终止或取消的风险;

     6、如本次交易相关方在《控制权转让框架协议》签署后 2 个月内未完成协议


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约定的审议、审批等协议生效要求,本次交易存在因交易相关方主张解除协议而
终止的风险;

     7、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

     上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消,特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作进展,以便投
资者了解本次交易进程,并做出相应判断。

     (三)资金筹措风险

     对于本次重大资产重组涉及的对价,上市公司的资金来源为自有资金及自筹
资金。因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供
信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项,则本次交易存在交易支
付款项不能及时、足额到位的融资风险。

     (四)收购整合风险

     本次交易完成后,上市公司将成为中来股份的控股股东,上市公司将继续保
持标的公司日常经营独立性,在保持标的公司独立运营、不对标的公司现有的组
织架构、人员进行重大调整的基础上与标的公司实现优势互补。

     本次交易完成后,上市公司整体资产规模和业务规模将大幅扩大。尽管上市
公司已建立起规范的运作体系,且标的公司自身管理经营体系较为成熟,但随公
司规模扩大、业务构成发生变动,公司经营决策和风险控制难度将相应上升;同
时,上市公司与标的公司间亦需要在企业文化、管理体系、财务统筹等方面进行
调整融合。因此,本次交易完成后,上市公司能否对标的公司实施有效整合,以
及本次交易能否充分发挥协同效应,均存在不确定性,进而可能影响本次收购的
最终效果。

     (五)商誉减值风险

     本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,
从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后,上市公司将利用自身

                                   14
杭州锅炉集团股份有限公司                                重大资产购买预案摘要



和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合,力争通过
发挥协同效应,保持并提高标的公司的竞争力,以便尽可能降低商誉减值风险。


二、标的公司经营相关风险

     (一)产业政策变动风险

     光伏产业是国家重点支持的行业,国家制订了一系列政策法规鼓励光伏产业
的发展,并通过“领跑者”计划、上网电价及度电补贴调整机制等来促进产业良
性循环。预计较长时间内,产业政策仍将为行业发展提供良好的外部环境。但若
相关政策得不到严格执行,投资项目无法纳入享受补贴范围、电价补贴下调以及
补贴不能及时到位都会影响光伏行业整体发展,进而对标的公司的经营业绩产生
不利影响。

     (二)技术及产品开发风险

     技术创新和产品的更新换代是标的公司不断发展壮大的基础,随着行业生产
技术的不断提升,光伏电池转换效率这一重要指标参数也在不断提高,标的公司
需要持续进行新技术、新产品的研发和升级。

     标的公司近年来不断加大研发投入,实施技术创新和自主研发,掌握了 N 型
单晶双面太阳能电池生产的核心技术。但若太阳能电池出现转换效率更高且成本
更低的新技术路线,而标的公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势,及
时推出符合市场需求的技术或产品,将会面临丧失技术和市场优势、业务发展速
度减缓的风险。

     (三)市场竞争加剧的风险

     太阳能光伏行业是全球具有巨大发展潜力的战略性新兴产业,近年来,光伏
企业持续快速发展,但随之而来的市场竞争也在日益加剧。背膜方面,受国内其
他氟膜企业逐步达成量产、抢占市场份额的影响,标的公司产品可能面临着进一
步降价的风险;电池方面,低成本高效率的太阳能电池是光伏技术长期追逐的目
标,更低的度电成本是下游客户在选择产品时的重要考量因素,近年来,国内外
各光伏电池制造商纷纷加大对新技术的研发和产业化步伐,随着技术的持续进步,


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杭州锅炉集团股份有限公司                               重大资产购买预案摘要



新的技术线路可能带来更高效更低成本的电池产品,会对公司市场拓展和利润构
成压力。


三、其他风险

     (一)股票市场波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。

     本次交易需要一定的时间周期才能完成,在此期间股票市场价格可能出现波
动,从而给投资者带来一定的风险,特提请投资者注意相关风险。

     (二)不可抗力风险

     上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利
影响的可能性,特提请投资者注意相关风险。




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杭州锅炉集团股份有限公司                               重大资产购买预案摘要



(本页无正文,为《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案摘要》之盖章
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