杭锅股份:中信证券股份有限公司关于公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

  中信证券股份有限公司

          关于

杭州锅炉集团股份有限公司

    重大资产购买预案

            之

  独立财务顾问核查意见



        独立财务顾问




       二零二零年八月
   中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见




                                    声明与承诺

一、独立财务顾问声明

    中信证券接受杭锅股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》《财务顾问管理办法》《26 号准则》
等法律、法规之规定,独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

    独立财务顾问作出如下声明:

    (一)独立财务顾问与杭锅股份及其交易各方无其他利益关系,就本次重大资
产购买所发表的有关意见是完全独立进行的。

    (二)独立财务顾问意见所依据的文件、材料系由杭锅股份提供或来源于深圳
证券交易所公示的信息及在已有条件下可进行的其他尽职调查活动。杭锅股份已出
具承诺,保证其所提供或公示的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (三)本次重大资产购买所涉及标的公司的相关审计、评估或估值等工作尚未
完成,独立财务顾问意见中引用的与标的公司及交易对方相关的财务、评估或估值
等数据,为上市公司及其董事会提供,独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

    (四)独立顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见
中列示的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

    (五)独立财务顾问同意将该意见作为本次重组所必备的法定文件,随重大资
产购买预案上报深交所并上网公告。

    (六)本意见书旨在对本次资产购买方案作出独立、客观、公正的评价,以供
有关各方参考,但不构成对于杭锅股份的任何投资建议,对投资者依据本核查意见
所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

    (七)独立财务顾问特别提请杭锅股份的全体股东和广大投资者认真阅读杭锅
股份董事会发布的《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公
告,查阅有关文件。
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   中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见



二、独立财务顾问承诺

    独立财务顾问作出如下承诺:

    (一)独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    (二)独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信
披露文件的内容与格式符合要求。

    (三)独立财务顾问认为上市公司在现有条件下编制的重大资产重组方案不违
反法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定。

    (四)独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查,内
核机构同意出具独立财务顾问核查意见。

    (五)独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。




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                                  重大事项提示
    一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    二、与本次交易相关的审计、评估或估值等工作尚未完成,经审计的财务数据、
评估或估值结果将在《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
中予以披露,上市公司董事会及全体董事保证资产购买预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。

    三、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披
露文件的内容与格式符合要求。

    四、本核查意见不构成对杭锅股份的任何投资建议或意见,对投资者根据本核
查意见做出的投资决策产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。

    五、独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读杭锅股份董事会发布的《杭州锅炉
集团股份有限公司重大资产购买预案》全文及相关公告,查阅有关文件。




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                                                                  目录
声明与承诺 ................................................................................................................................. 2
    一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................... 2
    二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................................. 4
释义 ............................................................................................................................................ 6
独立财务顾问核查意见 ............................................................................................................... 7
    一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见 ........................................................................ 7
    二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 .................................................................... 7
    三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ............................................................................ 8
    四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市之核查意见............. 8
    五、关于上市公司重大资产重组股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
    关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之核查意见 ....................... 9
    六、本次核查结论性意见 ................................................................................................................ 9
    七、中信证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................................... 10




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                                        释义

    在本核查意见中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
杭锅股份、上市公司、公司         指    杭州锅炉集团股份有限公司
交易对方                         指    中来股份股东林建伟、张育政
中来股份、标的公司               指    苏州中来光伏新材股份有限公司
本预案                           指    杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案
                                       杭锅股份以支付现金的方式购买林建伟、张育政持
本次重组、本次交易、本次重大
                                 指    有的标的公司股份以及受让表决权委托,实现对标
资产重组
                                       的公司的控制
董事会                           指    杭锅股份董事会
监事会                           指    杭锅股份监事会
股东大会                         指    杭锅股份股东大会
中信证券、独立财务顾问           指    中信证券股份有限公司
中国证监会、证监会               指    中国证券监督管理委员会
交易所                           指    深圳证券交易所
《公司法》                       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》                 指    《上市公司重大资产重组管理办法》
                                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26 号准则》                    指
                                       26 号——上市公司重大资产重组》
                                       《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》                 指
                                       定》
《财务顾问管理办法》             指    《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》                     指    《杭州锅炉集团股份有限公司章程》
《上市规则》                     指    《深圳证券交易所股票上市规则》
                                       《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》                     指
                                       交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元                   指    人民币元、万元、亿元

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造
成的。




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                        独立财务顾问核查意见

一、关于上市公司董事会编制的预案之核查意见

    独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的预案,该预案已经杭锅股份第五
届董事会第六次临时会议审议通过。预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、
本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、本
次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析、其他重要
事项、上市公司及全体董事声明等内容。

    独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露
文件的内容与格式符合要求。

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司董事会编制本次购买预案等信息披露
文件的依据为《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》等法律法规
文件,上市公司在现有条件下编制的重大资产购买预案不违反上述法律法规的相
关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

    根据《重组若干规定》第一条之规定,重大资产重组的交易对方应当承诺,
保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并声明承担个别和连带的法律责任,该等承诺和声明应当与上
市公司董事会决议同时公告。

    交易对方林建伟、张育政已出具承诺函:

    “一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,本人
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。

    二、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始
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的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,系准
确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。

    三、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,无
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和证券交易所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。

    五、本人保证,如违反上述承诺及声明,对由此而发生的相关各方的全部损
失将愿意承担个别和连带的法律责任。”

    经核查,独立财务顾问认为:本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》
第一条的要求出具了书面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。

三、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

    2020 年 8 月 9 日,杭锅股份召开了第五届董事会第六次临时会议,审议通
过了《关于杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买方案的议案》。

    经核查,独立财务顾问认为:上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第
四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

四、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市之核查意见

    本次交易将构成重大资产重组,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份,
故本次交易后公司控股股东仍为西子电梯集团有限公司,本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。

    因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

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  中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见


五、关于上市公司重大资产重组股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条相关标准之核查意见

    上市公司 2020 年 8 月 9 日披露了《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购
买预案》(以下简称“预案”)。预案披露前 20 个交易日期间公司(002534.SZ)
股价涨跌幅情况、同期深证综指(399106.SZ)及证监会制造业指数(883020.WI)
涨跌幅情况如下:

                                                                      证监会制造业指
                                    公司(002534.S    深证综指(39910
              日期                                                    数(883020.WI)
                                      Z)收盘价         6.SZ)收盘
                                                                            收盘

披露前第 20 个交易日(2020 年 7
                                          8.80             2,329.40           5,020.24
          月 13 日)

披露前第 1 个交易日(2020 年 8 月
                                          8.91             2,272.66           5,046.55
             7 日)

             涨跌幅                      1.25%             -2.44%              0.52%

   剔除大盘因素影响后涨跌幅                                 3.69%

剔除同行业板块因素影响后涨跌幅                              0.73%

    公司股价在上述期间内上涨 1.25%,剔除同期深证综指和证监会制造业指数
变动的影响,波动幅度分别为 3.69%%和 0.73%,公司股价在预案披露前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

    经核查,独立财务顾问认为:在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影
响后,上市公司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅未超过
20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准。

六、本次核查结论性意见

    独立财务顾问按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》
等法律、法规和相关规定,并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审

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  中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见



慎核查后认为:

    (一)上市公司董事会编制本次购买预案等信息披露文件的依据为《重组管
理办法》《重组若干规定》及《26 号准则》等法律法规文件,上市公司在现有条
件下编制的重大资产购买预案不违反上述法律法规的相关规定;

    (二)本次重组的交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书
面承诺和声明,且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中;

    (三)上市公司董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

    (四)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市;

    (五)上市公司在披露《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案》前
股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条相关标准。

    (六)鉴于上市公司将在审计、评估或估值工作审核完成后再次召开董事会,
编制并披露重组报告书,届时,独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业
务准则,对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

七、中信证券内部审核程序及内核意见

    (一)中信证券内部审核程序

    中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。本独立财务顾
问核查意见进入内核程序后,首先由内核部审核人员进行初审,财务顾问主办人、
项目协办人根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善,然后由内核部讨论
并最终出具内核意见。

    (二)中信证券内核意见

    中信证券内核部于 2020 年 8 月 6 日召开了内核部项目讨论会,对杭锅股份
重大资产购买项目进行了讨论,同意就《杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购
买预案》出具独立财务顾问核查意见,并将核查意见上报深交所审核。


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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大
资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页)



法定代表人或授权代表人:
                               张佑君
内核负责人:
                               朱    洁
部门负责人:
                               潘    锋
财务顾问主办人

                               孔    磊


                               钱    欣


                               王诗言


                               姚煦阳


项目协办人:
                               管成傲



                                                     中信证券股份有限公司(公章)

                                                                        年   月    日




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                            中信证券股份有限公司

                                            关于

        杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案

                          之独立财务顾问的承诺函
    中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为杭州锅炉集团股份
有限公司(以下简称“上市公司”)重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次
资产重组”)的独立财务顾问,按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的规
定,就本次交易相关事宜进行了尽职调查,对本次资产重组出具了《中信证券股
份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问
核查意见》(以下简称“《独立财务顾问核查意见》”),现就相关事宜承诺如下:

    (一)独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司以及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    (二)独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确
信披露文件的内容与格式符合要求。

    (三)独立财务顾问认为上市公司在现有条件下编制的重大资产重组方案不
违反法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定。

    (四)独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交内核机构审查,
内核机构同意出具独立财务顾问核查意见。

    (五)独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取
严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于杭州锅炉集团股份有限公司重大
资产购买预案之独立财务顾问的承诺函》之签章页)




                                                 中信证券股份有限公司



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