杭锅股份:关于收到受让资格确认通知书并签署股权转让协议的公告

证券代码:002534            证券简称:杭锅股份            编号:2020-053


                    杭州锅炉集团股份有限公司

 关于收到受让资格确认通知书并签署股权转让协议的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
    2020 年 8 月 24 日,杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“受让
方”)收到了杭州市产权交易所有限责任公司的《受让资格确认通知书》:你方拟
受让杭州新世纪能源环保工程股份有限公司 25.5%股权(2805.17 万股)项目(标
的编号:HJS2020CQ0902),提交的《产权受让申请书》及附件材料,经审核并
经转让方书面确认,你方符合受让条件。

    一、交易情况概述

    公司控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司(以下简称“新世纪
能源”)股东杭州市金融投资集团有限公司(以下简称“金融投资集团”或“转让
方”)将其持有的新世纪能源 25.50%的股权,于 2020 年 7 月 21 日,以 4,913 万
元的挂牌底价,通过杭州产权交易所责任有限公司(以下简称“杭交所”)公开挂
牌转让。
    2020 年 7 月 30 日,公司召开了第五届董事会第五次临时会议,审议通过了
《关于竞价受让杭州新世纪能源环保工程股份有限公司股权的议案》,本议案以
9 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。授权公司以不超过人民币 5,400 万元进
场竞价,如本次交易顺利达成,则公司持有新世纪能源 81.00%的股权。并授权
管理层签署股权转让协议,办理工商变更等手续。
    2020 年 8 月 24 日,公司收到杭州市产权交易所有限责任公司的《受让资格
确认通知书》,公司以 4,913 万元报价受让新世纪能源 25.5%股权符合受让条件,
并将与转让方金融投资集团签署《股权转让协议》。
    本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。
      二、交易对方的基本情况

      (1)公司名称:杭州市金融投资集团有限公司
      (2)注册资本:500,000 万元人民币
      (3)公司类型:有限责任公司(国有控股)
      (4)注册地:杭州市上城区庆春路 155 号中财发展大厦 12 楼
      (5)法定代表人:张锦铭
      (6)经营范围:市政府授权范围内的国有资产经营,市政府及有关部门委
托经营的资产;矿产品、建材及化工产品,机械设备、五金产品及电子产品的批
发;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

      三、标的公司情况介绍

      (一)新世纪能源基本情况
      (1)公司名称:杭州新世纪能源环保工程股份有限公司
      (2)注册资本:11,000 万元人民币
      (3)公司类型:其他股份有限公司
      (4)注册地:杭州市西湖区天目山路国际花园东塔楼 6 层 A 座
      (5)法定代表人:王柯
      (6)经营范围:服务:垃圾处理、烟气处理、污水处理、灰渣处理的技术
开发、技术咨询、技术服务,环保设备、普通机械的安装;批发:发电设备,环
保设备及耗材(钢材、贵金属除外),普通机械,电气机械及器材;货物进出口、
技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营)
      (二)本次交易前后新世纪能源股权变动情况

序号        股东名称         本次交易前的持股比例   本次交易后的持股比例

  1         杭锅股份               55.50%                  81%

  2       金融投资集团             25.50%                  0%

  3      其他自然人股东              19%                    19%

           合计                     100%                  100%
    (三)标的公司主要财务数据
     标的公司近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                                单位:元

          项目           2020 年 6 月 30 日(未经审计) 2019 年度(经审计)

         资产总额                      665,049,706.07       678,696,430.78

    所有者权益合计                     148,781,005.89       166,758,688.77

         营业收入                      232,240,728.31       634,720,736.21

         净利润                          14,967,317.12       31,921,642.09

    (四)标的公司估值情况
    经上海国多资产评估事务所(普通合伙)评估并出具的国多评报字(2020)
沪第 0604 号《杭州市金融投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州新世纪能源
环保工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,新世纪能源股东全部
权益市场价值为人民币 192,620,000.00 元(大写人民币壹亿玖仟贰佰陆拾贰万元
整)。
    四、股权转让协议的主要内容

    (一)股权交易的份额及价格

    1、转让方同意将其持有的杭州新世纪能源环保工程股份有限公司 25.5%股

权(2805.17 万股)以交易成交价全部转让给受让方,受让方同意受让转让方向
其交易的上述股权。
    新世纪能源 2020 年 4 月 30 日经审计的资产总额 647,207,894.74 元,负债总
额为 507,611,216.95 元,净资产总额为 139,596,677.79 元。上海国多资产评估事
务所(普通合伙)以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日采用资产基础法和收益法对
标的企业的股东全部权益价值进行了评估,评估结果:(1)资产基础法评估结果:
资产评估值为 698,663,723.74 元,负债评估值为 507,611,216.95 元,净资产评估
值为 191,052,506.79 元;(2)收益法评估结果:净资产评估值为 192,620,000.00
元。本次资产评估最终采取收益法评估结果,杭州新世纪能源环保工程股份有限
公司 25.5%股权(2805.17 万股)在评估基准日对应的评估价值为
元(详见上海国多资产评估事务所(普通合伙)国多评报字(2020)沪第 0604
号《杭州市金融投资集团有限公司拟股权转让涉及的杭州新世纪能源环保工程股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》)。上述评估结果已经杭州市金融投
资集团有限公司备案。
    2、转让方与受让方均确认,杭州新世纪能源环保工程股份有限公司 25.5%

股权(2805.17 万股)的交易成交价为人民币肆仟玖佰壹拾叁万元整(小写:

49,130,000.00)。

    本协议项下股权交易所涉税收由依法应纳税方各自承担。

    (二)股权交易的审批及登记

    1、本协议签署及取得杭州产权交易所有限责任公司(以下简称“杭交所”)

出具的《产权交易凭证》之后,转让方与受让方双方应尽快将本协议及其他有关

法律文件送至有关部门办理股权交易审批及变更登记(或备案)手续。

    2、转让方应根据办理股权交易审批及登记手续的需要,及时地提供或者更

换有关法律文件和申请资料,直至股权交割完成为止。

    (三) 股权交易价款的支付和股权交易的移交、交割与清算

    1、 受让方应在本次股权交易成交日当天付清成交价 20%的定金和按成交价

【1.19】%计的交易服务费,两项合计人民币壹仟零肆拾壹万零陆佰肆拾柒元整

(小写:10,410,647.00)(受让方已付的交易保证金扣除交易服务费后自动转为

定金,不足部分当天补足,多余部分自动转为相应股权成交款),受让方应自本

协议生效之日起 5 个工作日内付清全部成交价款(定金可冲抵相应等额的最后一

笔应付款项)。

    上述款项由受让方统一支付至杭交所指定结算账户。

    2、本次股权交易的交接,在转让方与受让方之间进行。受让方付清本次全

部股权交易成交价款和交易服务费后,杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受

让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后,受让方方能要求转让方在市场监督

管理局完成股东变更登记等手续。

    3、股权交易成交及生效日:本《股权转让协议》签署之日为本次股权交易成交

日及生效日。

    4、股权交易交割日:工商变更登记之日为股权交易交割日,表示本次股权交

易交割完毕。
    5、期间损益清算原则:自评估基准日(2020 年 4 月 30 日)至股权交易交割
日期间,标的企业的净资产变化不再进行审计清算,由受让方按持股比例承继。

    6、本次股权的变更工商章程备案手续由标的企业负责办理。转让方和受让

方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》之日起,积极协助标的企业在 20 个

工作日内办妥股权的变更工商章程备案手续法律程序必备的文件资料。股权的变

更工商章程备案手续相关费用由标的企业全额承担。如果由于转让方的原因而导

致无法获准上述登记的,由转让方承担违约责任,受让方不承担任何责任;如果

由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的,由受让方承担违约责任。

    (四)受让方须承诺履行事项

   1、本次股权交易完成后,转让方不再是标的企业股东,标的企业章程中载

明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。

   2、本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务,标的企业的债权、债务均

由股权变更后的标的企业承担。

   3、本次股权交易不涉及职工分流。本次股权转让完成后,标的企业应继续

履行全部职工的劳动合同,维护、保障全体职工的合法权益。

   4、本次转让完成后,按照转让方的要求,杭交所在收到受让方支付的款项

后,按转让方要求的时间内将已收款项划转至转让方指定账户。转让方和受让方

对成交标的的交付有异议的,由转让方和受让方自行解决,主持人和杭交所不承

担责任。

    (五)违约责任

     1、本协议签署之后即应严格遵照履行,任何一方不完全履行本协议规定的

义务或者单方面终止本协议的,守约方有权要求违约方承担违约责任,同时有权

要求违约方继续履行本协议。

     2、受让方逾期支付上述应付款项的,每天支付按逾期额万分之五计算的逾

期违约金,逾期付款超过 20 个工作日的,视受让方根本违约,受让方已付的定

金及交易服务费不予返还。受让方毁约或根本违约情况下,转让方有权单方面解

除《股权转让协议》。

    (六)适用法律及争议的解决

    1、本协议的解释和履行均适用中华人民共和国法律,协议履行过程中出现
的或者与本协议有关的任何争议,均按照中华人民共和国有关法律的规定处理。
    2、本协议履行过程中出现任何争议,转让方、受让方双方应本着平等友好

的原则协商解决,协商不成,双方同意向有管辖权的人民法院诉讼解决。

    五、收购标的产权目的、存在的风险和对公司的影响

    1、收购股权目的及对公司的影响
   标的公司为公司的控股子公司,本次收购完成后,有利于提高公司对标的公
司业务规划与整合,并进一步提升公司的市场竞争力和盈利能力。
   2、存在的风险
   本次交易资金来源为公司自有资金,短期内将导致公司现金流减少,增加财
务风险。
   特此公告。


                                       杭州锅炉集团股份有限公司董事会
                                               二〇二〇年八月二十五日

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