杭锅股份:关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的公告

证券代码:002534            证券简称:杭锅股份            编号:2020-065


                    杭州锅炉集团股份有限公司
    关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭锅股份”)拟通过竞
价方式受让浙江中光新能源科技有限公司(以下简称“中光科技”)的股权,具
体情况如下:

     一、本次交易概况

    本次交易包括以下两部分:
    1、中光科技股东杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业(有限合伙)将其
持有的中光科技 45%的股权,于 2020 年 9 月 21 日,以 539,028,322.85 元的挂牌
底价,通过杭州产权交易所公开挂牌转让。
    2、中光科技通过在杭州产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者 1 家(中
光科技 45%股权的受让方),以不少于人民币 146,675,596 元实施增资扩股(本次
增资扩股项引入的战略投资者及认购单价最终以中光科技 45%股权转让成交结
果确定)。
    公司拟以自有资金出资 30,000 万元,与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有
限合伙)组成联合体,参与本次交易。公司将与宁波复聚中光创业投资合伙企业
(有限合伙)共同签署一致行动人协议。如本次交易顺利达成,公司预计将持有
中光科技 22%股权,联合体将持有中光科技不低于 51%股权。
    本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组行为。

     二、交易对手方介绍

    (1)公司名称:杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业(有限合伙)
    (2)成立时间:2017 年 11 月 16 日
     (3)公司类型:有限合伙企业
     (4)注册地:浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢 2007-5

     (5)统一社会信用代码:91330101MA2AY5Q12W
     (6)经营范围:服务:投资管理,投资咨询,股权投资,实业投资(以上
除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
     三、标的公司情况介绍
     (一)中光科技基本情况
     (1)公司名称:浙江中光新能源科技有限公司
     中光科技成立于 2018 年,总部位于杭州市经济技术开发区(现为钱塘新区),
实缴注册资本 10 亿元,是一家专注于太阳能光热电站运营的高科技企业。
     中光科技系由杭州和达金融服务有限公司、杭州联砺和达新能源产业投资合
伙企业、共青城盛美投资管理合伙企业共同出资设立,实际控制人为杭州钱塘新
区管理委员会,间接持有中光科技 94.82%股权。
     中光科技专注于太阳能光热电站的开发、运营管理、全生命周期的核心技术
开发,以成为全球太阳能光热运营的行业领导者为公司发展目标,致力于通过先
进、高效的光热发电技术,为社会提供高品质、低成本的绿色清洁能源。中光科
技当前持有青海中控太阳能发电有限公司 70%股份。青海中控太阳能发电有限公
司旗下青海德令哈 50MW 塔式熔盐电站,是国内目前唯一实现关键设备国产化
95%以上的产业化太阳能光热示范电站。
     中光科技目前处于战略重组阶段,拟通过引入相关的产业投资者进行股权结
构的调整和改造,储备优质的热电与光热项目资产,打造一个专注于新能源运营
的领军企业。
     (2)注册资本:100,000 万元人民币
     (3)公司类型:其他有限责任公司
     (4)注册地: 浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心 2 幢
2007-9 室
     (5)法定代表人:金建祥
     (6)经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询:新能源技术、电力技术;
服务:投资管理、资产管理(除证券、期货,未经金融等监管部门批准,不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),太阳能电站投资、建设、
管理,供应电力(太阳能发电、气电、风电)、热力、蒸汽;电力设备的成套、
配套、监造、检修和销售;承接电力工程;房屋建筑工程监理;货物及技术的进
出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项
目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)承装、承修、承试电力设施,供电服务,工程监理(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     (7)股权机构:


                    股东名称               股本(万元)    持股比例


1    杭州和达金融服务有限公司                 50,000         50%

     杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业
2                                             45,000         45%
     (有限合伙)

     共青城盛美投资管理合伙企业(有限合
3                                              5000          5%
     伙)

                    合计                     100,000        100%



     (二)预计本次交易后中光科技股权变动情况


                    股东名称              出资额(万元)   持股比例


1    杭州和达金融服务有限公司                 50,000       44.5454%

     共青城盛美投资管理合伙企业(有限合
2                                              5000        4.4545%
     伙)

     杭锅股份、宁波复聚中光创业投资合伙
3                                             57,245       51.0001%
     企业(有限合伙)组成的联合体
                合计                           112,245             100%

    (三)标的公司主要财务数据
    截至 2020 年 6 月 30 日,标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下:

       项目            2019年12月31日(经审计)      2020年8月31日(未经审计)

     资产总额                     2,369,084,641.05               1,029,530,351.51

     负债总额                     1239,825,729.97                   3,032,274,07

      净资产                      1,015,819,584.68               1,026,498,077.44

       项目              2019年度(经审计)           2020年1-8月(未经审计)

     营业收入                       50,530,613.50                  71,060,593.86

      净利润                        12,550,264.70                  11,722,732.34

    (四)标的公司估值情况
    经浙江新华资产评估有限公司评估并出具的浙新评报(2020)第 017 号《杭
州联砺和达新能源产业投资合伙企业(有限合伙)拟股权转让涉及的浙江中光新
能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,中光科技股东全
部权益评估价值为人民币 1,197,840,717.43 元。

     四、竞价交易主要条件

    关于本次竞价交易的主要条件及受让方的相关要求,主要有如下方面:
    (一)受让方资格条件
    愿在转让底价及以上受让本次交易标的的中华人民共和国境内合法注册并
有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事能力的自然人。
    本次交易允许联合体参与竞买,如多个意向人组成联合体,则联合体视为一
个意向受让方。联合体成员需签署联合受让协议,联合体各方之间承担连带责任,
承诺不得再以各自名义单独提出受让申请及组成新的联合体,且交割后共同签署
一致行动人协议。
    (二)付款支付方式
    本次交易采用一次性付款方式。
    (三)与转让相关的其他条件
    1 、 意 向 受 让方 须 在 信 息正 式 披 露截 止 前 支付 交 易 保 证金 人 民 币
170,000,000.00 元至杭交所指定账户(以到账时间为准),该交易保证金为本次浙
江中光新能源科技有限公司股权转让并同步增资扩股项目的交易保证金。
    2、信息正式披露期满后,如只征集到一个符合条件的意向受让方,该意向
受让方为受让方,其在报名时作出的有效报价为成交价;如征集到两个及以上符
合条件的意向受让方,采用网络竞价方式确定受让方。
    3、本次信息披露后即可进入尽职调查期,意向受让方(意向投资者)在信
息披露期间有权利和义务自行对交易标的和标的企业进行全面了解,认真全面阅
读本次交易的天健会计师事务所天健审【2019】9495 号《浙江中光新能源科技
有限公司清产核资专项审计报告》及浙江新华资产评估有限公司浙新评报(2020)
第 017 号《杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业(有限合伙)拟股权转让涉及
的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等资
料。意向受让方(意向投资者)提交受让申请,即视为其已详细阅读并完全认可
本次交易所涉及天健会计师事务所天健审【2019】9495 号《浙江中光新能源科
技有限公司清产核资专项审计报告》及浙江新华资产评估有限公司浙新评报
(2020)第 017 号《杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业(有限合伙)拟股权
转让涉及的浙江中光新能源科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》等报告所披露内容,已充分了解并自愿完全接受本次股权转让和增资扩股
交易项目交易资料内容及交易标的的现状及瑕疵,以及已完成对本次交易项目的
全部尽职调查;并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受本次交易项目,
保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。
    4、意向受让方须书面承诺:
    (1)同意在受让浙江中光新能源科技有限公司 45%股权的同时以其受让股
权相同的每股单价【浙江中光新能源科技有限公司 45%股权转让成交价/转让股
权注册资本数(45000 万元)】、以现金出资方式对标的企业进行增资扩股,认
购标的企业不少于人民币 12245 万元的新增注册资本。受让方须在办理受让申请
时明确其认购标的企业新增资注册资本数。
    (2)同意在被确定为受让方当日签署《成交通知书》、《股权转让协议》、
《增资扩股协议》等;受让方须在成交当天付清交易服务费和履约保证金(受让
方已付的交易保证金扣除交易服务费后自动转为履约保证金),应自《股权转让
协议》、《增资扩股协议》签署之日起 5 个工作日内付清全部股权成交价款和增
资款(履约保证金可冲抵相应等额的最后一笔款项)。
    (3)同意杭交所经转让方、标的企业申请次日起 3 个工作日内将受让方已
交纳的股权转让价款和增资款等交易价款全部划转至转让方、标的企业指定账户。
    (4)本次股权转让和增资扩股完成后,转让方不再是标的企业股东,标的
企业章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任均由受让方承继。
    (5)本次股权转让和增资扩股不涉及标的企业的债权、债务,标的企业的
债权、债务均由股权变更后的标的企业承担。
    (6)员工安置:履行标的企业全体员工大会通过的《浙江中光新能源科技
有限公司职工安置方案》。根据《劳动合同法》的规定,用人单位变更法定代表
人、主要负责人或者投资人等事项,不影响劳动合同的履行。本次股权转让和增
资扩股,不涉及职工分流。标的企业将继续履行与职工签订的劳动合同,职工与
标的企业之间的权利义务关系按照存续的劳动合同确认。职工在标的企业的工作
年限持续计算。
    (7)标的企业法人治理结构:受让方完成股权受让和增资扩股后,成为控
股股东,标的企业的法人治理结构设置和章程变更由标的企业按公司法及公司章
程召开股东会决定。
    (8)本次股权转让和增资扩股交易完成后,按照转让方、标的企业的要求,
杭交所在收到受让方支付的款项后,按转让方、标的企业要求的时间内将已收款
项划转至转让方、标的企业指定账户。转让方、标的企业和受让方对成交标的的
交付有异议的,由转让方、标的企业和受让方自行解决,经纪会员和杭交所不承
担责任。
    (四)交易保证金
    (1)交易保证金缴纳金额及缴纳时间
    人民币 17000 万元,最晚于 2020 年 11 月 20 日下午 4 点前缴纳。
    (2)交易保证金处置方式
    1、若非转让方、增资方原因,出现以下任一情况时,转让方有权扣除意向
受让方交纳的交易保证金,先用于补偿杭交所及经纪会员的各项服务费,剩余部
分作为对转让方、增资方的经济补偿金,交易保证金不足以补偿的,相关方有权
按照实际损失继续追诉:
    (1)意向受让方提交受让申请并交纳交易保证金后单方撤回受让申请或股
权转让成交后不按约定或拒绝对标的企业进行增资扩股的;
    (2)产生符合条件的意向受让方后,各意向受让方在竞价期间均不报价的;
    (3)在被确定为受让方后未按约定签署《股权转让协议》、《增资扩股协
议》的或未按约定支付交易价款的;
    (4)意向受让方未履行书面承诺事项的;
    (5)存在其他违反交易规则情形的。
    2、意向受让方被确定为受让方(战略投资者)并签署《股权转让协议》、
《增资扩股协议》后,其交纳的交易保证金扣除交易服务费后自动转为履约保证
金(履约保证金可冲抵相应等额的最后一笔应付款项);其他意向受让方未被确
定为受让方(战略投资者)且不涉及交易保证金扣除情形的,其所交纳的交易保
证金在确定受让方次日起 3 个工作日内无息返还(以划出时间为准)。
    五、 本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次对外投资,公司作为产业投资者参与中光科技的股权结构调整,有利于
构建紧密的光热产业战略合作关系,促进公司经营及发展战略的快速推进和实施,
实现公司持续、健康、稳健地发展。
    本次投资资金来源为公司自有资金,短期内将导致公司现金流减少,增加财
务风险。总体来看不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    特此公告。




                                        杭州锅炉集团股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年十一月十九日

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