杭锅股份:关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的补充公告

证券代码:002534           证券简称:杭锅股份            编号:2020-066


                     杭州锅炉集团股份有限公司
    关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公司股权的补充
                                  公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

   杭州锅炉集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杭锅股份”)于 2020
年 11 月 18 日召开第五届董事会第九次临时会议,审议通过了《关于竞价受让浙
江中光新能源科技有限公司股权的议案》,详细内容见刊登在 2020 年 11 月 19
日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮
资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《关于竞价受让浙江中光新能源科技有限公
司股权的公告》(公告编号 2020-065),现就上述事项补充说明如下:

    一、   联合体的基本情况


     公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)组成联合体,并于 2020
年 11 月 18 日签署了《联合受让协议》,共同参与受让在杭州产权交易所有限责
任公司公开交易的浙江中光新能源科技有限公司(以下简称“中光科技”)45%
股权转让并同步增资扩股项目【杭州联砺和达新能源产业投资合伙企业(有限
合伙)持有的浙江中光新能源科技有限公司 45%股权项目(项目编号:
HJS2020CQ1148))和浙江中光新能源科技有限公司股权转让并同步增资扩股项
目之浙江中光新能源科技有限公司增资扩股项目(项目编号:HJS2020ZZ1149)】。
    协议约定:联合体若成为中光科技 45%股权受让方的,承诺同时以联合体受
让该股权相同的每股单价【中光科技 45%股权转让成交价/转让股权注册资本数
(45000 万元)】、以现金出资方式对标的企业进行增资扩股,认购中光科技人民
币【12451.35】万元的新增注册资本。联合体各方受让股权比例和认购新增注册
资本份额约定如下:
    公司以 29,947.59 万元受让中光科技 25.0013%股权;宁波复聚中光创业投资
合伙企业(有限合伙)以 23,955.24 万元受让中光科技 19.9987%股权,同时以
14,914.74 万元认购中光科技人民币 12,451.35 万元的新增注册资本。

     预计本次股权转让及增资完成后,中光科技股权结构如下:



                    股东名称              出资额(万元)     持股比例


 1   杭州和达金融服务有限公司                 50,000          44.46%
     宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限
 2                                           32450.04         28.86%
     合伙)
 3   杭锅股份                               25,001.31         22.23%
     共青城盛美投资管理合伙企业(有限合
 4                                            5000            4.45%
     伙)
                 合计                       112,451.35         100%


     公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)拟签署《一致行动人协
议》。本次股权转让及增资完成后,公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有
限合伙)合计持有中光科技 51.09%股权,构成对中光科技的实际控制。

     二、   合作方/一致行动人情况


     一致行动人名称:宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)
     该合伙企业由 7 个合伙人共同出资设立。其中,普通合伙人 1 人,有限合伙
人 6 人,分别是:

     普通合伙人:浙江复聚投资管理有限公司
     注册地址:浙江省杭州市西湖区教工路 531 号 477 室
     以货币方式认缴出资宁波复聚中光创业投资 100 万元,该出资额占本合伙企
业出资总额的 0.2568%。该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     有限合伙人 1:浙江中控太阳能技术有限公司
     注册地址:浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路 307 号 1 幢 9 层 918 室、15

     以货币方式认缴出资 6000 万元,该出资额占本合伙企业出资总额的
15.4091%。该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     有限合伙人 2:浙江高晟光热发电技术研究院有限公司
     注册地址:浙江省区府路 1188 号湖州市东部新城总部自由港 D 幢 12 楼 1201

     以货币方式认缴出资 5000 万元,该出资额占本合伙企业出资总额的
12.8409%。该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     有限合伙人 3:浙江中控研究院有限公司
     注册地址:杭州市六和路 309 号中控科技园
     以货币方式认缴出资 3000 万元,该出资额占本合伙企业出资总额的 7.7046%。
该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     有限合伙人 4:宁波复能创业投资合伙企业(有限合伙)
     注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0879
     以货币方式认缴出资 9898 万元,该出资额占本合伙企业出资总额的
25.4199%。该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     有限合伙人 5:宁波复聚坤晟创业投资合伙企业(有限合伙)
     注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0877
     以货币方式认缴出资 12456 万元,该出资额占本合伙企业出资总额的
31.9893%。该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     有限合伙人 6:宁波锐源创业投资合伙企业(有限合伙)
     注册地址:浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 H0270
     以货币方式认缴出资 2484 万元,该出资额占本合伙企业出资总额的 6.3794%。
该出资将于 2020 年 11 月 25 日前全部到位。

     该合伙企业股权架构如下:


                 股东名称               认缴金额(万元)     认缴比例

 1   浙江复聚投资管理有限公司                  100             0.2568%

 2   浙江中控太阳能技术有限公司               6000             15.4091%

 3   浙江高晟光热发电技术研究院有限公司       5000             12.8409%

 4   浙江中控研究院有限公司                   3000             7.7046%

 5   宁波复能创业投资合伙企业(有限合伙)     9898             25.4199%
     宁波复聚坤晟创业投资合伙企业(有限
 6                                            12456            31.9893%
     合伙)
 7   宁波锐源创业投资合伙企业(有限合伙)     2484             6.3794%

                 合计                        38,938             100%

     公司与上述宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)出资人均不存在关
联关系。
     三、    投资标的浙江中光新能源科技有限公司的基本情况及商业模式

     中光科技专注于太阳能光热电站的开发、运营管理、全生命周期的核心技术
开发,以成为全球太阳能光热运营的行业领导者为发展目标,致力于通过先进、
高效的光热发电技术,为社会提供高品质、低成本的绿色清洁能源。其主要商业
模式如下:
     1、国内外光热电站投资运营,PPA 保障下的长期稳定现金流收益项目。
     中光科技目前拥有一个 10MW 塔式熔盐电站和一个 50MW 塔式熔盐电站,
其中德令哈 50MW 塔式熔盐电站运行表现创下了全球同类型电站投运后同期的
最高记录。该电站是中国目前唯一实现关键设备国产化 95%以上的产业化太阳能
光热示范电站。
     德令哈 50MW 光热项目为国家首批光热示范项目之一,被国家发改委列入
国家战略性新兴产业重点支持项目。项目于 2017 年 3 月开工建设,2018 年 12
月实现投运,2019 年 4 月实现满负荷运行,核准电价 1.15 元/度。2019 年 9 月底,
项目正式移交生产运行并进入性能考核期。德令哈 50MW 光热电站在进入性能
考核期后的第一个半年内平均发电量达成率即达到 97.06%,彰显了中国光热发
电在技术、装备、工程、运营方面的全面优势。2020 年 1 月、2 月、3 月发电量
达成率连续超过 100%,创下全球同类型电站投运后同期的最高记录。
     为尽快实现新能源运营的产业定位,中光科技将利用重组后的技术和资本优
势,抓住光热发电国家示范项目建设的契机,尽快完成公司在光热产业的布局,
同时适时启动海外光热项目建设。
    2、在此运营基础上,参与传统热电改造,做城市综合储能服务。
    中光科技还可依托在光热项目中所积累的新一代储能技术,将城市中传统的
热电企业改造成为“清洁能源的区域综合服务站”。
    随着城市化进程的加快,热电企业的碳排放污染、以及对城市景观的影响,
都会成为其在未来发展中必须解决的问题与矛盾。通过拆除燃煤设备,中光公司
可以充分利用热电企业现有设备进行储能改造。改造后的热电企业可以将廉价的
谷电储存为热能,在用电高峰时期上网发电。这不仅能够为社会提供优质的储能
服务,还可获得峰谷电价差带来的经济效益。

    四、   公司本次对外投资的会计处理

    根据杭州锅炉集团股份有限公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合
伙)签订的《一致行动协议书》,双方约定,在处理有关公司经营管理时,根据
《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东会作出决议的事项及
其他相关重大事项均应采取一致行动,包括但不限于按照协议双方事先确定的一
致的投票意见对股东会审议的议案行使表决权,向股东会行使提案权,行使董事、
监事候选人提名权。因此,本次股权转让及增资完成后,公司预计持有中光科技
22.23%股权且预计与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)合计持有中光
科技51.09%股权,公司与宁波复聚中光创业投资合伙企业(有限合伙)将共同控
制浙江中光新能源科技有限公司。按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》
的相关规定,公司将先采用权益法核算对浙江中光新能源科技有限公司的投资,
后续情况如有变动,相应变更账务处理方式。

    特此公告。


                                        杭州锅炉集团股份有限公司董事会
                                                 二〇二〇年十一月二十日

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