杭锅股份:浙江天册律师事务所关于公司控股股东、股东股权结构变更的法律意见书

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                         浙江天册律师事务所

                   关于杭州锅炉集团股份有限公司

             控股股东、股东股权结构变更的法律意见书


                                                      TCYJS2021H0061
致:杭州锅炉集团股份有限公司


    浙江天册律师事务所(以下简称“天册”或“本所”)接受杭州锅炉集团股份有
限公司(以下简称“上市公司”或“杭锅股份”)委托,根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,就上市公司控股股东、股东股权结构变更(以下简称“本次变动”)事宜,进
行专项核查,并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所经办律师作出如下说明:

    1. 本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及
中国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

    2. 本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与本
次变动相关的法律事实或法律行为进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3. 为出具本法律意见书,本所律师事先已对本次变动有关的情况进行核查,
并获得了相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必
需的事实材料,有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或
印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚
假记载或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是
本所出具法律意见书的基础和前提。

    4. 本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此


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出具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师
依赖于上市公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印
件出具法律意见书。

    5. 本所同意将本法律意见书作为本次变动的法律文件之一,非经本所书面认
可,不得将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所经办律师根据中国法律要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,对上市公司及相关方提供的文件资料进行了审慎核查验证,出
具法律意见如下:

一、 本次变动前的股权结构

   根据上市公司公开披露的信息,本次变更前,上市公司的实际控制人为王水福、
陈夏鑫、谢水琴三人。其中,王水福与陈夏鑫共同通过西子电梯集团有限公司(以
下简称“西子电梯集团”)持有上市公司 39.01%的股份,王水福持有西子电梯集团
55.625%的股权,对西子电梯集团有控制力;王水福与谢水琴通过金润(香港)
有限公司(以下简称“金润公司”)持有上市公司 21.89%的股份(谢水琴通过持有
钜基控股有限公司(以下简称“钜基公司”)100%股权间接持有金润公司 44.375%
股权),王水福持有金润公司 55.625%的股权,对金润公司有控制力;陈夏鑫直接
持有上市公司 0.32%的股份。王水福合计控制上市公司 60.9%的股份,对上市公
司有控制力。上市公司与实际控制人之间的股权关系如下:




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二、 本次变动的基本情况

    经本所律师核查相关股权转让协议、股份配发申报书等商业登记信息,查询
国家企业信用信息公示系统,上市公司控股股东西子电梯集团、第二大股东金润
公司股权发生如下变动:

    1. 西子电梯集团股权变动情况

   陈夏鑫与王水福配偶陈桂花签署《西子电梯集团有限公司股权转让协议》,陈
夏鑫将其持有的西子电梯集团 44.375%股权以 1 元的价格转让给陈桂花。

    2. 金润公司股权变动情况

   王水福与钜基公司签署《股权转让协议》,钜基公司将其持有的金润公司 10
万股(占金润公司 44.375%股权)以 1 港元的价格转让给王水福。

   同时,王水福以 0.0002 港元/股的价格对金润公司增资 500 万股,合计支付增
资款 1000 港元。

三、 本次变动后的股权结构及实际控制人情况

    上述股权转让及增资事项完成后,王水福通过西子电梯集团持有上市公司
39.01%的股份,通过金润公司持有上市公司 21.89%的股份。上市公司实际控制
人变更为王水福。

    本次变动完成后,上市公司与实际控制人之间的股权关系如下:




四、 实际控制人控制的上市公司权益未发生实际变化

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    本次变更后,上市公司的实际控制人由三人(王水福、陈夏鑫、谢水琴)减
少为王水福一人。本所认为,鉴于:

    1. 本次变动发生在上市公司控股股东西子电梯集团及第二大股东金润公司
       内部,西子电梯集团和金润公司持有的上市公司股权比例均未发生变动。

    2. 本次变动后,陈夏鑫仅直接持有上市公司 0.32%股份,谢水琴不再直接和
       /或间接持有上市公司股份,上市公司的实际控制人由王水福、陈夏鑫、
       谢水琴三人,减少为王水福一人。退出的实际控制人陈夏鑫与谢水琴原分
       别为西子电梯集团与金润公司小股东,对实际控制人王水福控制上市公司
       不产生实质性影响。

    3. 本次变动前后,王水福均持有西子电梯集团和金润公司超过 50%股权,
       其对控股股东西子电梯集团和第二大股东金润公司的控制力未发生变化,
       本次变动亦未增加其间接控制的上市公司权益。

    综上,本次西子电梯集团、金润公司内部股权变动后,实际控制人减少至王
水福一人,但王水福控制的上市公司权益并未发生实质变化。

五、 结论意见

    综上所述,天册认为,本次变动未导致上市公司控股股东西子电梯集团、第
二大股东金润公司持有的上市公司股份数量及比例发生变动,实际控制人人数由
三人减少为一人,实际控制人控制的上市公司权益未发生实际变化。

    本法律意见书正本四份,无副本。

   (下接签字页)




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(此页无正文,为“TCYJS2021H0061 号”《浙江天册律师事务所关于杭州锅炉集
团股份有限公司控股股东、股东股权结构变更的法律意见书》之签字页)




浙江天册律师事务所


负责人:章靖忠



签署:_____________


                                                 承办律师:黄 洁



                                                 签署:_____________



                                                 承办律师:常 璐



                                                 签署:_____________




                                                二零二一年一月十二日

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