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《公司章程修正案》
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于
修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》进行相应
修改，具体修改内容如下：
原条款 修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
选择下列方式之一进行： （一）项、第（二）项、第（四）项规定的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 情形收购本公司股份，可以选择下列方式之一
（二）要约方式； 进行：
（三）中国证监会认可的其他方式。 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股
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的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本公司股
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
的本公司股份，将不超过本公司股份总额的 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
工。 形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第七十九条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及 （二）公司因本章程第二十三条第（一）
变更公司组织形式； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（三）本章程的修改； （三）公司的分立、合并、解散和清算及
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 变更公司组织形式；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）本章程的修改；
产 30%的； （五）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 产 30%的；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）股权激励计划；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
项。 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）决定因本章程第二十三条第（三）
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
保事项、委托理财、关联交易等事项； 购本公司股份；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东大会授权范围内，决定公司
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 保事项、委托理财、关联交易等事项；
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）决定公司内部管理机构的设置；
其报酬事项和奖惩事项； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十一）制订公司的基本管理制度； 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
（十二）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十二）制订公司的基本管理制度；
司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十四）管理公司信息披露事项；
查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 司审计的会计师事务所；
章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
除修改上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，《公司章程》修正案尚需提交公
司 2018 年度股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案
事宜。本次章程修订的内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
南京新联电子股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
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