新联电子:安信证券股份有限公司关于公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见

   安信证券关于新联电子使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见



                            安信证券股份有限公司

                     关于南京新联电子股份有限公司

   使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换

                                    的核查意见



    安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为南京
新联电子股份有限公司(以下简称“新联电子”或“公司”)2015 年度非公开发
行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,对新
联电子本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项
进行了核查,核查情况如下:
    一、本次募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2016】126 号)核准,公司向 6 名发行对象非公开
发行人民币普通股(A 股)128,449,096 股,每股面值 1.00 元,发行价格为 10.51
元/股,募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元,扣除与发行有关的费用人民
币 28,417,621.53 元,公司实际募集资金净额为人民币 1,321,582,377.43 元。上述
募集资金于 2016 年 4 月 6 日全部到账,并经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
审验,出具了天衡验字(2016)00056 号《验资报告》。公司对募集资金实行专
户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议,三方监
管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履
行不存在问题。
    公司本次非公开发行股票募集资金投资项目具体情况如下:
                                                         拟投资金额       募集资金投资
   项目名称                 实施用途分项
                                                           (万元)       金额(万元)
                  总部建设(网上云服务平台建设)            18,150
 智能用电云服
                  用户侧设备生产及安装                     118,190            132,158
 务项目
                  线下服务网点建设                          30,000


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                          合计                             166,340            132,158
   注:项目建设所需投入资金超过募集资金部分,由公司通过自有资金或自筹资金解决
    二、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因
    公司于 2020 年 3 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议和 2020 年 4 月 17
日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实
施主体、子公司减资及股权转让的议案》,同意将募投项目中分项“用户侧设备
生产及安装”的实施主体由子公司南京新联电能云服务有限公司变更为新联电
子,分项“线下服务网点建设”的实施主体在子公司南京新联智慧能源服务有限
公司、南京康源信息科技有限公司的基础上增加新联电子为实施主体。
    为了提高运营管理效率,公司材料采购采取批量统一采购的策略,不按募投
项目加以区分,需以自有资金统一支付,同时募投项目的支出包含相关的人员费
用,若以募集资金专户直接支付人员费用,会出现同一公司通过不同银行存款账
户支付人员工资的情况,不符合支付人员工资、奖金等薪酬应通过企业基本存款
账户的办理要求,因此需以自有资金先行垫付。在募投项目的实施过程中,公司
根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项,后续按月统计以自有资金
支付募投项目的款项金额,从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
    三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作
流程
    1、公司财务部门根据募投项目的材料领用情况及相关人员费用,按月编制
以自有资金支付募投项目款项的汇总表,由财务总监复核,内部审计部门审核,
董事长进行审批。
    2、按月将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单,并经募集资
金专户监管银行审核同意后,再将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专
户等额划转至公司基本存款账户。
    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的情况进行持续监督,可以定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权,公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。
    四、对公司的影响
    公司根据募投项目实施的具体情况,使用自有资金支付募投项目所需部分款
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项后续以募集资金等额置换,有利于提高运营管理效率,符合公司及股东的利益,
不会影响公司募投项目的正常开展,不存在改变或变相改变募集资金投向及损害
公司和股东利益的情形。
    五、审议程序
    (一)董事会意见
    公司于 2020 年 7 月 2 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》。
    董事会认为,公司已针对使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换制定相应的操作流程,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司募集资金管理办法》等有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
公司股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司使用自有资金支付募
投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
    (二)监事会意见
    监事会认为,公司已针对使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资
金等额置换制定相应的操作流程,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公
司募集资金管理办法》等有关规定,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
公司股东利益特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用自有资金支付募
投项目部分款项后续以募集资金等额置换。
    (三)独立董事意见
    独立董事认为,该事项不会影响公司募投项目的正常实施,不存在变相改变
募集资金投向或损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形,相关审批
程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理
办法》等有关规定。我们同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换。
    六、保荐机构核查工作
    安信证券保荐代表人通过与公司董事长、董秘等人员访谈,了解必要性及合

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理性;查阅了《公司募集资金管理办法》,查阅了公司信息披露文件、相关董事
会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对公司本次使用自有资
金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换情况进行了核查。
    七、保荐机构核查意见
    经核查,安信证券认为:
    新联电子使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置
换的事项已经新联电子第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议
通过,履行了必要的决策程序,独立董事发表了明确同意意见,相关程序符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,不影
响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。
    综上所述,安信证券对新联电子本次使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换事项无异议。




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本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司使用自
有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签署页




    保荐代表人:      肖江波        孙素淑




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