新联电子:关于完成收购全资孙公司股权的公告

证券代码:002546         证券简称:新联电子          公告编号:2020-031




                   南京新联电子股份有限公司
              关于完成收购全资孙公司股权的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二次会议
和2019年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、
子公司减资及股权转让的议案》,同意公司收购全资孙公司南京新联智慧能源服
务有限公司(以下简称“智慧能源公司”)的100%股权(减资后),收购全资孙
公司南京康源信息科技有限公司(以下简称“康源公司”)的100%股权,股权变
更后,智慧能源公司和康源公司成为公司的全资子公司,公司合并报表范围没有
发生变化。
    股权转让价格按转让协议约定的定价基准日的账面净资产金额作为定价依
据,并授权公司经营管理层办理与本次减资及股权转让事项相关的协议签署等相
关事项。具体内容详见2020年3月28日刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公
司减资及股权转让的公告》(公告编号:2020-008)。
    本次收购股权不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组交易行为。收购股权的资金来源为公司自有资金。
    近日,公司与全资子公司南京新联电能云服务有限公司(以下简称“云服务
公司”)签订了股权转让协议,完成了股权收购,并已完成工商变更登记。


   二、交易对方的基本情况

    名    称:南京新联电能云服务有限公司
    统一社会信用代码:913201153394592676
    类    型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:胡敏
    注册资本:100,000 万元人民币
    住    所:南京市江宁经济技术开发区西门子路 39 号 5 幢
    经营范围:电能信息数据处理;软件的研发及维护、运营;节能方案设计;
电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务;环保设备、油烟净化设备的研
发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    与公司关系:公司全资子公司。
    经公司查询,南京新联电能云服务有限公司不属于“失信被执行人”。


    三、交易标的基本情况
    1、交易标的一
    名    称:南京新联智慧能源服务有限公司
    统一社会信用代码:91320106MA1MMPFE7D
    类    型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:金放生
    注册资本:8,000万元人民币
    住    所:南京市鼓楼区汉中门大街301号302室
    经营范围:能源项目的投资(不含金融、类金融业务)、建设、运行、维护、
咨询服务;节能系统工程、机电设备安装工程的施工;合同能源管理;空调、配
电设备维护;电力电气设备和系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的设计、
研发、销售、技术服务;计算机系统集成及技术服务;计算机软件研发、销售、
技术服务;油烟净化器研发、销售;数据服务;电力销售(须取得许可证后方可
经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:智慧能源公司为公司全资子公司云服务公司的全资子公司。
    主要财务指标:
    截至 2019 年 12 月 31 日,智慧能源公司经审计的主要财务数据(合并报表):
总资产 417,976,511.44 元,总负债 66,546,165.26 元,归属于母公司所有者权
益 350,525,794.41 元;2019 年度营业收入 71,991,491.30 元,营业利润
13,699,491.96 元,归属于母公司所有者的净利润 12,004,016.83 元。
    截至 2020 年 8 月 31 日(减资后),智慧能源公司未经审计的主要财务数据
(合并报表):总资产 377,873,216.24 元,总负债 295,030,562.33 元,归属于
母公司所有者权益 81,936,809.43 元;2020 年 1-8 月营业收入 31,272,201.93
元,营业利润 13,641,035.17 元,归属于母公司所有者的净利润 11,031,285.39
元。
    经公司查询,南京新联智慧能源服务有限公司不属于“失信被执行人”。


    2、交易标的二
    名    称:南京康源信息科技有限公司
    统一社会信用代码:91320115MA1XY796XY
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:杨寿勇
    注册资本:2100万元人民币
    住    所:南京市江宁区秣陵街道西门子路39号5幢(江宁开发区)
    经营范围:计算机软件研发、销售及技术服务;计算机系统集成及技术服务;
节能系统工程、机电设备安装工程施工;空调、配用电设备维护;电力电气设备
系统、电子元器件、电子产品、仪器仪表的研发、销售、技术服务;电能信息数
据服务;油烟净化器的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
    股权结构:康源公司为公司全资子公司云服务公司的全资子公司。
    主要财务指标:
    截至 2019 年 12 月 31 日,康源公司经审计的主要财务数据:总资产
22,483,753.27 元,总负债 2,245,605.98 元,所有者权益 20,238,147.29 元;
2019 年度营业收入 1,149,162.74 元,营业利润-1,013,922.05 元,净利润
-761,852.71 元。
    截至 2020 年 8 月 31 日,康源公司未经审计的主要财务数据:总资产
22,923,568.80 元,总负债 3,168,146.13 元,所有者权益 19,755,422.67 元;
2020 年 1-8 月营业收入 306,297.90 元,营业利润-587,915.38 元,净利润
-482,724.62 元。
    经公司查询,南京康源信息科技有限公司不属于“失信被执行人”。


    四、股权转让协议的主要内容
    1、智慧能源公司股权转让协议:
    ① 本次转让智慧能源公司股权的定价基准日为 2020 年 8 月 31 日。
    ② 云服务公司向公司转让智慧能源公司 100%股权,以定价基准日的账面净
资产金额作为定价依据,股权转让总价款为 81,936,809.43 元。
    ③ 公司应在工商变更登记手续完成后 60 日内支付股权转让款。
    2、康源公司股权转让协议:
    ① 本次转让康源公司股权的定价基准日为 2020 年 8 月 31 日。
    ② 云服务公司向公司转让康源公司 100%股权,以定价基准日的账面净资产
金额作为定价依据,股权转让总价款为 19,755,422.67 元。
    ③ 公司应在工商变更登记手续完成后 60 日内支付股权转让款。


    五、本次交易的目的、影响及风险
    本次收购有利于公司更好地整体协调推进募投项目的实施,减少股权层级,
提高决策效率。
    本次收购股权不构成关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组交易行为。
    交易标的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉
讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况,不
涉及人员安置、土地租赁的情况。
    收购股权完成后,智慧能源公司和康源公司由公司的全资孙公司变为全资子
公司,公司合并报表范围没有发生变化,不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响,也不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。


    六、工商变更登记
    目前,智慧能源公司和康源公司已完成工商变更登记手续,智慧能源公司和
康源公司由公司的全资孙公司变为公司的全资子公司。


    七、备查文件
    1、第五届董事会第二次会议决议;
    2、2019年度股东大会决议;
    3、股权转让协议;
    4、标的公司的财务报表;
    5、工商变更登记通知书;
    6、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                  南京新联电子股份有限公司
                                             董事会
                                        2020 年 9 月 28 日

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