尚荣医疗:关于签订PPP项目投资合作协议并拟设立项目公司的公告

    证券代码:002551          证券简称:尚荣医疗        公告编号:2019-058
    债券代码:128053         债券简称:尚荣转债


                    深圳市尚荣医疗股份有限公司
 关于签订 PPP 项目投资合作协议并拟设立项目公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

    1、合同类型及金额:PPP 项目合同,项目总金额约人民币 23,994.59 万元。
    2、合同生效条件:由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后
生效。
    3、合同履行期限:建设期(本项目为 6 个子项目,最短的子项目建设期为
12 个月,最长的子项目建设期为 24 个月)+运营期(10 年)。

    4、项目公司情况:注册资本金为人民币 2000 万元(本项目的资本金不低于
总投资额的 25%),由乙方独资成立,以货币形式出资。
    5、深圳市尚荣医疗股份有限公司、公司全资子公司广东尚荣工程总承包有
限公司及控股子公司深圳市中泰华翰建筑设计总院有限公司于 2019 年 9 月 3 日
收到福建省招标采购集团有限公司(福建省闽招咨询管理有限公司)发来的《中
标通知书》。尚荣医疗(联合体:广东尚荣、中泰华翰):经评标委员会推荐,

招 标 人 确 认, 公 司 及子 公 司 为福 安 市 卫生 补 短板 PPP 项 目( 招 标 编号 :
FJTP-00091818010935C)的中标人,本次中标事项公司已于 2019 年 9 月 3 日在
公司指定的信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了公告(公告编号:2019-051 号)。

    一、交易概述

    (一)深圳市尚荣医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“尚荣医疗”)、
公司全资子公司广东尚荣工程总承包有限公司(以下简称“广东尚荣”)及控股
子公司深圳市中泰华翰建筑设计总院有限公司(以下简称“中泰华翰”)(以下简
称“乙方”)与福安市卫生健康局(以下简称“甲方”)签订《福安市卫生补短板
PPP 项目投资合作协议书》(以下简称“本投资协议书”)。为了福安市卫生补短
板 PPP 项目的顺利实施,公司在福安市设立项目公司,公司独资成立,以货币形

式出资。
    本次交易不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组事项。
    (二)公司第六届董事会第七次临时会议审议通过了《关于签订 PPP 项目投
资合作协议并拟设立项目公司的议案》,以 9 票赞成、0 票弃权、0 票反对的表决

结果同意公司、公司全资子公司广东尚荣及控股子公司中泰华翰与福安市卫生健
康局签订《投资协议书》,并设立项目公司。
    公司授权公司管理层全权代表公司办理与本项目相关的后续事项。
    公司独立董事对本次交易发表了独立意见:为了福安市卫生补短板 PPP 项目
的顺利实施,公司在福安市设立项目公司,公司独资成立,以货币形式出资事项,
将进一步扩大公司在医疗服务产业的知名度和影响力,提升公司的盈利能力,为
股东创造效益,符合全体股东利益。该投资事项履行了必要的审批程序,符合相

关监管法律法规要求。综上,我们同意该事项。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定,本次
公司签订PPP项目投资合作协议并设立项目公司事项在公司董事会审批权限内,
无需提交股东大会审议批准。

    二、项目的基本情况

    (一)项目名称:福安市卫生补短板PPP项目(以下简称本项目)
    (二)项目合作的内容:本项目为福安市卫生补短板项目包,分为6个子项。
    (三)项目投资总额:总投资估算为人民币23,994.59万元(最终以政府方

审核的金额为准)。
    (四)运营维护内容:主要为医院场地租赁和提供中医理疗等运营服务以及
提供项目范围内的物业维护服务(包括但不限于公共秩序维护、房屋等公共部位
管理、公共设施设备运行和维修养护、清洁卫生保洁服务、公共区域绿化日常等)。
    (五)项目合作期限:建设期(本项目为6个子项目,最短的子项目建设期

为12个月,最长的子项目建设期为24个月)+运营期(10年)。
    三、合同主要条款
    (一)交易双方
    1、甲方:福安市卫生健康局
    甲方系按照中华人民共和国法律正式组织和存续的福安市人民政府职能部

门,经福安市人民政府授权作为福安市卫生补短板 PPP 项目的实施机构、招标人
及签约主体。
    2、乙方:公司、广东尚荣、中泰华翰
    乙方系按照中华人民共和国法律依法设立的股份有限公司,是福安市人民政
府授权甲方依法通过公开招标方式选择作为本项目的中标社会资本方,具有签署
本合同的资格和权利。

    (二)项目合作的内容:本项目为福安市卫生补短板项目包,分为6个子项。
分别为:子项目一福安市甘棠中心卫生院异地搬迁建设项目,总建筑面积6800

㎡,项目总投资人民币5,401.36万元;子项目二福安市潭头卫生院综合楼项目总
建筑面积3765.68㎡,项目总投资人民币3,790.29万元;子项目三福安市溪柄中
心卫生院异地搬迁项目,总建筑面积7500㎡,项目总投资人民币4,947.00万元;
子项目四福安市城阳卫生院综合门诊楼建设项目,总建筑面积5600㎡,项目总投
资人民币4,072.62万元;子项目五福安市民族医院康复大楼项目总建筑面积

5167.24㎡,项目总投资人民币3,907.33万元;子项目六罗江街道社区卫生服务
中心,总建筑面积4198.00㎡,项目总投资人民币1,876.00万元。
    (三)纳入PPP项目的投资范围:总投资估算为人民币23,994.59万元,包括:
建安工程费用11088.86万元,设备购置费9319.11万元(其中含信息化设备和医
疗设备共8065万元),工程建设其他费用2456.74万元,基本预备费1129.88万元。

本项目将建安工程费用、设备购置费用、工程建设其他费用(除已由政府方委托
或完成招标的工程建设其他费外)以及后期运营维护费用纳入PPP总投资中。以
上数值均以政府方审核的金额为准。
    (四)项目合作周期:本项目合作期包括建设期和运营期。子项目一、子项
目二、子项目四、子项目六建设期为16个月,子项目三建设期为12个月,子项目

五建设期为24个月(自监理工程师发出开工令之日至项目竣工验收合格日止),
项目开工节点由实施结构决定,项目公司须无条件接受。各子项目分别进入运营
期,各子项目运营期均为10年,独立结算,分别考核和付费。若建设期延长(缩
短),运营年限不变,项目合作期相应延长(缩短)。
    (五)甲、乙双方的权利和义务
    1、甲方的权利和义务
    (1)甲方有权对发乙方的出资情况、资金的使用、设立的项目公司,以及

对项目的投融资、建设、运营、养护和维修进行监督管理。
    (2)甲方应按照国家及项目所在地的有关法律及法规,在其权限和管辖范
围内,尽力协助乙方及时设立项目公司,协助项目公司办理项目相关建设审批程
序,以获得本项目建设运营所需的相关批准文件。
    (3)甲方确认其为签订本《投资协议书》、《PPP 项目合同》以及实施本
《协议书》所涉及项目已过得福安市人民政府的充分授权和审批,甲方对本《投
资协议书》的所涉项目的合法性承担责任。
    2、乙方的权利和义务

    (1)乙方应当按照本协议约定的时间、金额出资设立项目公司,并履行有
关项目公司设立和运行的权利和义务。
    (2)乙方负责办理项目公司设立,甲方根据本协议约定事项对乙方和项目
公司进行监督。
    (3)乙方应在本协议签订之日后的 45 个日历内,按照《公司法》等中国适
用法律和招标文件规定成立项目公司,并在福安市市场监督管理部门进行注册登
记获得法人资格
    (4)乙方应按约定保证项目资本金及其余建设资金按计划足额到位,满足

项目公司设立和项目建设资金的需要,防止项目建设资金链中断。若因乙方原因
责任造成项目公司在本项目产生的任何欠款,应追溯至乙方,并由乙方承担偿还
责任。
    (5)如项目公司经营或资金发生困难,乙方有义务进行融资或注资,如项
目公司破产,乙方应负责项目公司的债务清偿和经济纠纷的解决。
    (6)乙方应在提交建设期履约保函,项目公司应设立 10 日内与甲方签订
《PPP 项目合同》,用以约束本项目在建设、运营、移交全过程中双方各项权利
与义务。项目公司未与甲方签订《PPP 项目合同》前不得行使对本项目的任何权

利。

    (六)合同生效条件
    由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后生效。

    四、设立项目公司的情况

    (一)公司名称:暂未定。
    (二)公司类型:有限责任公司(法人独资)。
    (四)注册资本:人民币 2,000 万元
    本项目的资本金不低于总投资额的 25%(约人民币 6000 万元,含项目公司

注册资金),按资金需求计划和建设进度足额逐步到位,由乙方负责。
    (五)注册地址:福安市。
    (六)出资比例及出资方式:由乙方独资成立,乙方持有 100%的股权,以
货币形式出资。
    本次投资设立的项目公司有关名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部

门核准,最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。
    (七)其他约定:1、项目资本金以外的其他资金由项目公司进行融资,若
项目公司无法完成项目融资,由乙方负责融资到位,并确保项目的顺利进行;2、
项目公司融资需提供融资担保或增信的,乙方应负责提供担保(包括含提供第三
方担保)或增信;3、项目公司的经营范围仅限于本项目的投融资、建设、运营

维护及相关事项,未经甲方同意项目公司不得超出上述经营范围;4、所有子项
目均竣工验收合格的两年后,经福安市人民政府书面同意,乙方可以转让其在项
目公司中的全部股权或部分股权,但受让方应满足本项目的招标文件、《投资协
议书》和《PPP 项目合同》约定的基本条件,并以书面形式明确继承原股东在本
项目下的权利和义务。

    五、对上市公司影响

    本协议的签订及项目公司的设立,有利于本项目的顺利实施,有利于公司业
务的开展,符合公司自身发展的需要和市场的需要,符合公司股东的利益。本项
目的实施将对本公司未来几年经营业绩产生积极的影响。
    本项目的履行不会对公司业务的独立性构成影响,不会因履行本项目而对合
同当事人形成依赖。

    六、风险及防范措施

    (一)政策风险
    本项目因合作周期较长,受法律、政策、不可抗力等因素的影响。
    防范措施:本项目在投资建设及运营过程中应积极关注相关政策走向,密切
注意各种政策的颁布和实施,采取切实可行的应对方法及措施。

    (二)财务风险
    本项目在建设运营期中,涉及投资、融资等金额较大,在建设运营期中的资
金筹措、利率变化、资金供应不足等将使公司承担一定的资金财务风险。
    防范措施:对于上述风险,一是合理利用自有资金,加强成本预算控制,使
项目成本在可控范围内;二是扩大融资渠道,可考虑产业投资基金、发行债券、

资本市场融资等多种融资方式,确保项目对资金的需求;三是科学合理地安排融
资架构,加强资金的管理使用。
    (三)管理风险
    项目公司成立后及后期运营中,公司的管理体系日趋复杂,公司的经营决策、
内部控制、风险控制的难度加大,给公司管理团队的专业管理水平及驾驭经营风

险的能力带来较大的挑战。
    防范措施:公司管理团队将不断学习科学、有效的管理理念及机制,进一步
完善治理结构,形成更有效的约束机制及内部管理机制,并且通过多渠道、多方
式留住人才、培养人才、吸引人才,让人才队伍成为公司快速发展的有力保障。
    (四)收益风险

    投资建设福安市卫生补短板 PPP 项目,存在公司投资收益不达预期的风险。
    防范措施:公司将加强项目公司的内部管理,将项目公司的成本费用控制指
标纳入项目公司的绩效考核体系,使经营管理团队与公司的利益趋同,提高投资
收益率。

     七、备查文件

    1、公司第六届董事会第七临时次会议决议;
    2、公司第六届监事会第四临时次会议决议;
    3、独立董事关于公司第六届董事会第七次临时会议相关议案的独立意见;

    4、公司、公司全资子公司广东尚荣及控股子公司中泰华翰与福安市卫生健
康局签订《福安市卫生补短板 PPP 项目投资合作协议书》。

    特此公告!
深圳市尚荣医疗股份有限公司
          董 事 会
      2019 年 9 月 28 日

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