三七互娱:关于股东权益变动的提示性公告

 证券代码:002555                 证券简称:三七互娱                公告编号:2020-077




             芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
                    关于股东权益变动的提示性公告
    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。

    芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月25日收到公司
5%以上股东李卫伟出具的《简式权益变动报告书》。在2014年12月29日至2020年12月24日期间,
李卫伟因被动权益变动及主动权益变动而导致持股比例从23.01%变动为17.11%,累计权益变动比
例达到5.90%。具体情况如下:
    一、股东情况

    1、权益变动人:李卫伟
    2、权益变动目的:李卫伟在 2020 年 12 月 18 日前的权益变动主要因公司总股本发生变化
而导致的被动权益变动,于 2020 年 12 月 18 日起至 2020 年 12 月 24 日之间的权益变动系因公司
5%以上股东胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力,其带领的团队开发出的《大天使之剑》、
《斗罗大陆》H5、《精灵盛典:黎明》等多款精品游戏对上市公司业绩的持续增长具有重要意义;
在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、推动公司长期发展战略实施等多方面因素后,李卫伟通过大
宗交易方式向胡宇航定向转让公司股份,该转让有助于胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致,
推动胡宇航践行三七互娱的长期发展战略安排,可促使其由站在研发项目负责人的角度,向站在
上市公司长期发展战略全局的角度转变,并结合三七互娱目前 IP 储备、“精细化”运营能力、
流量经营能力等优势,整体从研发、发行、运营、上市公司品牌建设等方面综合考虑来开发适合
三七互娱长期发展的产品,有利于公司研发体系不断升级,进一步推动“多元化、精品化”长期
发展战略的落地,符合公司和全体股东的利益。

    二、股份变动的情况

    (一)股东本次权益变动情况

    公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向

李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号),核准上市公司

向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱(上海)科技有

限公司(以下简称“上海三七”)60%股权,同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金,

募集配套资金的发行对象为上市公司当时的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及
                                            1
投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市,上市公

司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。本次变动后,李卫伟首次获得公

司股票,李卫伟的持股数量为74,751,491股,持股比例为23.01%。

    1、被动权益变动

    2015年4月30日,上市公司召开2014年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2014年利

润分配的预案》:以上市公司总股本324,854,868股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转

增17股,权益分派完成后,上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。本次变动后,

李卫伟的持股数量为201,829,026股,持股比例为23.01%。

    公司于2015年11月18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限

公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2941号),核准上市公司非公开发行不超过

165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后,上市公司

新增股份165,289,251股,于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行

前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。本次变动后,李卫伟的持股数量为201,829,026股,

持股比例为19.36%。

    2016年4月8日,上市公司召开2015年年度股东大会,会议通过了《关于公司2015年利润分

配的预案》,以上市公司总股本1,042,397,394股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现

金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派完成后,上市公司总股本由

1,042,397,394股增至2,084,794,788股。本次变动后,李卫伟的持股数量为403,658,052股,持

股比例为19.36%。

    本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份

有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]579号),核准

公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中

心(有限合伙)(以下简称“网众投资”)发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股

股份购买相关资产;核准公司非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的

配套资金。因公司于2017年5月24日进行了2016年年度权益分配实施,向全体股东每10股派1元人

民币现金,因此根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整

为17.27元/股,并相应调整了向发行对象发行的股数。本次股份发行完成后,上市公司新增股份

63,316,056股,于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的

2,084,794,788股增加至2,148,110,844股。本次变动后,李卫伟的持股数量为403,658,052股,

持股比例为18.79%。
                                         2
      公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应

  补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》,

  根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补

  充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议(二)-上海墨鹍》,结合上海墨鹍数码科技有

  限公司(以下简称“上海墨鹍”)2016年度、2017年度利润完成情况,补偿义务人杨东迈、谌维

  和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股,上述股份均为有限售条件流通股,占本

  次回购注销前公司总股本的1.08%,其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资

  12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。本次变动后,李卫伟

  的持股数量为403,658,052股,持股比例为19.00%。

      公司于2019年5月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销补偿义务人应补

  偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》,

  根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补

  充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议(二)-上海墨鹍》,结合上海墨鹍2016年度、

  2017年度、2018年度利润完成情况,补偿义务人杨东迈、谌维当期应补偿的股份数量合计为

  12,618,556股,上述股份均为有限售条件流通股,占本次回购注销前公司总股本的0.59%,其中

  杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股。本次回购的股票于2019年6月26日在中国证券登记结算

  有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,124,870,253股降至2,112,251,697

  股。本次变动后,李卫伟的持股数量为403,658,052股,持股比例为19.11%。

      2、主动权益变动

      李卫伟先生在2020年12月18日通过大宗交易方式向胡宇航转让了20,700,000股,占公司总

  股本的0.98%,2020年12月24日通过大宗交易方式向胡宇航转让了21,545,033股,占公司总股本的

  1.02%。因此李卫伟在2020年12月18日至2020年12月24日期间通过大宗交易方式累计向胡宇航转

  让了42,245,033股,累计减持股数占公司总股本的2.00%。本次变动后,李卫伟的持股数量为

  361,413,019股,持股比例为17.11%。
                                            成交价格                      占总股本
股东名称   减持方式   减持期间                          成交股数(股)
                                            (元/股)                       比例
                      2020 年 12 月 18 日    25.52         20,700,000          0.98%
 李卫伟    大宗交易
                      2020 年 12 月 24 日    25.83        21,545,033           1.02%

                         合计                             42,245,033           2.00%

                                            3
       综上,在2014年12月29日至2020年12月24日期间,李卫伟因被动权益变动及主动权益变

 动而导致持股比例从23.01%变动为17.11%,累计权益变动比例达到5.90%。

       (二)股东本次权益变动前后持股情况

                           本次权益变动前                                   本次权益变动后
股东姓名 (2014 年 12 月 29 日公司总股本为 324,854,868 股)(2020 年 12 月 24 日公司总股本为 2,112,251,697 股)
               持股数量(股)               持股比例           持股数量(股)              持股比例
 李卫伟           74,751,491                  23.01%             361,413,019                17.11%
 注:在 2014 年 12 月 29 日至 2020 年 12 月 24 日变动期间内,公司总股本因转增、非公开发行、回购注销
 公司总股本等事项而发生多次变更,本次变动前的持股比例系以 2014 年 12 月 29 日公司总股本 324,854,868
 股计算得出。


       三、股东承诺及履行情况

       (一)股东承诺情况
       1、2014年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
       李卫伟承诺:自新增股份上市之日起12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的
 股份;同时,为保证其在本次交易完成后为上市公司持续服务和本次交易盈利预测补偿承诺
 的可实现性,李卫伟应按照如下要求转让其于本次交易中所获上市公司的股份:
       自新增股份上市之日起24个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的
 上市公司全部新增股份的10%;
       自新增股份上市之日起36个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的
 上市公司全部新增股份的30%;
       自新增股份上市之日48个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上
 市公司全部新增股份的50%;
       自新增股份上市之日60个月内,李卫伟累计可转让股份数不超过其于本次发行获得的上
 市公司全部新增股份的70%;
       自新增股份上市之日60个月后,李卫伟可转让其剩余的于本次发行获得的上市公司全部
 新增股份。
       2、2014年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
       李卫伟和曾开天承诺上海三七2013年度实现的净利润不低于22,000万元。标的股权交割
 于2014年12月完成,李卫伟和曾开天承诺2014年度、2015年度、2016年度上海三七逐年实现
 的净利润分别不低于30,000万元、36,000万元、43,200万元。
       截止目前,上海三七已完成2014年度、2015年度、2016年度承诺业绩,公司聘请的会计
 师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告,相关披露详见巨潮资讯网。
       3、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟、曾开天关于不谋求上市公司控制地位
 的承诺
                                                       4
     交易对方李卫伟、曾开天已分别承诺:
     (1)交易对方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系,也不存在通过协议或其他安
排,在上海三七的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形;除上
海三七之外,交易对方目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形,亦不存在
其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。在三七互娱本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目完成后,交易对方不会基于所持有的三七互娱的股份谋求一
致行动关系;
     (2)在本次交易完成后36个月内,不以任何形式直接或间接增持上市公司股份(包括
但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份
等),也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位,不与上市公司其他任何股东采取一致
行动,不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表
决权;
     (3)在本次交易完成后,同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有
的上海三七剩余22%/18%的股权,收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届
时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让
的相关工作。
     如李卫伟或曾开天违反上述承诺,违反承诺方除承担相关法律法规和规则规定的监管责
任外,还应当就每次违反承诺的行为向上市公司支付违约金5,000万元,并继续履行相应承
诺。
     4、2014年重大资产重组限售流通股股东李卫伟关于放弃表决权、提案权、提名权的承

     李卫伟承诺:在本次交易完成后36个月内,放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上
的全部表决权、提名权、提案权,且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。
     5、2015年非公开发行股份募集资金收购上海三七剩余40%股份时李卫伟、曾开天关于利
润补偿的承诺
     上海三七2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数(合并报表中扣除非经常性损
益(依法取得的财政补贴及税收减免除外)后归属于母公司股东的净利润)不低于50,000万
元、60,000万元、72,000万元。如上海三七未实现前述承诺的业绩,则由李卫伟、曾开天以
现金方式进行补偿。
     截止目前,上海三七已完成2015年度、2016年度、2017年度承诺业绩,公司聘请的会计
师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告,相关披露详见巨潮资讯网。
     6、其他承诺
     2015年7月10日,基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的认可,并
看好国内资本市场长期投资的价值,为了促进上市公司持续、稳定、健康发展及维护股东利

                                          5
益,以实际行动切实维护市场稳定,保护投资者利益,李卫伟承诺自2015年7月10日起未来
十二个月不减持上市公司股票。
    2016年12月25日,基于对公司未来持续发展的坚定信心,为维护全体股东利益,促进公
司持续、稳定、健康发展,李卫伟自愿承诺自承诺出具之日起未来12个月内不减持所持公司
股票。

    (二)承诺履行情况

    截止公告日,承诺方李卫伟严格履行了上述各项承诺。

    四、其他相关说明

    1、李卫伟本次权益变动符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会
公告[2017]9 号)等相关法律、法规、规章、业务规则的规定以及李卫伟在重大资产重组及其他
事项所做出的相关承诺。经公司查询,李卫伟均不属于“失信被执行人”。
    2、李卫伟本次权益变动后仍为公司实际控制人及 5%以上股份的股东,关于本次权益变动的
《简式权益变动报告书》同日刊载于巨潮资讯网。
    3、李卫伟将严格遵守相应的法律法规等的规定,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资
者注意风险。

    五、备查文件

    李卫伟出具的《简式权益变动报告书》。

    特此公告。
                                               芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
                                                             董   事 会
                                                      二〇二〇年十二月二十五日




                                         6

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