三七互娱:简式权益变动报告书

         芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

                     简式权益变动报告书

上市公司名称:芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:三七互娱
股票代码:002555


信息披露义务人:李卫伟
住所:广东省广州市天河区华府街*号****房
通讯地址:广东省广州市天河区华府街*号****房




股份变动性质:股份减少
签署日期:2020年12月25日




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                       信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关
法律、法规和规范性文件编写。


二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告
书已全面披露信息披露义务人李卫伟拥有权益的股份变动情况。


四、 截止本报告书签署日,除本报告书披露的信息以外,上述信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在三七互娱中拥有权益的股份。


五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没
有委托或授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。


六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                    2
                                                  目      录


信息披露义务人声明 .................................................................................. 2

第一节 释义 ................................................................................................ 4

第二节 信息披露义务人介绍..................................................................... 5

第三节 权益变动目的 ................................................................................ 6

第四节 权益变动方式 ................................................................................ 7

第五节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ....................................... 10

第六节 其他重大事项 .............................................................................. 11

第七节 备查文件 ...................................................................................... 12

信息披露义务人声明 ................................................................................ 13

简式权益变动报告书 ................................................................................ 14




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                            第一节 释义
   本报告书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:


三七互娱、上市公 指芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司,在深圳证券交
司、公司         易所上市, 股票代码:002555


信息披露义务人   指李卫伟


本报告、本报告书 指芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司简式权益变动
                 报告书

本次权益变动、变 指李卫伟持有三七互娱股份之权益变动行为
动、本次变动


交易所、深交所   指深圳证券交易所


中国证监会       指中国证券监督管理委员会


元、万元         指人民币元、人民币万元


   本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所
致。




                                    4
                 第二节 信息披露义务人介绍
 一、信息披露义务人基本情况

(一)信息披露义务人李卫伟
1、基本情况

信息披露义务人                 李卫伟

性别                           男

身份证号码                     5108021977********

国籍                           中国

住所                           广东省广州市天河区华府街*号****房

通讯地址                       广东省广州市天河区华府街*号****房

是否取得其他国家或地区居留权   否



2、李卫伟在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况

   截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。




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                       第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的
    李卫伟在2020年12月18日前的权益变动主要因公司总股本发生变化而导致
的被动权益变动,于2020年12月18日起至2020年12月24日之间的权益变动系因公
司5%以上股东胡宇航具有突出的游戏研发、制作与管理能力,其带领的团队开发
出的《大天使之剑》、《斗罗大陆》H5、《精灵盛典:黎明》等多款精品游戏对
上市公司业绩的持续增长具有重要意义;在考虑了胡宇航的业绩贡献和能力、推
动公司长期发展战略实施等多方面因素后,李卫伟通过大宗交易方式向胡宇航定
向转让公司股份,该转让有助于胡宇航与三七互娱长期利益的高度一致,推动胡
宇航践行三七互娱的长期发展战略安排,可促使其由站在研发项目负责人的角
度,向站在上市公司长期发展战略全局的角度转变,并结合三七互娱目前IP储备、
“精细化”运营能力、流量经营能力等优势,整体从研发、发行、运营、上市公
司品牌建设等方面综合考虑来开发适合三七互娱长期发展的产品,有利于公司研
发体系不断升级,进一步推动“多元化、精品化”长期发展战略的落地,符合公
司和全体股东的利益。

二、信息披露义务人在未来十二个月内的持股计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持上市公
司股份、或处置已拥有权益的计划。

    如果未来信息披露义务人发生相关权益变动事项,将按照有关法律法规的规
定,履行信息披露义务。




                                   6
                         第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
    公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件
股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2014]1288号),核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行
68,389,662股股份购买三七互娱(上海)科技有限公司(以下简称“上海三七”)
60%股权,同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金,募集配套资金的发
行对象为上市公司当时的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投
资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所
上市,上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。本
次变动后,李卫伟首次获得公司股票,李卫伟的持股数量为74,751,491股,持股
比例为23.01%。

1、被动权益变动

    2015年4月30日,上市公司召开2014年年度股东大会,会议审议通过了《关
于公司2014年利润分配的预案》:以上市公司总股本324,854,868股为基数,以
资本公积金向全体股东每10股转增17股,权益分派完成后,上市公司总股本由
324,854,868 股 增 至 877,108,143 股 。 本 次 变 动 后 , 李 卫 伟 的 持 股 数 量 为
201,829,026股,持股比例为23.01%。
    公司于2015年11月18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2941号),核准上
市公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余
40%股权。本次非公开发行完成后,上市公司新增股份165,289,251股,于2016
年1月12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的877,108,143
股增加至1,042,397,394股。本次变动后,李卫伟的持股数量为201,829,026股,
持股比例为19.36%。

    2016年4月8日,上市公司召开2015年年度股东大会,会议通过了《关于公司
2015年利润分配的预案》,以上市公司总股本1,042,397,394股为基数,向全体
股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10
股 。 此 次 权 益 分 派 完 成 后 , 上 市 公 司 总 股 本 由 1,042,397,394 股 增 至
                                         7
2,084,794,788股。本次变动后,李卫伟的持股数量为403,658,052股,持股比例
为19.36%。

   本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互
娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可[2017]579号),核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发
行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心(有限合伙)(以下简称“网
众投资”)发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资
产;核准公司非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的
配套资金。因公司于2017年5月24日进行了2016年年度权益分配实施,向全体股
东每10股派1元人民币现金,因此根据相关规定,本次发行股份及支付现金购买
资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股,并相应调整了向发行对象发行
的股数。本次股份发行完成后,上市公司新增股份63,316,056股,于2017年7月
17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788股
增加至2,148,110,844股。本次变动后,李卫伟的持股数量为403,658,052股,持
股比例为18.79%。

   公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回
购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事
会办理回购相关事宜的议案》,根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利
润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿
协议之补充协议(二)-上海墨鹍》,结合上海墨鹍数码科技有限公司(以下简
称“上海墨鹍”)2016年度、2017年度利润完成情况,补偿义务人杨东迈、谌维
和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股,上述股份均为有限售条
件流通股,占本次回购注销前公司总股本的1.08%,其中杨东迈6,890,099股、谌
维4,134,739股、网众投资12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由
2,148,110,844股降至2,124,870,253股。本次变动后,李卫伟的持股数量为
403,658,052股,持股比例为19.00%。

   公司于2019年5月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销
补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事

                                    8
  会办理回购相关事宜的议案》,根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利
  润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿
  协议之补充协议(二)-上海墨鹍》,结合上海墨鹍2016年度、2017年度、2018
  年度利润完成情况,补偿义务人杨东迈、谌维当期应补偿的股份数量合计为
  12,618,556股,上述股份均为有限售条件流通股,占本次回购注销前公司总股本
  的0.59%,其中杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股。本次回购的股票于2019
  年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公
  司总股本由2,124,870,253股降至2,112,251,697股。本次变动后,李卫伟的持股
  数量为403,658,052股,持股比例为19.11%。

  2、主动权益变动

      李 卫 伟 先 生 在 2020 年 12 月 18 日 通 过 大 宗 交 易 方 式 向 胡 宇 航 转 让 了
  20,700,000股,占公司总股本的0.98%,2020年12月24日通过大宗交易方式向胡宇
  航转让了21,545,033股,占公司总股本的1.02%。因此李卫伟在2020年12月18日至
  2020年12月24日期间通过大宗交易方式累计向胡宇航转让了42,245,033股,累计
  减持股数占公司总股本的2.00%。本次变动后,李卫伟的持股数量为361,413,019
  股,持股比例为17.11%。
                                             成交价格
股东名称    减持方式    减持期间                           成交股数(股) 占总股本比例
                                             (元/股)
                        2020年12月18日          25.52         20,700,000            0.98%
 李卫伟     大宗交易
                        2020年12月24日          25.83         21,545,033            1.02%

                         合计                                 42,245,033            2.00%

      综上,在2014年12月29日至2020年12月24日期间,李卫伟因被动权益变动及
  主动权益变动而导致持股比例从23.01%变动为17.11%,累计权益变动比例达到
  5.90%。

  二、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况
      截至本报告书签署日,信息披露义务人李卫伟持有的上市公司股份中,
  29,000,000股存在质押情况。另外,李卫伟因担任上市公司董事及高管而处于限
  售状态的高管锁定股数为302,743,539股,



                                            9
       第五节 前6个月内买卖上市公司股票的情况


    截至本报告书签署日前6个月内,李卫伟买卖三七互娱无限售条件流通股的
情况如下:
                                              成交价格
股东名称     减持方式   减持期间                         成交股数(股) 占总股本比例
                                              (元/股)
                        2020年12月18日         25.52       20,700,000          0.98%
  李卫伟     大宗交易
                        2020年12月24日         25.83       21,545,033          1.02%

                          合计                             42,245,033          2.00%



    除上述披露的情况外,李卫伟前6个月内没有其他买卖三七互娱股份的行为。




                                         10
                     第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误
解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明
    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。




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                       第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件;
2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于三七互娱董秘办,供投资者查阅。




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                     信息披露义务人声明


   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                           信息披露义务人(签字):________________
                                                        李卫伟


                                                   2020年 12 月 25 日




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                               简式权益变动报告书
基本情况

                   芜湖三七互娱网络科
上市公司名称                                     上市公司所在地    安徽省芜湖市
                   技集团股份有限公司

股票简称           三七互娱                      股票代码          002555

信息披露义务人名                                 信息披露义务人 广东省广州市天河区
                   李卫伟
称                                               联系地址          华府街*号****房
                   增加        □   减少   
拥有权益的股份数                                 有无一致行动人    有    □        无   
                   不变,但持股人发生变
量变化
                   化     □

信息披露义务人是                                 信息披露义务人
否为上市公司第一 是                  否    □    是否为上市公司 是                否    □
大股东                                           实际控制人


                   通过证券交易所的集中交易             □   协议转让   □
权益变动方式(可 国有股行政划转或变更            □      间接方式转让   □
多选)             取得上市公司发行的新股             □ 执行法院裁定   □
                   继承     □      赠与   □       其他  (被动稀释及大宗交易)


信息披露义务人披 股票种类: 人民币普通股
露前拥有权益的股 持股数量:          74,751,491股
份数量及占上市公 持股比例:          23.01% (2014年12月29日公司总股本为324,854,868
司已发行股份比例   股)




                                            14
                      本次权益变动后:
                      股票种类:    人民币普通股
                      持股数量:    361,413,019股
本次权益变动后,
                      持股比例: 17.11% (2020年12月24日公司总股本为2,112,251,697
信息披露义务人拥
                      股
有权益的股份数量
及变动比例
                      股票种类:    人民币普通股
                      变动数量:    主动变动42,245,033股
                      变动比例:    5.90%(被动稀释3.90%+主动变动2.00%)

在上市公司中拥有
                      时间:    2014年12月29日至2020年12月24日
权益的股份变动
                      方式:    被动稀释及大宗交易
的时间及方式



是否已充分披露资
                      是   □      否   □     不适用   
金来源


信息披露义务人是
否拟于未来12个月 是        □        否   
内继续增持


信息披露义务人在
此 前 6个 月是 否在
                      是             否   □
二级市场买卖该上
市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明:
 控股股东或实际
 控制人减持时是
                      是   □        否   
 否存在侵害上市
 公司和股东权益
 的问题



                                             15
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债,
                  是   □   否   
未解除公司为其
负债提供的担                          (如是,请注明具体情况)
保, 或者损害公
司利益的其他情


本次权益变动是
否需取得批准
                  是   □   否   

是否已得到批准
                  是   □   否   □     不适用   




                                 16
(本页无正文,为《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司简式权益变动报告
书》之签署页)




                            信息披露义务人(签字):_________________
                                                           李卫伟

                                                   2020年 12 月 25 日




                                  17

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