洽洽食品:关于回购公司股份的方案的公告

    证券代码:002557        证券简称:洽洽食品   公告编号:2021-061

    债券代码:128135        债券简称:洽洽转债



                         洽洽食品股份有限公司

                    关于回购公司股份的方案的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   重要内容提示:

   1、洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价

交易方式回购公司部分社会公众股份(A 股),公司拟回购股份用于后期实施股

权激励计划或员工持股计划的股份来源;回购的资金总额不低于人民币 3,000

万元(含),且不超过 6,000 万元(含);回购价格不超过人民币 60.16 元/股

(含);若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算,预计回购股份总

额为 99.734 万股,占目前公司总股本的 0.2%。具体回购股份的数量及占总股本

的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事

会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

   2、风险提示:

   (1)本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区

间,从而导致本次回购方案无法实施的风险。

   (2)本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案

无法按计划实施的风险。

   (3)本次回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划,存在因股权激励或

者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对

象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部授出

的风险。
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   (4)因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能

根据规则变更或终止回购方案的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司拟定了回购股份的方

案,该方案已经 2021 年 9 月 6 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过,

具体内容如下:

   一、回购方案的具体内容

   (一)回购股份的目的和用途

    基于对公司价值的判断和未来发展的信心,立足公司长期可持续发展和价值

增长,增强投资者对公司的投资信心,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,

同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制,充分调动公司高级管理人员、核

心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合

在一起,使各方更紧密的合力推进公司的长远发展,公司拟回购股份用于后期实

施股权激励计划或员工持股计划的股份来源;如公司未能在股份回购完成之后

36 个月内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。

   (二)回购股份的相关条件

   公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十

条规定的以下相关条件:

   1、公司于 2011 年 3 月 2 日上市,上市时间已满一年;

   2、本次回购金额不大,占公司净资产、流动资产的比值均较小,不会影响公

司债务履行能力和持续经营能力,即回购股份后,公司仍具备债务履行能力和持

续经营能力;

   3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件。

   (三)回购股份的方式

    通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。


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   (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则

    公司本次回购股份的价格为不超过人民币 60.16 元/股。该回购价格上限未

超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际

回购股份价格由董事会授权管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公

司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公

积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之

日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

   (五)回购股份的资金总额及资金来源

    回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元(含),且不超过 6,000 万元(含),

资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用

的资金总额为准。

   (六)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

   回购股份的种类:人民币普通股(A 股)

   回购股份的数量:回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元(含),且不超

过 6,000 万元(含),回购股份价格不高于人民币 60.16 元/股的条件下:

   1、按此次回购资金最高人民币 6,000 万元测算,预计可回购股份数量约为

99.734 万股,约占公司目前总股本的 0.2%;

   2、按此次回购资金最低人民币 3,000 万元测算,预计可回购股份数量约为

49.867 万股,约占公司目前总股本的比例 0.1%。具体回购股份的数量以回购期

满时实际回购的股份数量为准。

    若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除

权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关

规定做相应调整。

   (七)回购股份的期限

   回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内,如果触及

以下条件,则回购期限提前届满。公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市

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场情况择机做出回购决策并予以实施:

    1、如果在回购期限内回购资金使用金额超过最低限后,则回购方案即可以

选择实施完毕,或回购期限内回购使用金额超过最高限,回购期限自该日起提前

届满。

    2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回

购方案之日起提前届满。公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况

择机作出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间内回购公司股票:

    (一)公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

    (二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (三)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

   (八)决议有效期

    本次回购方案决议的有效期限为:自董事会审议通过股份回购方案之日起

12 个月内。

   (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

   在回购股份价格不超过人民币 60.16 元/股的条件下,按回购金额上限 6,000

万元测算,预计回购股份数量约为 99.734 万股,约占公司目前已发行总股本的

0.2%;按回购金额下限 3,000 万元测算,预计回购股份数量约为 49.867 万股,

约占公司目前已发行总股本的 0.1%。

   (1) 假设本次回购股份全部用于员工股权激励、员工持股计划

    如果公司最终回购股份数量为 99.734 万股,依此测算,回购完成后公司股

本总数不变,限售条件流通股增加 99.734 万股,无限售条件流通股减少 99.734

万股。如果公司最终回购股份数量为 49.867 万股,依此测算,回购完成后公司

股本总数不变,限售条件流通股增加 49.867 万股,无限售条件流通股减少 49.867

万股。

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   (2)假设公司未能在股份回购完成之后 36 个月内将本次回购股份用于实施

股权激励计划、员工持股计划,回购股份应全部予以注销。本次股份回购注销完

成后,公司股份减少区间约为 49.867 万股至 99.734 万股,依此测算,回购完成

后公司股本总额区间约为 50,600 万股至 50,650 万股,总股本减少比例区间约

为 0.1%至 0.2%。公司无限售条件流通股减少区间约为 49.867 万股至 99.734 万

股,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆

细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,按照中国

证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份数量。

   (十)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持

上市地位等情况的分析

    截至 2021 年 6 月 30 日(未经审计),公司总资产 6,850,166,529.34 元、

净资产 4,251,219,570.79 元、流动资产 4,822,574,057.44 元,若回购资金总

额的上限人民币 6,000 万元全部使用完毕,占公司总资产、净资产和流动资产

的比重分别为 0.88%、1.41%、1.24%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公

司认为以人民币 6,000 万元上限股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来

发展产生重大影响。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不

会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

   (十一)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致

行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内卖本公司股份情况及说明,回购期

间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

     1、在董事会作出回购股份决议前六个月内,董事、副总经理、董事会秘书

陈俊,公司副总经理王斌,公司财务总监李小璐,公司监事徐俊通过公司第五期

员工持股计划间接持有公司股份合计 31,380 股,第五期员工持股计划锁定期为

2021 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 7 日。公司实际控制人、董事长兼总经理陈先保、

副董事长兼副总经理陈奇、董事陈冬梅、董事、副总经理兼董事会秘书陈俊、副

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总经理王斌、财务总监李小璐、监事会主席宋玉环、监事徐俊、监事张婷婷参与

公司第六期员工持股计划,目前该员工持股计划非交易过户正在办理中。

    (具体内容详见分别于 2021 年 1 月 9 日、2021 年 4 月 8 日、2021 年 6 月

30 日、2021 年 8 月 31 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第五期员

工持股计划(草案)》 、《关于第五期员工持股计划非交易过户完成的公告》、《第

六期员工持股计划(草案)》、《关于第六期员工持股计划进展的公告》等相关公

告。)

    公司董事、副总经理、董事会秘书陈俊、副总经理王斌、财务总监李小璐、

监事徐俊通过公司第四期员工持股计划间接持有公司股份合计 15,401 股。第四

期员工持股计划锁定期于 2021 年 5 月 27 日届满。(具体内容详见 2020 年 1 月

16 日、2020 年 5 月 27 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《第四期员

工持股计划(草案)》、《关于第四期员工持股计划非交易过户完成的公告》等相

关公告。)

    公司第四期、第五期员工持股计划锁定期届满后,持股计划管理委员将视市

场情况按员工持股计划管理办法的约定处置所持的本公司股票。

      2、经公司自查,公司控股股东在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖

本公司股份的情况如下:

   姓名         职务                           买卖情况
                          控股股东合肥华泰集团股份有限公司拟于 2021 年 6
 合肥华泰                 月 16 日起的 6 个月内,增持公司股份不低于人民币
 集 团 股 份 控股股东     5,000 万元,不超过人民币 10,000 万元。截止 2021
 有限公司                 年 8 月 31 日,合肥华泰集团股份有限公司增持公司
                          股份 1,368,600 股,增持金额 54,991,859.38 元。

    具体内容详见 2021 年 6 月 17 日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的

《关于控股股东增持公司股份计划的公告》。

    除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内,不存在买卖本公司股份的

行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

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     公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动

人在回购期间,无明确的增减持计划。公司持股 5%以上的股东及其一致行动人

未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划,公司将

按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

   (十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排

   1、本次回购股份,将用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划的股份

来源。如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途,则公司回购的

股份中未使用的部分将依法予以注销。

   2、若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定,就注销

股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。

   本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的

情形。若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定通知债权

人,充分保障债权人的合法权益。

   (十三)办理本次股份回购事宜的相关授权

    根据《公司法》、《公司章程》等规定,为保证本次回购股份的顺利实施,董

事会授权管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原

则,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于以下事项:

    1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;

    2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生

的协议、合同及文件,并进行相关申报;

    3、在回购期限内,择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量等;

    4、在法律、法规规定范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的

具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者

市场情况发生变化,除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东

大会重新审议的事项外,授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场

情况对回购方案进行调整;


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    5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。

    本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

   二、 回购方案的审议及实施程序

    本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过,独

立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。《公司章程》第二十五条规定:

“公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份

的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。”的有关规定,本次回购股份事项属董事会决策权限范围内,无需提交股

东大会审议。

       三、回购方案的风险提示

    本次回购方案存在的不确定性风险具体如下:

    1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区

间,从而导致本次回购方案无法实施的风险。

    2、本次回购方案存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案

无法按计划实施的风险。

    3、本次回购股份拟用于实施股权激励或者员工持股计划,存在因股权激励

方案或者员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权

激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全

部授出的风险;

    4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能

根据规则变更或终止回购方案的风险。

    如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将重新修订回购方案

并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序,请投资者注意风

险。

       四、独立董事意见和监事会意见


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    (一)独立董事意见

    1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份

的意见》、 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,

董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,公司本次回购

股份合法合规。

    2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的

信心,为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

公司本次股份回购具有必要性。

    3、截至 2021 年 6 月 30 日(未经审计),公司总资产 6,850,166,529.34 元、

净资产 4,251,219,570.79 元、流动资产 4,822,574,057.44 元,若回购资金总

额的上限人民币 6,000 万元全部使用完毕,占公司总资产、净资产和流动资产

的比重分别为 0.88%、1.41%、1.24%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币

3,000 万元,且不超过人民币 6,000 万元,资金来源为自有资金,本次回购不会

对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响,不影响公司上市地位。

公司本次股份回购具有合理性、可行性。

     4、本次回购以集中竞价交易的方式实施,不存在损害公司及全体股东,特

别是中小股东利益的情形。

     综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利

益,不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份方案具有可行性。 因

此,我们同意公司提出的回购公司股份方案。

   (二)监事会意见

    公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所上市公司回

购股份实施细则》等相关规定。根据公司实际经营及未来发展情况考虑,公司回

购股份不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。回购股份后不会导致

公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市


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的条件。公司回购股份有利于维护公司市场形象,增强投资者信心,维护投资者

利益。

    四、备查文件

    1、第五届董事会第十五次会议决议;

    2、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见;

    3、第五届监事会第十三次会议决议;

    4、内幕信息知情人名单;

    5、深交所要求的其他文件。



    特此公告。




                                           洽洽食品股份有限公司董事会

                                                   二〇二一年九月六日




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