唐人神:关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的公告

证券代码:002567             证券简称:唐人神             公告编号:2019-101


       唐人神集团股份有限公司
     关于资产重组标的资产未完成
 业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋
华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2017】179 号)核
准,唐人神集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于 2017 年发
行股份及支付现金收购了湖南龙华农牧发展有限公司(以下简称“龙华农牧”)
90%股权;2017 年 2 月 24 日,本次交易已完成标的资产龙华农牧 90%股权的过
户手续及相关工商登记,龙华农牧成为公司的控股子公司。
    2、公司于 2019 年 4 月 17 日召开第七届董事会第四十九次会议、于 2019
年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华
部分业绩承诺暨关联交易的议案》,公司经过审慎审核,同时按照《业绩补偿协
议》中关于不可抗力的相关条款,将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁运政策影响
而于 2018 年四季度产生的估测损失 1,227.00 万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华
的业绩承诺中予以豁免。
    3、公司于 2019 年 5 月 24 日召开第七届董事会第五十二次会议,审议通过
了《关于资产重组标的资产未完成业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》。
由于资产重组交易对方龙秋华、龙伟华未完成 2018 年业绩承诺,龙秋华、龙伟
华拟对公司进行现金补偿,经计算,现金补偿金额为 1,069.61 万元。
    4、因本次交易对方为龙秋华、龙伟华(龙伟华为龙秋华的一致行动人),根
据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)第 10.1.6 条规定,
法人或者自然人在过去十二个月内,曾经为上市公司的关联法人或关联自然人,
仍视同上市公司的关联人。龙秋华、龙伟华于截至 2019 年 3 月 29 日减持公司股
份后成为持股 5%以下股东。因此,龙秋华、龙伟华在 2020 年 3 月 29 日前仍是
公司关联人,公司与其发生的豁免事项仍为关联交易。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组,不涉及职工安置问题。本次关联交易已经公司于 2019 年 5 月 24 日召开
的第七届董事会第五十二次会议审议通过。本项议案尚需提交股东大会审议,关
联股东需回避表决。
    二、交易对方的基本情况
    1、龙秋华:
    男,国籍中国,身份证号:43022419721017****,住所:湖南省茶陵县下东
乡****,通讯地址:株洲市茶陵县严塘镇十里冲,任职:目前担任龙华农牧董事、
总经理。
    2、龙伟华:
    男,国籍中国,身份证号:43022419760404****,住所:湖南省茶陵县下东
乡****,通讯地址:株洲市茶陵县严塘镇十里冲,任职:目前担任龙华农牧副总
经理。
    三、交易标的的基本情况
    (一)交易标的概况
    1、公司名称:湖南龙华农牧发展有限公司
    2、统一社会信用代码:91430224779002842R
    3、公司住所:茶陵县下东乡金星村 16 组
    4、法定代表人:龙秋华
    5、注册资本:5,000.00 万元人民币
    6、公司类型:有限责任公司
    7、经营范围:种猪繁殖、销售;牲猪养殖、销售;配合饲料、浓缩饲料、
添加剂预混合饲料的生产、加工及销售;粮食及农副产品收购;果树种植销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、成立日期:2008 年 8 月 9 日
    9、股东及出资情况:截至本公告披露日,公司持有龙华农牧 90%的股权、
龙秋华持有龙华农牧 10%的股权。
    11、关联关系:龙华农牧为公司控股子公司。
    (二)交易标的财务情况
    龙华农牧一年及一期主要财务指标如下:(单位:元)
                             2018 年 12 月 31 日      2019 年 03 月 31 日
             项目
                                (经审计)               (未审计)
           资产总额                  717,399,077.10          743,723,073.13
           负债总额                  472,638,918.28          495,941,594.47
            净资产                   244,760,158.82          247,781,478.66
    四、关联交易的主要内容
    (一)业绩承诺、业绩补偿主要条款
    根据公司与龙秋华、龙伟华(以下简称“交易对方”)签署的《业绩补偿协
议》:
    1、业绩承诺如下:
    龙华农牧在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度(以下简称“承诺期”)实
现的净利润(以扣除非经常损益后的净利润为准)不低于如下数值(以下简称“承
诺净利润”):

         年度           2016年度         2017年度          2018年度


   承诺净利润         6,651 万元         5,544 万元       4,343 万元

    公司应在 2016-2018 年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺
净利润的差异情况,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具
《专项审核报告》。标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计
师事务所出具的《专项审核报告》确定。
    2、承诺净利润的补偿方式如下:
    若(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷当期承诺净利润数≤15%,
则差额部分由交易对方以现金补偿(由交易对方按其在本协议签署日所持龙华农
牧的股权比例予以分摊),当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数-
截至当期期末累积实现净利润数-已补偿数额。已补偿数额=(截至上一期期末
累计承诺净利润数-截至上一期期末累计实现净利润数)
    若(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷当期承诺净利润数>15%,
则差额部分由交易对方以股份进行补偿,当年应补偿的股份数量=(截至当期期
末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/(业绩承诺期内各年
的承诺净利润之和)*标的资产交易对价÷本次发行价格-已补偿数额。已补偿
数额=已补偿的现金金额*(标的资产交易对价/业绩承诺期内各年的承诺净利润
之和)/本次发行价格+已补偿股份数;
    若交易对方自本次交易中取得可用于补偿的股份不足以补偿的,则由交易对
方应以现金补足差额部分。计算公式如下:
    当年补偿现金数=(当年应补偿的股份数量-交易对方取得的可用于补偿的股
份)*本次发行价格;
    上述公式运用中,应遵循:
    (1)前述净利润数均应当以龙华农牧合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润数确定;
    (2)上述计算结果小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的现金和股份不冲回;
    (3)如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的,则在计算“当年
补偿的股份数量”时,应将送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股
份数包括在内。若公司在补偿期限内实施现金分红的,则当期应补偿股份在上述
期间累计获得的税后分红收益,应随补偿股份同时补偿给公司。
    (4)若交易对方当年度需支付股份补偿的,则先以龙秋华因本次交易取得
的尚未出售的标的股份进行补偿,不足的部分由交易对方按照 85%:15%比例以
现金进行补偿。若交易对方当年度需支付现金补偿的,则由交易对方按照 85%:
15%比例进行补偿。
    3、补偿上限
    交易对方于本协议项下所实际承担的补偿总额不超过 35,860 万元,即不超
过交易对方本次交易获得的对价扣除 10,000 万元后的余额。补偿总额=股份补偿
总数量*本次发行价格+现金补偿总金额。
    (二)2016 年-2018 年业绩承诺实现情况说明
    1、2016 年业绩承诺实现情况
    2017 年 3 月 20 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于
湖 南 龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》(天职业 字
[2017]12528-1 号),经审核,2016 年度,标的资产龙华农牧扣除非经常性损益
归属于母公司股东的净利润为 6,889.10 万元,高出承诺数 238.10 万元。龙秋华、
龙伟华承诺之 2016 年度利润承诺数已经实现。
    2、2017 年业绩承诺实现情况
    2018 年 3 月 21 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于
湖 南 龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》(天职业 字
[2018]12490-1 号),经审核,2017 年度,标的资产龙华农牧扣除非经常性损益
归属于母公司股东的净利润为 5,675.36 万元,高出承诺数 131.36 万元。龙秋华、
龙伟华承诺之 2017 年度利润承诺数已经实现。
    3、2018 年业绩承诺实现情况
    (1)公司于 2019 年 4 月 17 日召开第七届董事会第四十九次会议、于 2019
年 5 月 9 日召开 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于豁免龙秋华、龙伟华
部分业绩承诺暨关联交易的议案》,公司经过审慎审核,同时按照《业绩补偿协
议》中关于不可抗力的相关条款,将龙华农牧因受到非洲猪瘟相关禁运政策影响
而于 2018 年四季度产生的估测损失 1,227.00 万元从业绩承诺方龙秋华及龙伟华
的业绩承诺中予以豁免。
    (2)2019 年 3 月 24 日,天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具了
《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》(天职业字
[2019]15883 号),经审核,龙华农牧 2018 年度扣除非经常性损益归属母公司股
东的净利润为 1,676.93 万元,低于业绩承诺数 2,666.07 万元。
    (3)现金补偿数额为龙华农牧截至 2018 年末累积承诺净利润数与截至 2018
年末累积实现净利润数的差额扣除豁免金额后的数额 1,069.61 万元,由业绩承
诺方龙秋华、龙伟华根据《业绩补偿协议》进行补偿,现金补偿充分。
    (三)业绩补偿方案
    根据《业绩补偿协议》,由于(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷当
期承诺净利润数=(16,538-14,241.39)÷16,538<15%,则差额部分由交易对方
以现金补偿,应补偿现金计算公式如下:
    当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数-已补偿数额。已补偿数额=(截至上一期期末累计承诺净利润数-
截至上一期期末累计实现净利润数)
    根据以上公式、同时考虑业绩豁免事项:
    当期现金补偿数额=(6,651+5,544+4,343)(6,889.10+5,675.36+1,676.93)
-1,227=16,538-14,241.39-1,227=1,069.61 万元
    经上述公式计算,交易对方应补偿现金合计 1,069.61 万元,其中龙秋华补
偿 909.17 万元、龙伟华补偿 160.44 万元。龙秋华、龙伟华已向公司确认在本次
现金补偿事项经股东大会审议通过后的 10 个工作日内以现金方式补偿合计
1,069.61 万元。
    五、交易的目的和对公司的影响
    龙华农牧截至 2018 年末累积承诺净利润数与截至 2018 年末累积实现净利润
数的差额扣除豁免金额后的数额 1,069.61 万元,由业绩承诺方龙秋华、龙伟华
根据《业绩补偿协议》进行现金补偿。龙秋华、龙伟华已向公司确认在本次现金
补偿事项经股东大会审议通过后的 10 个工作日内以现金方式补偿合计 1,069.61
万元,公司在收到上述现金补偿后,将计入“营业外收入”,对公司当期利润具
有一定影响。
    六、当年年初至披露日与关联人龙秋华、龙伟华累计已发生的各类关联交易
总金额
    今年初至本公告披露日,公司与龙秋华、龙伟华发生的关联交易总额为
1,126.66 万元。
    七、独立董事意见
    湖南龙华农牧发展有限公司 2018 年度业绩承诺未实现,根据公司与交易对
方龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》的相关约定,龙秋华、龙伟华将以现
金方式补偿业绩差额部分。我们认为上述议案的审议程序合法合规,补偿措施遵
循了协议相应条款的规定,我们同意董事会将该议案提请公司股东大会审议。
    八、监事会意见
    监事会经审核,认为:鉴于龙华农牧 2018 年度业绩承诺未实现,龙秋华、
龙伟华以现金方式补偿业绩差额部分 1,069.61 万元,符合《业绩补偿协议》的
相关约定,监事会对此表示同意。公司应督促重组交易方切实履行业绩承诺,维
护保障公司及股东的整体利益。
    九、独立财务顾问
    经核查,独立财务顾问认为:
    (一)龙秋华、龙伟华依照《业绩补偿协议》之约定申请豁免对龙华农牧
2018 年的部分业绩承诺具有协议及《合同法》上的基础,且已经上市公司股东
大会、董事会、监事会审议批准并取得了独立董事的认可,符合公平、诚实信用
和依合同履行义务之原则。
    (二)在考虑豁免扣除影响前提之下,龙华农牧 2016 年、2017 年、2018
年累计实现的净利润低于业绩承诺净利润数 1,069.61 万元,需要由业绩承诺方
龙秋华、龙伟华根据《业绩补偿协议》对上市公司进行现金补偿。
    综上,独立财务顾问同意上市公司董事会将《关于资产重组标的资产未完成
业绩承诺补偿对应现金暨关联交易的议案》提请上市公司股东大会审议,并获得
通过后予以实施。
    特此公告。




                                         唐人神集团股份有限公司董事会
                                               二〇一九年五月二十七日

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