百润股份:关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的公告

上海百润投资控股集团股份有限公司关于
    非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组
                     承诺效益区分核算的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
   上海百润投资控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票
申请已获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会” )受理,目前
该事项处于中国证监会审核阶段。 2016 年 3 月 8 日,公司收到《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》(160238 号)。根据该反馈意见通知书的要
求,关于非公开发行募投项目效益与前次重大资产重组承诺效益区分核算的情况
公告如下:
一、前次重大资产重组的承诺效益及实现情况
    (一)前次重大资产重组的承诺效益情况
    2014 年 9 月 10 日,公司与巴克斯酒业原股东签署了发行股份购买资产协议,
通过发行股份向刘晓东、柳海彬等巴克斯酒业原股东购买其持有的巴克斯酒业
100%股权。交易完成后,巴克斯酒业成为上市公司的全资子公司。根据重大资产
重组时的《盈利预测补偿协议》,若本次重组在 2014 年 12 月 31 日前完成,则
交易对方对本次重组实施当年及其后两个会计年度(即 2014 年、2015 年、2016
年)巴克斯酒业实际净利润数与净利润预测数的差额予以补偿;若本次重组在
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日之间实施完毕,则前述补偿期追加一年,
即为 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年。
    2015 年 5 月,中国证监会出具了《关于核准上海百润香精香料股份有限公
司向刘晓东等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]981 号),核准了百
润股份重大资产重组的方案。该次重大资产重组在 2015 年 6 月完成。
       2014 年度-2017 年度,巴克斯酒业的承诺净利润金额如下所示:
                                                                           单位:万元
       年度            2014年度         2015年度         2016年度         2017年度
    净利润预测数         22,165.65         38,307.67        54,434.23       70,643.86
       盈利预测补偿依据上述净利润承诺数据,采取逐年计算、逐年回购注销应补
偿的股份。若巴克斯酒业在补偿期内前一年年末累计实际净利润数不足累计净利
润预测数,则补偿方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补
偿。
       (二)2014 年度及 2015 年度巴克斯酒业已实现承诺效益
       根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(信会师报字
[2015]第 150061 号、信会师报字[2016]110360 号),巴克斯酒业 2014 年度及
2015 年度扣除非经常性损益后净利润实现情况如下:
                                                                            单位:万元
                         2014 年度        2014 年度       2015 年度       2015 年度
         年度
                        (预测金额)    (实际金额)    (预测金额)    (实际金额)
       巴克斯酒业          22,165.65       22,299.69       38,307.67       41,394.31
       2014 年度及 2015 年度,巴克斯酒业经营情况良好,扣除非经常性损益后净
利润实现金额均大于承诺金额,两个年度均实现了重组业绩承诺。
二、本次非公开发行与前次重大资产重组的承诺业绩可以进行效益区分,不会
显著增加被收购主体的实际效益,不会损害上市公司股东利益
       根据公司第三届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通
过,本次非公开发行募投项目情况如下:
                                                                            单位:万元
序号                项目名称                 项目资金投入总额       募集资金拟投入金额
1       产能扩大项目                                   105,300.00            87,500.00
1.1     四川生产工厂项目                               50,000.00             38,000.00
1.2     广东生产工厂项目                               55,300.00             49,500.00
2    电子商务项目                                    49,751.00              42,500.00
     合计                                           155,051.00             130,000.00
    本次非公开发行募集资金到位后,公司将根据经营计划逐步投入使用募集资
金,暂未使用的募集资金存放于募集资金专户中将产生利息收入。相应利息收入
将计入母公司报表损益,不会对被收购主体巴克斯酒业的业绩产生影响。
    本次非公开发行的募投项目包括产能扩大项目、电子商务项目。各募投项目
对被收购主体承诺效益及上市公司股东利益的影响如下:
    (一)产能扩大项目影响
    公司计划投资 105,300 万元进行生产工厂建设项目,其中拟使用募集资金投
入 87,500 万元。具体情况如下:
                                                                           单位:万元
             项目名称                 项目资金投入总额           募集资金拟投入金额
            产能扩大项目                       105,300.00                 87,500.00
     其中:四川生产工厂项目                        50,000.00              38,000.00
    广东生产工厂项目                           55,300.00              49,500.00
    四川生产工厂项目及广东生产工厂项目的实施主体分别为巴克斯酒业(成
都)有限公司及巴克斯酒业(佛山)有限公司。上述公司是独立的会计核算主体,
该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现
数。巴克斯酒业(成都)有限公司及巴克斯酒业(佛山)有限公司投产后,不直
接对外销售,由巴克斯酒业旗下营销主体向上述两个生产工厂采购,交易的价格
将与营销主体向巴克斯酒业上海生产工厂交易价格一致。因此,公司能够独立区
分该募投项目实施效益与前次重大资产重组实现效益,不会增厚被收购主体的承
诺效益。
    上述两个生产基地建设,一方面是为了满足公司中长期发展的产能需求,另
一方面是实现生产基地区域布局的优化,能够有效巩固和发展公司在国内预调鸡
尾酒业务的领先地位。无论使用何种方式的资金来源,公司都将进行上述生产基
地建设,以更好的巩固公司在国内预调鸡尾酒市场的领先地位。因此,四川生产
工厂项目及广东生产工厂项目并非是为了满足重组的短期利润承诺而进行的投
资项目,而是为了增加上市公司股东的中长期回报。该项目所产生效益能够独立
区分,项目实施不会增厚被收购主体的承诺效益,不会损害上市公司股东利益。
    (二)电子商务项目
    根据投资计划,电子商务项目将逐步完成投入,投资期为三年,公司预计在
完成投资后将为公司的长期发展带来积极影响。假设 2016 年度为投入第一年,
公司预计项目需要在 2018 年以后才能开始实现盈利。而重组业绩承诺的最后一
个会计年度为 2017 年,因此电子商务项目预计不会对重组业绩承诺产生重大影
响。
    同时,电子商务项目的实施主体为全资孙公司——上海锐澳商务咨询有限公
司,该公司能够进行独立核算。上海锐澳商务咨询有限公司主要承担整个电子商
务平台项目的运营工作,并直接向终端客户销售,不承担研发、生产工作,亦不
作为主要的品牌推广主体。上海锐澳商务咨询有限公司向巴克斯酒业旗下营销主
体购买预调鸡尾酒的价格,将参照其他经销商向巴克斯酒业旗下营销主体采购价
格确定。该募投项目损益将不被计入《盈利预测补偿协议》中约定的巴克斯酒业
业绩实现数。电子商务项目实施不会增厚被收购主体的承诺效益,不会损害上市
公司股东利益。
三、会计师将实施的审计程序
    会计师将按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。会计师通过实
施如下审计程序,保证被收购主体未来经营业绩独立核算:
    (1)了解、评价和测试巴克斯酒业(成都)有限公司、巴克斯酒业(佛山)
有限公司、上海锐澳商务咨询有限公司的相关内部控制,以确认其是否能从系统
及手工核算上有效区分本次募集资金投资项目带来的效益与前次重大资产重组
项目产生的效益。
    (2)通过核查收入、成本等会计记录,验证其核算准确、及时、完整等程
序,对本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查,对本
次发行募集资金的存放与使用情况进行审计,查验本次发行的募集资金是否按照
既定的用途使用,并对盈利预测实现情况出具专项审核意见。
    (3)巴克斯酒业(成都)有限公司及巴克斯酒业(佛山)有限公司为 RIO
鸡尾酒生产基地,生产的 RIO 鸡尾酒全部销售给巴克斯酒业下属的销售公司,会
计师通过比较以上两家公司的交易价格与上海生产基地的交易价格,确保以上两
家生产基地的交易价格与其他生产基地交易价格一致,不通过交易价格调整来转
移利润。
    (4)上海锐澳商务咨询有限公司未来单独进行电子商务的销售,其销售的
RIO 鸡尾酒皆从巴克斯酒业下属销售公司采购,交易价格将参照经销商向公司购
买的价格,会计师在实施审计时,要比较核对上海锐澳商务咨询有限公司向巴克
斯酒业下属销售公司的交易价格与经销商的交易价格,保证不通过交易价格调整
来转移利润。
    (5)同时,在实施审计程序时,要核查巴克斯酒业(成都)有限公司、巴
克斯酒业(佛山)有限公司及上海锐澳商务咨询有限公司生产经营方面,是否与
巴克斯酒业及相关公司保持独立,人员费用及日常经营费用是否严格区分并独立
核算。
四、保荐机构的核查意见
    经保荐机构核查,被收购主体未来经营业绩与本次募投项目效益能够区分单
独核算。具体情况如下:
    四川生产工厂项目及广东生产工厂项目将以独立的主体运营,实施主体分别
为巴克斯酒业(成都)有限公司及巴克斯酒业(佛山)有限公司,上述公司是独
立会计核算主体,能够独立核算效益。该募投项目将建立完善的独立会计核算体
系及相关内部控制,所生产 RIO 预调鸡尾酒将全部销售给巴克斯酒业下属销售公
司,交易价格将与其他生产基地交易价格一致,确保募投项目生产基地的交易价
格合理,不通过交易价格调整来转移利润。
    电子商务项目的实施主体为上海锐澳商务咨询有限公司,能够进行独立核
算,上海锐澳商务咨询有限公司未来单独进行电子商务的销售,电子商务项目损
益金额将不计入前次重大资产重组效益的利润核算。上海锐澳商务咨询有限公司
将建立完善的独立会计核算体系及相关内部控制,其销售的 RIO 预调鸡尾酒将从
巴克斯酒业下属销售公司采购,交易价格将参照外部经销商与巴克斯酒业下属销
售公司交易的价格,确保募投项目交易价格公允,不通过交易价格调整来转移利
润。
    发行人已经采取有效措施对前次重大资产重组效益与本次非公开发行可进
行效益区分,会计师将按照审计准则实施对被收购主体的经营业绩专项审计,对
本次募投项目及前次重大资产重组的利润承诺及实现情况进行核查,对本次发行
募集资金的存放与使用情况进行审计。上述募投项目损益将不被计入《盈利预测
补偿协议》中约定的巴克斯酒业业绩实现数。因此,公司能够独立区分该募投项
目实施效益与前次重大资产重组实现效益。
       本次非公开发行募投项目实现效益的持续时间较长,公司进行募投项目计划
主要考虑的是长期为股东带来良好的投资回报,而不是满足短期承诺效益。产能
扩大项目旨在迎合国内预调鸡尾酒市场不断发展的趋势,进一步提高综合产能,
优化生产基地区域布局,巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的龙头地位。电
子商务项目有利于公司把握电商机遇,满足消费升级需求,从而进一步增强公司
持续盈利能力。
       根据 2014 年度及 2015 年度被收购主体已实现经营业绩显示,被收购主体已
实现承诺业绩并可单独衡量,前承诺主体均按《盈利预测补偿协议》履行相关承
诺。
    经核查,被收购主体未来经营业绩进行单独核算所采取的措施充分、适当,
保荐机构认为发行人不存在承诺业绩实现情况无法衡量,前承诺主体不履行相关
承诺,从而损害上市公司中小股东利益的情形。
       特此公告。
                                     上海百润投资控股集团股份有限公司
                                                       董事会
                                                 二〇一六年四月十三日

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