百润股份:2019年第一次临时股东大会法律意见书

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关于上海百润投资控股集团股份有限公司


        2019 年第一次临时股东大会




                     法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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            关于上海百润投资控股集团股份有限公司
                    2019 年第一次临时股东大会
                              法律意见书


致:上海百润投资控股集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海百润投资控股集团
股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2019 年第一次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范
性文件以及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于 2019 年 7
月 25 日,在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)上发布《上海百润投资控股集

团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“股东
大会通知”),将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登
记方法等予以公告,公告发布日期距本次股东大会的召开日期已超过 15 日。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2019 年
8 月 12 日下午 14:30 在上海浦东绿地假日酒店召开;网络投票时间为 2019 年 8
月 11 日至 2019 年 8 月 12 日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投

票的具体时间为 2019 年 8 月 12 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 8 月 11 日下午 15:
00 至 2019 年 8 月 12 日下午 15:00 期间的任意时间。

    综上,本所律师认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

    (一)出席会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,现场出席本次股东大会的股东及

股东代理人为 7 名,代表有表决权的股份 225,400,408 股,占公司股份总数的
43.3627%。根据深圳证券信息有限公司统计并确认,参加网络投票的股东共 7
名,代表有表决权的股份 4,830,392 股,占公司股份总数的 0.9293%。

    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。

    (二)出席会议的其他人员

    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与股东大会通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发生
对股东大会通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会以现场投票及网络投票
相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并
统计现场投票和网络投票的表决结果,具体表决结果如下:

    1.审议通过《关于公司 2019 年半年度利润分配的预案》

    表决结果:同意 230,230,500 股,占与会有效表决股份总数的 99.9999%;反
对 300 股,占有效表决股份总数的 0.0001%;弃权 0 股,占有效表决股份总数的

0.0000%。

    其中持股 5%以下(不含持股 5%)的中小投资者表决结果:同意 5,445,045
股,占与会中小投资者有表决权股份总数的 99.9945%;反对 300 股,占与会中
小投资者有表决权股份总数的 0.0055%;弃权 0 股,占与会中小投资者有表决权

股份总数的 0.0000%。

    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2019 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

    (以下无正文)
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    (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于上海百润投资控股集团股份
    有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页)




    上海市锦天城律师事务所                             经办律师:
                                                                              张   霞



    负责人:                                           经办律师:
                   顾功耘                                                     董   宇




                                                                           2019 年 8 月 12 日




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