*ST步森:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码:002569           证券简称:*ST 步森            公告编号:2019-077

                     浙江步森服饰股份有限公司
             关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。


    浙江步森服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
“步森股份”)于 2019 年 9 月 16 日收到深圳证券交易所发来的第 341 号关注函。
现就此次关注函,作如下回复:

    问题 1、2018 年度及 2019 年上半年,广东信汇经审计的净利润分别为-51.4
万元和 130.77 万元。此次交易中,广东信汇评估值为 2.3 亿元,较账面价值
2,392.98 万元增值 2.06 亿元,增值率为 860%。请补充说明以下事项:

    (1) 广东信汇 2018 年亏损、2019 年上半年微利的主要原因;
         回复:
         广东信汇 2018 年和 2019 年上半年主要财务指标如下:
                                                      金额单位:人民币万元
       类别/年度              2018 年               2019 年 1-6 月
       营业收入                         485.17                    519.43
       营业成本                         119.79                     46.39
       销售费用                          55.24                     33.45
       管理费用                         533.65                    326.76
         净利润                         -51.40                    130.77
         亏损及微利原因如下:
         1)易联汇华(北京)科技有限公司于 2017 年 3 月 24 日收购广州信汇
    收购广东信汇 60.4%股权,从此进入银行卡收单服务领域。2018 年年初,
    公司牌照临近到期,且服务地域只有广东省,公司开始办理续展事宜,截
    至 2018 年 11 月才完成续展事宜,并将业务范围增加为广东省(含深圳市)
    和福建省(含厦门市),并于当年投入大量人员开始建立代理体系和系统研
    发和维护。因此,公司 2018 年度受系统建设等影响,收入受到一定影响。
    而公司业务拓展及研发投入并未降低,因此造成公司亏损。2019 年上半年,
得益于公司 2018 年底所打下的基础,公司在两省大力推广 POS 收单产品,
营业收入持续稳定增长,但因为公司渠道建设工作及研发工作依然在 2019
年上半年投入较大,包括部署 POS 机和扫码牌等,所以 2019 年 1-6 月实现
微利。

(2) 市场上现有第三方支付牌照的数量,广东信汇的主营业务情况、市
      场地位,较现有其他第三方支付公司的优劣势分析,以及此次收购
      对你公司主营业务的具体影响;
    回复:
    据中国人民银行网站公开数据显示,市场存量有效支付牌照 238 张。
其中获得支付牌照银行卡收单机构仅剩 61 家。拥有全国范围内收单资质的
机构共 33 家,区域性范围收单资质的机构共 28 家。
    广东信汇持有牌照为区域性范围收单牌照,准许在广东省(含深圳市)
和福建省(含厦门市)开展银行卡收单业务。与同类公司比较,公司具有
如下优势和劣势:
    1)公司可开展业务的区域是我国经济最发达的区域,人口总量、经济
体量都比较大。仅广东省,2018 年全省仅移动支付交易笔数为 155.3 亿笔,
金额达 59.6 万亿元,交易笔数、金额均跃居全国首位,近 3 年来,移动支
付交易笔数和金额年均增长分别达 228.4%和 109.2%。即,公司牌照所在区
域的收单服务市场体量巨大。但与之对应的是,这 2 个区域也是具有全国
收单牌照业务的竞相争夺的重点区域,各家持牌公司都加大对该区域的渠
道建设和服务体系建设,并在服务价格方面都给出了最大优惠。因此,公
司面对强劲的竞争对手,需要继续加强渠道、服务体系建设;
    2)公司基于收单数据,在智慧商圈领域加大研发投入,将通过收单业
务逐步向大数据综合方案提供商的方向转型。与其他支付公司比较,公司
加大了在垂直细分场景的研发投入,目前公司通过合作伙伴及渠道可触达
的商圈达 1500 家,其中部分已经开始了支付及数字化的建设工作。在商场
智能支付及数字化建设服务领域处于全国的领先地位,短期内,这部分研
发投入会影响公司利润,但从长期来说,将成为公司未来的重要增长点。
           本次收购完成后,广东信汇在连锁企业方向上的支付及数据服务经验
       有助提升公司线下门店的管理水平,加速推荐我公司线下门店的数字化管
       理进程,从而提升我公司的门店管理效率。另一方面广东信汇的合作商圈
       资源有助于增加我公司产品的销售渠道,从而对我公司产品的销售产生正
       面积极的影响。上市公司将基于银行卡收单业务同步设立全资子公司,将
       以银行卡收单服务为核心,围绕收单服务及相关大数据,拓展新新业务,
       例如拓展智慧商圈及服务体系、数据分析服务等业务,公司将从传统服装
       领域,实现向大数据领域转型。




       (3)本次评估采用收益法的估值结果,请详细说明本次估值的具体情况,
包括主要假设前提、未来收入及成本的主要增长情况、折现率等关键参数及依
据,并结合广东信汇历史经营业绩、在手订单等说明此次评估相关参数取值是
否合理、依据是否充分,交易作价是否公允,是否存在向关联方输送利益的情
形。
       回复:
       根据本次估值目的及估值范围内资产业务的特点,估值采用收益法和资产基
础法进行评估,最终选取收益法估值结果为本次估值目的的价值参考依据。在估
值基准日 2019年6月30日广东信汇电子商务有限公司(以下简称广东信汇)股东
全部权益估值结果为 22,979.00万元,较其账面净资产价值2,392.98万元,增值
20,586.02万元,增值率860.27%。
       1.本次估值主要假设为:
       (1)假设估值基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大
变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
       (2)被估值单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
       (3)假设被估值单位完全遵守所有相关的法律法规;
       (4)被估值单位未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模
式;
       (5)假设被估值单位各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过
有关部门的审批,行业资质持续有效;
    (6)假设被估值单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业
政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项;
    (8)假设估值基准日后被估值单位采用的会计政策和编写本估值报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致;
    (9)假设被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整;
    2.未来营业收入及营业成本预测情况说明
    (1)营业收入预测情况说明
    ①历史年度营业收入分析
    广东信汇电子商务有限公司(以下简称广东信汇)作为专业的第三方支付公
司,专注于为小微商户提供收单服务及为个人用户提供支付服务。广东信汇自创
立以来,奉行“自主创新、持续改进”的设计研发理念,将系统模块化、产品平
台化作为公司的技术研发主旨。广东信汇以POS+SaaS云系统为核心,及时根据
商户和个人的需求持续对系统进行升级改进。随着互联网技术的不断更新,广东
信汇对新型技术保持持续的研究和使用,并与现有技术进行融合拓展。目前广东
信汇为商户提供稳定的支付服务,同时为中大型市场类企业,物流企业提供集中
收银服务,收单服务。广东信汇于2018年底开始建立代理体系,截止目前在广东、
福建、深圳、厦门4地拥有几十家一级代理,为广东信汇在营业范围内推广POS
收单产品。广东信汇主营业务主要包括线下POS收单业务和聚合支付业务等。广
东信汇历史年度的收入汇总如下表:
                        历史年度营业收入汇总表
                                                    金额单位:人民币万元
      类别/年度        2016 年       2017 年     2018 年    2019 年 1-6 月
收单服务费-日结分润       121.75         32.12        51.35          42.05
服务收入                                            382.28          454.79
机具收入                                                              4.78
外包服务收入                                          11.74          17.80
技术服务费收入                          388.35        39.81
通讯费收入                 21.90          1.57
    营业收入合计          143.65        422.04      485.17         519.43
      收入增长率                      293.80%     114.96%
    近年来,我国个人互联网应用发展迅速,网络交易类应用经过多年发展,在
国内市场已经逐渐步入稳定期,虽然用户规模增速逐渐放缓,但绝对规模均仍有
不同幅度的提升,其中移动支付工具的增长最为显著。支付类工具由于移动支付
技术与设备的日益完善以及“线上支付线下服务”模式的逐渐成熟,逐渐被越来
越多的用户所接受。移动支付强劲需求给第三方支付机构带来巨大的发展机会。
    2016 年、2017 年营业收入主要为存量收单服务费收入和通讯费收入、技术
服务收入,被评估单位为原股东经营或承接的业务,规模小、营业收入低。2018
年、2019 年 1-6 月营业收入主要为收单服务费收入和服务收入,主要原因系业务
模式的转变,2018 年底开始建立代理体系,服务收入增加,营业收入持续稳定
增长,截止目前在广东、福建、深圳、厦门 4 地拥有近 40 家一级代理,为广东
信汇在营业范围内推广 POS 收单产。
    ②未来营业收入预测情况说明
    近年来,国内银行卡消费交易量持续快速增长,2018 年全国共发生银行卡
交易 62 103.59 亿笔,金额 862.10 万亿元,同比分别增长 40.77%和 13.19%,日
均 5.76 亿笔,金额 2.36 万亿元,银行卡占据了我国居民生活中最主要的非现金支
付工具位置。随着银行卡产品的功能创新,支付方式客户体验的提升以及用户支
付习惯的改变,未来银行卡消费业务仍将保持增长态势。
    经过多年发展,移动支付已经渗透到广大居民的日常生活中, 已形成较大
的业务体量。据人民银行统计数据,移动支付业务 605.31 亿笔,金额 277.39 万
亿元,同比分别增长 61.19%和 36.69%;非银行支付机构发生网络支付业务 5
306.10 亿笔,金额 208.07 万亿元,同比分别增长 85.05%和 45.23%,其中移动支
付业务的比重有了较大幅度的提升,移动支付业务对互联网支付业务产生了一定
的替代效应。随着整个移动支付市场业务体量趋于庞大,移动支付市场业务增速
也逐渐趋于稳定。
    而随着移动互联技术的飞速发展,4G 网络服务的改善和智能手机的快速普
及,使得移动支付的便利性得到不断提高;同时市场参与主体从产品研发、市场
拓展和客户引导等全方位向移动端转移,客户对移动支付使用度、信任度和接受
度的不断增加,使移动支付业务呈现高速增长态势。
       根据被估值单位业务经营模式、客户的业务存量、稳定客户新增的业务量以
及新客户的业务增量,结合广东信汇历史年度各业务板块收入的构成和走势、未
来发展规划和业务发展趋势等,对 2019 年 7-12 月至 2024 年的营业收入进行预
测。
       (1)收单服务费-日结分润:为被估值单位商户银行卡刷单分润收入。2018
年度收单服务处于起步阶段,营业收入为存量客户收入;2019 年度,被评估单
位加强了市场开拓,未来增量客户进一步增加,收入处于快速增长阶段,在对广
东信汇以前年度业务实际运营情况统计分析基础上,结合历史年度存量收入及预
测年度的增量的收入进行预测。
       (2)服务收入:包含条码、AT 业务,结合交易量或金额,按一定的费率或
交易量取得服务收入。2018 年业务开始运营,业务区域仅为广东、深圳;2018
年末增加了福州、厦门业务区域。条码业务稳定,不确定性较小;AT 业务为市
场开拓的新业务,包括商圈业务、快速用工企业收单服务业务、其他收单业务,
估值基准日在实施中,商圈业务主要涉及购物中心商户的银行卡刷单业务,快速
用工企业收单服务业务系与北京小爱智能科技有限公司合作,为北京小爱智能科
技有限公司服务的快速用工企业及相关企业所管理的小微个体企业提供支付解
决方案,包括收单服务、设置安全策略、进行 4 要素或 6 要素支付安全认证等,
并收取相应服务费。其他业务主要系微信、支付宝及云闪付业务等,市场潜力较
大,未来有较快的成长空间。
       (3)机具收入:为 POS 机具等销售收入,结合未来市场开拓计划进行预
测。
       (4)信汇通收入:系线下银行卡收单代理业务(产品线),包括直营与渠道,
专业团队管理,评估基准日前已进行市场推广,2019 年 8 月已经产生代理收入,
预测年度有较快的成长空间。
       (5)银联项目:是公司与中国银联合作的旨在为合作机构提供更优质的银
行卡收单服务的银行卡收单运营平台。预计 2019 年完成项目基础能力建设,2020
年开始拓展市场, 2020 年以后持续开展业务,保持一定的服务商户规模、交易
金额、交易笔数。计划 2019 年底服务 10 家企业,至 2021 年底服务的企业增加
到 20 家,至 2022 年底服务的企业增加到 25 家,2023 年底服务的企业增加到 36
家,2024 年服务的企业与 2023 年保持不变,每 10 家合作伙伴每天的带来的交
易规模预计为 1 亿元,按交易量的万分之一预测收入。
    综上,广东信汇未来营业收入预测汇总如下表:
                                    营业收入预测汇总表
                                                                    金额单位:人民币万元
  类别/年度       2019 年 7-12 月        2020 年     2021 年     2022 年      2023 年   2024 年
  收单服务费
                           132.36         226.73      272.08      312.89       344.18    361.39
  -日结分润
   服务收入                437.25     1,908.93      2,290.72     2,741.09   3,306.58    3,939.93
   机具收入                 42.50          61.47       73.76       84.83        93.31     97.98
  信汇通收入                25.00          32.50       39.00       44.85        49.34     51.80
   银联项目                               344.34      516.51      774.76       997.72    997.72
 营业收入合计              637.11     2,573.98      3,192.07     3,958.43   4,791.13    5,448.82
 收入增长率              238.38%      222.56%       124.01%      124.01%    121.04%     113.73%



    (2)营业成本预测情况说明
    广东信汇营业成本为收单服务费成本和信汇通分润成本,其中收单服务费成
本主要为收单服务费-日结分润、POS 机类折旧、其他营业支出等,近几年的广
东信汇的营业成本汇总如下表:
                              历史年度营业成本汇总表


                                                                    金额单位:人民币万元
      类别/年度                2016 年             2017 年          2018 年        2019 年 1-6 月
 收单服务费-日结分润                 31.74                   -              8.01             1.61
    POS 机类折旧                     46.46              20.13               8.82             1.22
   无形资产类摊销                    26.32              32.18                  -                   -
    其他营业支出                      8.14              54.88           102.73              43.56
       垫资成本                            -                 -              0.23                   -
    营业成本合计                    112.66             107.19           119.79              46.39
     成本增长率                                       -4.86%            11.75%

    对广东信汇未来收益期收单服务费成本的估算,在分析企业历史年度营业成
本构成的基础上,考虑未来收益期业务的发展对的营业成本进行估算。折旧摊销
费用为 POS 机类折旧,结合固定资产更新的支出计提的折旧费用进行预测。其
他营业支出主要包括宣传费、技术服务费、社保公积金服务费等,在近年的基础
 上按一定的增长比例进行预测;对广东信汇的信汇通分润成本,结合广东信汇信
 汇通毛利率规划进行预测。广东信汇未来营业成本预测汇总如下:
                                  营业成本预测汇总表
                                                             金额单位:人民币万元
    类别/年度         2019 年 7-12 月   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   2024 年
收单服务费成本                  51.63    105.58    110.99    117.52    123.57    129.94
其中:收单服务费-日
                                 5.08      8.70     10.45     12.01     13.21     13.87
      结分润
      POS 机类折旧               2.99      5.39      4.49      4.65      4.46      4.87
      其他营业支出              43.56     91.48     96.05    100.86    105.90    111.19
信汇通分润成本                   5.00      6.50      7.80      8.97      9.87     10.36
   营业成本合计                 56.63    112.08    118.79    126.49    133.44    140.30
    成本增长率               -14.00%      8.79%    5.99%     6.48%     5.49%     5.14%

     由上可见,本次估值对未来营业收入、营业成本预测基于企业目前的实际的
 情况,也较为客观,具有合理性。
     3.折现率
     本次估值收益额口径为企业自由现金流量,折现率选取加权平均资本成本
 (WACC)作为本次估值的折现率。
     (1)无风险报酬率(Rf)的确定
     国债收益率通常被认为是无风险的。根据从沪、深两市选择自估值基准日到
 国债到期日剩余期限超过 5 年期的国债,并计算其到期收益率,取国债到期收益
 率的平均值作为本次估值无风险收益率。本次无风险报酬率取值为 3.43%。(数
 据来源:同花顺软件)
     (2)市场风险溢价 Rpm 的确定
     本次估值采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整。
     根据 AswathDamodaran 的统计结果,综合的市场风险溢价水平取值 6.94%。
     (3)风险系数β 的确定
     被估值单位是非上市公司,无法直接计算其β 系数,为此我们采用的方法是
 在上市公司中寻找一些在业务范围、业务类型等均与被估值单位相当或相近的上
 市公司作为对比公司。通过估算对比公司的β 系数进而估算被估值单位的β 系数。
 经分析选取业务类型与被估值单位相近的仁东控股、海联金汇、新大陆和亚联发
 展作为可比公司。
     通过同花顺 IFID 系统查询可比上市公司剔除财务杠杆β 系数 0.6709,根据
被估值单位的目标资本结构,广东信汇β 系数取值为 0.6709。
    (4)特别风险溢价 a 的确定:
    广东信汇客户集中度较高,处于快速成长期,存在一定经营风险,特定风
险调整系数取 4%。
    (5)权益资本成本的确定
    根据上述的分析计算,可以得出:

     Ke= Rf +β ×Rpm+ a
       = 3.43%+0.6709×6.94%+4%
       =12.09%
    3.债务成本
    估值基准日一年内贷款利率为 4.35%。
    4.折现率(WACC)
    我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资
本成本,具体计算公式为:
    WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×(1-t)×D/(D+E)

          =12.09%
    由上可见,本次估值折现率的选取也是较为客观的。
    由以上分析估值相关参数选择的合理性分析可见,本次估值对未来预期现
金流的预测、折现率参数的选择符合企业目前的实际情况,也较为客观、合理。
在此基础上相应得出的估值结论相对客观、依据充分,具有合理性,交易作价公
允,不存在向关联方输送利益的情形。
    此外,第三方支付牌照作为一种非银金融机构牌照,是一种特殊的业务许
可,具有较高的门槛和价值,获得支付牌照,使得上市公司可以从事相关领域的
业务获得业务资源和准入许可。由于目前人民银行自从 2014 年起已经停止发放
了第三方支付牌照,且已经获得牌照的公司很多因为业务没有实际开展而在续展
中被注销牌照,减少营业范围,牌照数量一直在减少中,具有资源的稀缺性。目
前 A 股中,据不完全统计持有支付牌照的上市公司仅为 23 家。其中与信汇支付
资质类似的银行卡收单的业务牌照可比公司有如下的公司
     上市公司         支付牌照       业务范围          牌照估值
                                                 14 亿元收购 90%股权,
                                                 整体股权的评估值为
仁东控股(002647)   合利宝      银行卡收单
                                                 15.6 亿元,增值率
                                                 953.03%。
                                                 自行申请,目前市值约
拉卡拉(300773)     拉卡拉      银行卡收单
                                                 281 亿

                                                 2016 年 8 月,标的资产
海立美达(002537)   联动优势    银行卡收单      估值 30.19 亿元,增值率
                                                 501.22%。

                                                 2016 年 10 月,估值 6.8
新大陆(000997)     国通星驿    银行卡收单
                                                 亿元,增值率 481%


    考虑到支付牌照存量逐步减少,且市场支付牌照的交易案例逐步减少,参
考过往 A 股中已经披露的成交的案例,考虑到信汇支付虽然是地方收单牌照,
但包含中国经济较发达的区域广东省和深圳市,以及福建省和厦门市,相比于广
阔的市场空间,仍然具有较大的牌照资源价值。
    根据最近几年同类牌照收购估值比较,本次收购的评估价值合理,符合市
场认可公允价值范畴,不存在向关联方输送利益的情形。

    另,在回复函回复当日,公司注意到部分自媒体发文关于 5 月份银联通告的
问题,广东信汇一并回复如下:

    在评估报告中披露的公司 2019 年 5 月 20 日,接到的银联内部监管通告,因
部分代理商自身管理不严,导致部分代理商拓展的客户提供不实的客户数据,将
风险行为伪装为正常商户进行数据报备。因此,可能会发生风险支付行为,提醒
信汇从严管理代理商,并从严管理和处罚相关涉事代理商。经过通告后的业务整
改,已经从严管理代理商,从严核查代理商发展的客户数据,相关问题目前已经
解决。该通告属于内部业务指导通告范畴,并非行政处罚。公司已经提交业务整
改报告,并消除影响,不影响广东信汇的牌照和业务开展,也不存在报道中的“涉
赌”情形。

    问题 2、根据公告,你公司本次拟收购广东信汇 60.4%股权。请说明未收购
广东信汇全部股权的原因,并结合收购完成后你公司对广东信汇拟采取的具体
控制措施说明公司能否控制广东信汇,能否将其纳入合并报表。

    回复:

    一、未收购广东信汇全部股权的原因说明

    广东信汇的股权结构图如下:




    上市公司本次收购的广东信汇 60.40%的股权为易联汇华持有。

    上市公司本次收购广东信汇 60.40%的股权,既取得了广东信汇的控制权,
又有利于保持广东信汇经营的持续性和核心团队的稳定性,有利于保护广东信汇
及上市公司股东的利益。广东信汇的少数股权股东因看好广东信汇的发展前景,
认为公司经过未来发展将有更理想的估值水平,希望继续保留股权,与公司共同
发展。

    上市公司未收购广东信汇少数股权股东持有的剩余 39.60%股权,也减少了
上市公司短期内的资金压力。

    二、上市公司对广东信汇拟采取的控制措施

    本次交易完成后,上市公司拟通过以下方式,保障对广东信汇的实际管控,
实现业务整合:

    1、广东信汇的股权安排
    上市公司本次收购广东信汇60.40%的股权,既取得了广东信汇的控制权,又
有利于保持广东信汇经营的持续性和核心团队的稳定性,有利于保护广东信汇及
上市公司股东的利益。

    2、广东信汇的董事会成员安排

    广东信汇的董事会成员共计3名,目前均由易联汇华委派,上市公司收购易
联汇华持有的广东信汇60.40%的股权, 本次交易完成后,上市公司提名的董事
超过广东信汇董事会成员人数的二分之一,能够决策广东信汇的重大事项(包括
对对管理层的任免安排)。

    3、统一的财务管理体系

    本次交易完成后,上市公司将对广东信汇实行统一的财务管理,制定和实行
统一的重大会计政策和财务管理制度,并按照上市公司规范运作要求,根据广东
信汇的业务模式和财务管理特点,在内部控制体系、财务人员设置等方面搭建符
合上市公司标准的财务管理体系。

    4、上市公司的业务支持

    广东信汇主营业务是技术密集型的,做为上市公司,有明显的品牌效应,结
合主营业务的协同效应,能够为广东信汇的发展提供足够的支持。

    5、建立激励机制保证管理层和公司利益的一致性

    上市公司将会不断完善激励机制,未来不排除管理层持股、奖金与业绩挂钩
等方式实现管理层和上市公司利益的一致性。

    综上所述,上市公司能够控制广东信汇,能够将其纳入合并报表。




    问题 3、合同约定,本次股权转让款需工商变更完成后 30 日内支付完毕。
此外,你公司拟以现金方式出资 1.3 亿元设立两家子公司,从事服装及金融科技
业务。请结合你公司目前现金流、货币资金余额、资产负债率情况,说明设立
子公司及现金收购广东信汇的主要资金来源、是否可能影响公司的正常生产经
营活动。
    回复:

    截至 2019 年 6 月 30 日,上市公司的货币资金账面价值 9,299.52 万元,应收
票据及应收账款账面价值 9,561.87 万元,存货账面价值 14,302.42 万元,资产负
债率 50.67%。

    上市公司收购广东信汇的资金主要为上市公司自有资金,包括上市公司从银
行申请并购贷款、处置上市公司非核心资产回笼资金等组成。其中,设立子公司
的资金为认缴方式实缴,上市公司将根据子公司运营需要和上市公司现金流实际
情况,分期分批完成实缴,并不会集中在短期内完成实缴。此外,广州信汇作为
持牌机构,在上市公司与易联汇华签署完股权转让协议并取得股东大会表决通过
后,广州信汇还需要按照人民银行及银监会相关规定提报审批,审批完成后才能
进行工商登记过户,预计审批过程为 6-12 月,约在一年左右时间左右能够完成
工商登记过户。在此期间,上市公司将根据自身资金状况安排付款节奏。实际的
款项支付时间从签订协议到支付完成预计超过一年以上。所以上市公司本次收购
款项的支付、对拟设立子公司的出资,为分期付款的方式,上市公司将根据时时
的资产负债状况,合理安排资金的支出。

    此外,上市公司将同步加强现有主营业务的资金管理,具体从以下几个方面
合理安排资金:

    1、加大回款力度,积极消化库存。公司将充分利用建国 70 周年大庆长假、
双十一、双十二、元旦和春节等促销活动,以线上线下融合的新零售模式加快时
尚服饰产业布局,增加现金流入;

    2、上市公司的财务结构尚有融资的空间,将积极向银行申请信用贷款,或
者以固定资产(包括房屋)、无形资产(包括土地使用权)等进行抵押、质押融
资,必要时,王春江及其控制的公司可为上市公司提供担保增信措施或者财务支
持,确保可以在获得央行审批通过后顺利完成股权过户。

    3、在和广东信汇签订股权转让协议后,根据行业惯例。上市公司成立的全
资子公司(信汇云科技公司),可在符合有关监管规定的前提下,与信汇支付立
刻开展业务合作,因此产生经营业务的营收现金流,这部分业务产生的现金流可
以用于支持公司支付股权转让价款及设立子公司的资金需要。

    4、上市公司将加强现有业务成本、管理费用和销售费用控制,包括加强采
购控制和管理、优化员工岗位配置结构,减少不必要的开支等。

    综上所述,上市公司有能力合理的安排融资及资金的使用,能够保障上市公
司的正常生产经营活动。

    以上为本次关注函的回复内容。

    特此公告。




                                       浙江步森服饰股份有限公司董事会

                                                      2019 年 9 月 19 日

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