*ST因美:2018年度独立董事述职报告

                  贝因美婴童食品股份有限公司

                   2018年度独立董事述职报告


    作为贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事,本人自2018年5月18日履职以来,严格按照《公司法》、《上

市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》、等法律法规及相关制度要求,忠

实、勤勉、尽责地履行职责,认真审议董事会各项议案,对公司相关

事项发表独立客观意见,充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用,

切实维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。现将本人2018

年度的履职情况汇报如下:

    一、出席公司会议情况

    1、2018年度出席董事会会议情况

    2018 年度公司共召开 9 次董事会会议,本人出席现场会议 3 次,

参加通讯表决的会议 6 次。本着审慎的态度对董事会审议的相关议案

均投了赞成票,没有投反对票和弃权票的情形。

    2、参加股东大会情况

    本人担任独立董事后,2018 年度公司召开一次临时股东大会,

本人出席。

    二、发表独立董事意见情况

    1、2018 年 7 月 1 日,在公司第七届董事会第二次会议上,本人

发表了《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意

见》。

                               1
    2、2018 年 7 月 31 日,在公司第七届董事会第三次会议上,本

人发表了《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意

见》。

    3、2018 年 8 月 23 日,在公司第七届董事会第四次会议上,本

人发表《关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

    4、2018 年 9 月 11 日,在公司第七届董事会第五次会议上,本

人发表了《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》。

    5、2018 年 10 月 24 日,在公司第七届董事会第七次会议上,本

人发表《关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    6、2018 年 11 月 30 日,在公司第七届董事会第八次会议上,本

人发表了《独立董事关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产

品购买协议暨关联交易的议案的独立意见》。

    7、2018 年 12 月 29 日,在公司第七届董事会第九次会议上,本

人发表了《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意

见》。

    以上独立意见已披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、专业委员会履职情况

    2018 年,作为第七届董事会审计委员会主任委员,严格按照相

关制度,主持开展审计委员会的日常工作,主持召开了两次审计委员

会会议,审议通过了公司半年度财务报告和第三季度财务报告,并对

公司内审部门的工作作了指导。

    本人同时作为提名委员会委员,对聘任高级管理人员等重大事项

进行建议,积极履行了相关责任和义务。

    四、对公司进行现场调查的情况

                               2
    2018 年度,本人对公司现场进行了实地考察,实时了解公司生

产经营财务状况和经营结果,定期与公司高管就公司决策、计划、执

行结果等情况进行沟通。时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影

响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项

的进展情况,掌握公司的运行动态。

    五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、2018年度,作为公司的独立董事,本着为投资者负责的态度,

本人认真勤勉地履行独立董事的职责,对公司的重大事项认真调研,

并根据自己的专业知识审慎发表意见,独立、客观地行使表决权。

    2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度,保证公

司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    3、不断学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉及到规范公司

法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和

理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和

投资者的保护能力。

    六、其他工作

    2018年度,本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会

计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    七、联系方式

    电子邮件:zcywangxy@163.com

    2019年,本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和

要求履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之

                              3
间的沟通与合作,充分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进董

事会决策的科学和高效,保证公司董事会的客观公正与独立运作,增

强公司董事会的决策能力和领导水平,保护公司整体利益和中小股东

合法权益,在推动公司稳健经营和可持续发展中发挥积极作用。



                                        独立董事:汪祥耀

                                    二〇一九年三月二十八日




                             4
                贝因美婴童食品股份有限公司

                 2018年度独立董事述职报告


    作为贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事,本人自2018年5月18日履职以来,严格按照《公司法》、《上

市公司治理准则》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关制度要求,忠实、

勤勉、尽责地履行职责,认真审议董事会各项议案,审慎发表独立意

见,积极维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。现将本人

2018年度的履职情况汇报如下:

    一、出席公司会议情况

    1、2018年度出席董事会会议情况

    2018 年度公司共召开 9 次董事会会议,本人出席现场会议 2 次,

参加通讯表决的会议 6 次,委托表决 1 次。本着审慎的态度对董事会

审议的相关议案均投了赞成票,没有投反对票和弃权票的情形。

    2、参加股东大会情况

    本人担任独立董事后,没有参加过公司召开的临时股东大会。

    二、发表独立董事意见情况

    1、2018 年 7 月 1 日,在公司第七届董事会第二次会议上,本人

发表了《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意

见》。本人对本次总经理聘任发表独立意见。

    2、2018 年 7 月 31 日,在公司第七届董事会第三次会议上,本

人发表了《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意

                               5
见》。本人对本次董事会秘书、财务总监聘任发表独立意见。

    3、2018 年 8 月 23 日,在公司第七届董事会第四次会议上,本

人发表《关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。本人

对关联方占用资金情况和对外担保、2018 年半年度募集资金存放与

使用情况、公司董事监事和高级管理人员薪酬方案发表了独立意见。

    4、2018 年 9 月 11 日,在公司第七届董事会第五次会议上,本

人发表了《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》。本人分

析认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,

且回购方案具有可行性。因此本人同意本次回购公司股份的预案。

    5、2018 年 10 月 24 日,在公司第七届董事会第七次会议上,本

人发表《关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。本人

同意公司本次会计政策变更。

    6、2018 年 11 月 30 日,在公司第七届董事会第八次会议上,本

人发表了《独立董事关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产

品购买协议暨关联交易的议案的独立意见》。本人同意本次终止达润

协议、转让合资权益并签订新的产品购买协议暨关联交易的议案。

    7、2018 年 12 月 29 日,在公司第七届董事会第九次会议上,本

人发表了《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意

见》。本人同意终止达润工厂合资、同意公司转让达润工厂资产暨关

联交易、同意公司签署产品采购协议暨关联交易相关事项,认为相关

协议事宜履行了必要的审批程序,合法、有效且相关关联董事依法回

避表决,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情况。

    以上独立意见已披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、对公司进行现场调查的情况

                              6
    2018 年度,本人对公司现场进行了实地考察,了解公司生产经

营情况和财务情况,并通过电话,传真和邮件,与公司其他董事、高

级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场

的变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获

悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、2018年度,作为公司的独立董事,本着为投资者负责的态度,

本人认真勤勉地履行独立董事的职责,对公司的重大事项认真调研,

并根据自己的专业知识审慎发表意见,独立、客观地行使表决权。

    2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度,保证公

司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    3、不断学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉及到规范公司

法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和

理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和

投资者的保护能力。

    五、其他工作

    本人作为薪酬委员会主任委员及审计委员会委员,按照董事会专

门委员会议事规则的相关要求,对公司定期报告、高级管理人员的薪

酬及考核等重大事项进行审议,部分事项形成决议后提交董事会审议,

积极履行相关责任和义务。

    2018年度,本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会

计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

                              7
    六、联系方式

    电子邮件:jianlinni@163.com

    2019年,本人将充分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进

董事会决策的科学性和高效性,为推动公司稳健经营和可持续发展发

挥积极作用。


                                       独立董事:倪建林

                                   二〇一九年三月二十八日




               贝因美婴童食品股份有限公司

                             8
                    2018年度独立董事述职报告


       作为贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

董事,2018年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众

股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等法律法规及相关制度要求,忠实、勤勉、尽责地履行

职责,认真审议董事会各项议案,审慎发表独立意见,积极维护公司

整体利益和社会公众股股东的合法权益。现将本人2018年度的履职情

况汇报如下:

    一、出席公司会议情况

    1、2018年度出席董事会会议情况

       2018 年度 4 月当选独立董事后,公司共召开 12 次董事会会议,

本人出席现场会议 2 次,参加通讯表决的会议 8 次,委托表决 2 次。

本着审慎的态度对董事会审议的相关议案均投了赞成票,没有投反对

票和弃权票的情形。

       2、参加股东大会情况

       由于不在国内工作,本人没有参加公司在 2018 年召开的股东大

会。

       二、发表独立董事意见情况

       1、2018 年 4 月 25 日,在公司第六届董事会第二十九次会议上,

本人发表了《独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的

独立意见》。

       2、2018 年 5 月 2 日,在公司第六届董事会第三十一次会议上,

                                  9
本人发表了《独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的

独立意见》。

    3、2018 年 7 月 1 日,在公司第七届董事会第二次会议上,本人

发表了《独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意

见》。

    4、2018 年 7 月 31 日,在公司第七届董事会第三次会议上,本

人发表了《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意

见》。

    5、2018 年 8 月 23 日,在公司第七届董事会第四次会议上,本

人发表《关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

    6、2018 年 9 月 11 日,在公司第七届董事会第五次会议上,本

人发表了《独立董事关于回购公司股份的预案的独立意见》。

    7、2018 年 10 月 24 日,在公司第七届董事会第七次会议上,本

人发表《关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    8、2018 年 11 月 30 日,在公司第七届董事会第八次会议上,本

人发表了《独立董事关于终止达润协议、转让合资权益并签订新的产

品购买协议暨关联交易的议案的独立意见》。

    9、2018 年 12 月 29 日,在公司第七届董事会第九次会议上,本

人发表了《独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意

见》。

    以上独立意见已披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度,本人对公司现场进行了实地考察,了解公司生产经

营情况和财务情况,并通过电话,传真和邮件,与公司其他董事、高

                              10
级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场

的变化对公司的影响,关注传媒、网络有关公司的相关报道,及时获

悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    1、2018年度,作为公司的独立董事,本着为投资者负责的态度,

本人认真勤勉地履行独立董事的职责,对公司的重大事项认真调研,

并根据自己的专业知识审慎发表意见,独立、客观地行使表决权。

    2、持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《深圳证

券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范

运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度,保证公

司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    3、不断学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉及到规范公司

法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和

理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和

投资者的保护能力。

    五、其他工作

    本人作为董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员,

按照董事会专门委员会的相关要求,对公司聘任高级管理人员、董事

和高级管理人员的薪酬及考核等重大事项进行审议,积极履行了相关

责任和义务。

    2018年度,本人无提议召开董事会的情况、无提议聘用或解聘会

计师事务所的情况、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

    六、联系方式

    电子邮件:juan.ma@insead.edu.com

                              11
    2019年,本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和

要求履行独立董事职责,加强同公司董事会、监事会、经营管理层之

间的沟通与合作,充分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进董

事会决策的科学性和高效性,以保证公司董事会的客观公正与独立运

作,增强公司董事会的决策能力和领导水平,保护公司整体利益和中

小股东合法权益,在推动公司稳健经营和可持续发展中发挥积极作用,

以更加优异的业绩回报广大投资者。


                                         独立董事:马涓

                                   二〇一九年三月二十八日




                             12

关闭窗口