*ST因美:2018年内部控制自我评价报告

                          贝因美婴童食品股份有限公司

                          2018 年内部控制自我评价报告



    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称

企业内部控制规范体系),结合贝因美婴童食品股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制

制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司截至2018年12月31日

(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

       一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如

实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理

人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、

准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实

完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为

实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制

政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风

险。

   二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财

务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求

在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发

现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日期间,未发生影响内部控制有效性

评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入

评价范围的主要单位包括本公司及下属分公司、全资及控制子公司。纳入评价范围资产总额占

公司合并财务报表资产总额的100%,营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、企业文化、人力资源、资金管理、采购

管理、销售管理、资产管理、生产与研发管理、工程项目管理、投资管理、担保管理、财务报

告和信息披露等。

    公司重点关注的高风险领域主要包括:资金运营、销售与收款、采购与付款、财务报告等

方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不

存在重大遗漏。

    1、公司法人治理结构。公司已建立较为科学和规范的法人治理结构,根据《中华人民共和

国公司法》及其他有关法律、法规和公司章程,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》和《关联交易内部决策制度》等法人

治理制度性文件,并在实际经营中严格遵照执行。

    目前公司已在授权审批、职责与职权、风险评估与控制、信息传递及沟通等重大方面建立

了较为可行的内部控制制度,并实行内部审计机制确保相关控制制度的执行。

    2、组织机构。公司在总经理下设立了总经理办公室、人事管理、财务管理、风险管理等经

营管理职能部门,运营管理(销售、营运)、市场营销(区域营销、市场推广、客户管理)、

品牌管理等营销职能部门,产业管理(生产、质量、研发)等生产系统职能部门,明确规定了

各部门的主要职责,建立了职能的适当授权机制。

    3、内部监督。公司监事会是公司的内部监督机构,负责监督董事会及管理层的各项工作,

保障全体股东利益和公司利益不受侵犯,对股东大会负责并报告工作。

    公司董事会下设审计委员会,直接对董事会负责,作为董事会专设监督机构,主要负责公

司内外部审计的沟通以及内部监督和检查。公司审计监察部作为内部审计部门,对财务信息的

真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
    审计监察部独立于管理层,按照审计工作计划,通过开展常规项目审计、专项流程审计等

工作,对公司及控股子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督,评价内部控制的设

计和执行并将评价情况及时报告董事会,并对审计中发现的内部控制缺陷及时进行分析、提出

完善建议。

    4、人力资源。公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责公司董事、高级管理人员的考核、

公司绩效评价体系的完善、公司整体薪酬制度的健全与监督执行,委员会直接对公司董事会负

责。公司已建立并实施较合理的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度,聘用

合适的人员,使其能完成所分配的任务。

    5、企业文化建设。公司积极培育员工积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱

岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理理念,强化风险意识。通过建立《员工行为

规范》、《员工违纪处罚管理制度》等一系列的内部管理规范,并通过严厉的处罚制度等多渠

道、全方位贯彻落实。

    6、社会责任。公司始终以“生养教育、爱心无限”的品牌信念,诚实守信、合法经营。在

经营发展过程中切实履行社会职责和义务,以为股东和债权人、为员工、为客户、为社会、为

可持续发展贡献力量为己任,明确各级领导和各职能部门的职责,保证产品质量,保障消费者

的安全和健康。

    7、资金管理。公司已制定《资金结算管理办法》、《费用报销管理制度》等资金管理制度

并严格执行,资金收支经办与记账岗位分离;资金收支经办与审核相分离;财务专用章和负责

人名章的保管相分离。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账,确保现金账实相符。

    8、销售业务。2018年执行已建立的一系列销售管理制度外,应对客户情况的变化,重新制

定了《客户操作规范指引》,对客户的分类、开户、评级、销售合同的签订等方面的管理进一

步强化要求。进一步加强客户新增授信管理,建立客户授信风险评估机制,从源头控制授信风

险;建立了日回款情况跟踪机制,专人负责应收账款的定期清查工作,公司对账龄较长的客户,

逐步分批采取法律措施,以降低坏账风险。

    9、采购业务。公司在供应商资格评审、采购计划制定与调整、交易合同控制、采购价格管

理、采购订单管理、物资验收及入库管理、货款支付及记录管理等方面制定了较为详细的管理

制度及流程。2018年重新发布了《交易合同申报操作指引》,对交易审批权限、商务谈判、招

标等方面管理进行了完善。公司采购权与验收相关分离,确保物料符合公司标准,采购款项支
付严格执行财务结算制度。

    10、研究与开发。公司自成立以来高度重视产品研发工作,已单独成立食品研究院,结合

国际、国内行业发展状况、国家对乳业发展的政策变化等因素,对研发项目进行论证,确保项

目的技术可行性和市场发展空间。公司建立的《研发项目管理办法》对研发项目的选题、立题、

立项、项目的实施、项目检查与变更、项目验收进行了严格的规定。

    11、质量保障与食品安全。公司一直坚持国际品质、科学安全的产品理念。始终把产品的

质量安全放在生产第一位。2018年公司执行已制定的《原辅料验收规范》、《成品质量监控方

案》、《包装材料验收规范》、《生产过程监控方案》、《成品放行规范》等一系列规范化程

序文件,并修订了《供应商质量考核管理规程》对贸易商等提出进一步质量控制要求。

    公司建立了食品质量安全管理机构,定期组织内部审核及管理评审对体系运行的有效性、

适宜性充分性进行评价,对发现不符合质量标准的产品及时采取有效措施,确保食品质量安全

管理得到持续改进。公司已采用可追溯系统,在产品线上自动生成可追溯码、防伪码、防窜货

码、实现双向可追溯、全程可追踪,科学有效地保障产品质量安全,对消费者负责。2018年公

司分别荣获中国乳制品工业协会婴幼儿配方乳粉“质量金奖”、“乳品质量安全管理优秀企业”

等相关荣誉。

    12、安全生产。公司结合生产流程,制定了《安全生产管理制度》、《作业安全管理规程》、

《安全检查制度》、《安全例会制度》、《事故应急救援预案》等系列管理制度。严格执行公

司的安全生产管理制度和操作规程,注重员工职业健康和环境保护,定期、不定期开展安全生产

检查,及时发现隐患并整改到位,确保生产安全。

    13、财产保护。公司已制定各项资产的管理制度,对公司资产实施全面管理。对资产的新

增、处置均采取相关的授权审批控制流程,并对重要资产购买适当的财产保险,确保公司资产

安全、准确和完整。

    14、工程建设。公司基本建设工程管理层面已建立了一系列相关管理制度,对重大工程立

项、审批、项目实施、竣工决算、验收与付款程序进行了规范,相关部门和岗位职责、审批权

限明确,对工程项目实施了有效控制。

    15、关联交易。公司执行已制定的《关联交易内部决策制度》,对关联人和关联交易事项

有明确的界定,关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等均有明确要求。董事会审议的各
项关联交易中,关联董事均回避表决,独立董事对关联交易发表独立意见,并在指定媒体进行

披露。报告期内,公司按规定程序履行了信息披露义务。

    16、对外担保。公司已按上市监管要求建立了《对外担保制度》用以规范对外担保业务,

完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制,以防范因被担保人财务状

况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险。

    17、重大投资。公司已制定对外投资管理相关制度,规范公司对外投资行为。按照符合公

司战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高公司综合经济效益的原则,就公司购买和处

置资产、对外投资及其处置等事项进行了规范和决策。

    18、募集资金。公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金专户存储、使用及审批程

序、用途调整与变更等进行了明确规定,公司募集资金全部专户储存,与银行和保荐机构签订

了《募集资金三方监管协议》,使用募集资金时严格履行规定的申请和审批手续,以保证募集

资金专款专用。报告期内未发生违反规定的募集资金使用事项。

    19、财务报告。为规范公司财务报告,保证财务报告的真实、完整,提高会计核算、信息

披露质量,公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范,严格按照

会计法律法规和国家统一的会计准则制度,明确相关工作流程和要求,落实责任制,并确保财

务报告合法合规、真实完整和有效利用。对业绩预测更加严谨、定期进行业绩预测数据相关部

门会议,对业绩预测数据分析,并向管理层汇报。

    20、信息披露。公司已建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年

报重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人员登记管理制度》

和《外部信息使用人管理制度》,确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性,

保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。公司指定董事会秘书作为投资者关

系管理负责人,安排专人做好投资接待工作;设立并披露董事会秘书信箱和咨询热线,制定专

人负责与投资者联络与沟通;同时,在深圳证券交易所互动易网上建立投资者关系互动平台,

专人、及时回答投资者的问题,做到多渠道联系、倾听投资者的意见和建议。

    21、内部控制缺陷整改情况。

    公司针对2017年度出现的重大缺陷问题,及时采取整改措施并跟踪整改情况。

    严格对照应收账款管理制度要求执行,对新增授信,强化客户资信评估,建立部门联签的
授信风险评估机制,从源头控制授信风险;对账龄较长的客户,公司逐步分批采取法律措施,

以保障应 收账款回收,降低坏账风险。

    进一步规范预算编制程序,要求公司各部门积极配合执行预算编制,对提供的数据、编制

依据及预测方法的准确性、合理性负责。定期召开业绩预测相关会议,对数据进行分析判断,

向管理层汇报,并建立业绩预测重大差错认定与责任追究机制。

    细化完善关联交易管控流程,加强相关岗位人员对关联交易、合同、资金管理相关的培训

宣讲,由财务落实专人及时审核记录每一笔关联交易,定期汇总交易情况,确保关联交易额度

和支付额均在年度审批额度内。

    加强新增对外投资的可行性研究,从市场、行业、内部管理、风险等多维度进行研究,以

控制投资风险。对已投资项目的经营情况持续跟踪,加强对被投资单位的业务协同,以提升其

市场拓展能力,并加强成本管理控制,减少公司对外投资损失。

    通过2018年内部控制检查,未发现公司在客户授信管理、应收账款管理、业绩预测、关联

交易等方面存在上年度类似缺陷,通过整改有效规避了相关业务风险。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结

合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告

内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

    按照影响内部控制目标实现的严重程度,公司将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷。

    重大缺陷是指内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大

错报的一个或多个控制缺陷的组合。

    重要缺陷是指内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷、但足以引起企业财务报告监

督人员关注的一个或多个控制缺陷的组合。

    一般缺陷指内部控制中存在的,除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    1. 财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关

的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于

营业收入的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的0.5%但小于1%,则为重要缺陷;如

果超过营业收入的1%,则认定为重大缺陷。

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺

陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;

如果超过资产总额的0.5%但小于1%,则认定为重要缺陷;如果超过资产总额的1%,则认定为重

大缺陷。

    (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    1) 财务报告重大缺陷的迹象包括:

    ①控制环境无效;

    ②董事、监事和高级管理人员存在任何程度的舞弊;

    ③外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该错报;

    ④企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效;

    ⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

    2) 财务报告重要缺陷的迹象包括:

    内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报

告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报。

    3) 一般缺陷:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    以资产总额作为衡量指标。如果该控制缺陷单独或连同其他缺陷可能造成的直接损失金额

小于资产总额0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷;

如果超过资产总额1%,则认定为重大缺陷。

    (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
    出现以下情形的,可认定为重大缺陷,其他情形视影响程度分别确定重要缺陷或一般缺陷。

    ①企业决策程序不科学;

    ②违反国家法律法规;

    ③管理人员或技术人员纷纷流失;

    ④媒体负面新闻频现;

    ⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;

    ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

   (三)内部控制缺陷认定及整改情况

    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大

缺陷、重要缺陷。

   2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司未发现公司非财务报告内部

控制重大缺陷、重要缺陷。

   四、其他内部控制相关重大事项说明

    截至本报告出具日,公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                            贝因美婴童食品股份有限公司董事会

                                                     二〇一九年三月二十九日

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