贝因美:公司章程(2019年5月)

贝因美婴童食品股份有限公司
          章       程




        二O一九年五月




               1
                                 目 录
第一章     总则………………………………………………………………………3
第二章     经营宗旨和范围…………………………………………………………4
第三章     股份………………………………………………………………………4
           第一节   股份发行………………………………………………………4
           第二节   股份增减和回购………………………………………………7
           第三节   股份转让………………………………………………………8
第四章     股东和股东大会…………………………………………………………8
           第一节   股东……………………………………………………………8
           第二节   股东大会的一般规定…………………………………………11
           第三节   股东大会的召集………………………………………………14
           第四节   股东大会的提案与通知………………………………………15
           第五节   股东大会的召开………………………………………………16
           第六节   股东大会的表决和决议………………………………………19
第五章     董事会……………………………………………………………………22
           第一节   董事……………………………………………………………22
           第二节   董事会…………………………………………………………25
第六章     总经理及其他高级管理人员……………………………………………29
第七章     监事会……………………………………………………………………31
           第一节   监事……………………………………………………………31
           第二节   监事会…………………………………………………………32
第八章     财务会计制度、利润分配和审计………………………………………33
           第一节   财务会计制度…………………………………………………33
           第二节   内部审计………………………………………………………35
           第三节   会计师事务所的聘任…………………………………………35
第九章     通知和公告………………………………………………………………36
           第一节   通知……………………………………………………………36
           第二节   公告……………………………………………………………37
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………37
           第一节   合并、分立、增资和减资……………………………………37
           第二节   解散和清算……………………………………………………38
第十一章     修改章程………………………………………………………………40
第十二章     附则……………………………………………………………………40


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        贝因美婴童食品股份有限公司章程


                                  第一章 总 则

     第一条 为维护贝因美婴童食品股份有限公司(以下称公司)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下
称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和其他有
关规定,制订本章程。


     第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。
     公司经浙江省人民政府证券委员会分别于 1998 年 12 月 16 日、1999 年 3 月
25 日以浙证委[1998]144 号《关于同意设立浙江贝因美科工贸股份有限公司的批
复》及浙证委函[1999]1 号《关于确认浙江贝因美科工贸股份有限公司股本总额
和股本构成的函》批准,于 1999 年 4 月 27 日以发起方式设立;于 2005 年 1 月
7 日经商务部以商资批[2004]2084 号《商务部关于外资并购设立中外合资浙江贝
因美科工贸股份有限公司的批复》,变更为外商投资股份有限公司。公司在浙江
省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号企合浙总字第
3300004000098 号。


     第三条 公司于        2011   年   3   月   21   日经中国证券监督管理委员会核
准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股               4300   万 股 ,
于   2011   年   4   月    12    日在深圳证券交易所上市。


     第四条 公司注册名称:贝因美婴童食品股份有限公司


     第五条 公司住所:浙江省杭州市滨江区南环路 3758 号,310053。


     第六条 公司注册资本为人民币 102,252 万元。


     第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


     第八条 董事长为公司的法定代表人。

                                           3
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


    第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。



                     第二章 经营宗旨和范围

    第十二条   公司的经营宗旨:通过持续研发、制造、经营科学、安全的婴幼
儿食品,儿童用品,咨询及相关产业,以及提供温馨、专业、亲切的母婴服务,
以改善中国儿童产业结构,提高儿童素质,帮助中国宝宝健康成长,确立贝因美
品牌在婴幼儿食品领域的领导地位,并逐步构建“孕婴童行业综合运营商”的业
务和经营管理体系,建立可持续发展的企业竞争优势和领先的价值创造能力。开
拓国内外市场,促进中国儿童产业的现代化,国际化,使投资各方获得满意的经
济效益和社会效益。


    第十三条   经依法登记,公司的经营范围:“经依法登记,公司的经营范围:
“开发、销售儿童食品、营养食品,并提供相关咨询等服务,预包装食品、乳制

品(含婴幼儿配方乳粉)、特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售“。

    公司根据市场变化和业务发展的需要,可以依照法定程序调整经营范围。



                           第三章 股 份

                          第一节    股份发行

    第十四条   公司的股份采取股票的形式。


                                   4
     第十五条   公司发行的股份均为普通股。


     第十六条   公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一
股份应当具有同等权利。
     同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同,任何单位或者个
人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


     第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值一元。


     第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。


     第十九条   公司设立时的发起人、认购的股份数及出资方式如下:

序                    认购股份     持股比例
        股东名称                                      出资方式
号                    数(万元)     (%)
1    杭州贝因美食品
                       656.82           20.00        无形资产
     有限公司
2    谢宏             1026.24           31.25      实物及其他资产
3    曾林彤              20.25           0.62         其他资产
4    董建刚            233.50            7.11      货币及其他资产
5    吴美娟              41.29           1.26         其他资产
6    应志平               300            9.13            货币
7    王俞兴               200            6.09            货币
8    朱豪轲               100            3.04            货币
9    郑志琴                70            2.13            货币
10   杨胜                  23            0.70            货币
11   吴克豪                30            0.91            货币
12   金忠明                50            1.52            货币
13   徐翠玲                10            0.30            货币
14   王嘉明                10            0.30            货币
15   王旭冬                50            1.52            货币
16   郑云香                50            1.52            货币
17   杨剑平                20            0.61            货币
18   张国民                30            0.91            货币
                                    5
19   骆爱华                  30            0.91             货币
20   盛春娣                  20            0.61             货币
21   詹一峰                  20            0.61             货币
22   洪积仁                  10            0.30             货币
23   钱波林                  10            0.30             货币
24   李仲英                  30            0.91             货币
25   郑秀菊                  15            0.46             货币
26   朱水根                   6            0.18             货币
27   沈国栋                  14            0.43             货币
28   徐欢平                  10            0.30             货币
29   侯晓东                  10            0.30             货币
30   金佩华                  10            0.30             货币
31   陈自力                   3            0.09             货币
32   夏晓曙                  10            0.30             货币
33   曹湛                    10            0.30             货币
34   章铁军                  10            0.30             货币
35   李瑛                    10            0.30             货币
36   李森                    60            1.83             货币
37   王惠琴                  10            0.30             货币
38   葛建文                  10            0.30             货币
39   洪谦                    10            0.30             货币
40   赵锡元                  10            0.30             货币
41   李仲雄                  10            0.30             货币
42   李昕                    10            0.30             货币
43   俞祖勋                  10            0.30             货币
44   阮建华                   5            0.15             货币

                        3284.10        100%



     第二十条     公司股份总数为 102,252 万股,每股面值 1 元,全部为普通股。


     第二十一条      公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫

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资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                      第二节     股份增减和回购

    第二十二条    公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股
东大会分别做出决议,可以采用下列方式增加注册资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    第二十三条    公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


    第二十四条    公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司资本;
    (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
    (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)
项的情形收购本公司股份的,依照本章程的规定,经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于
第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十,并应当在三年内转让或者注销。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。


    第二十五条    公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公

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开的集中交易方式进行。


                            第三节     股份转让

    第二十六条      公司的股份可以依法转让。


    第二十七条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十八条      发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。


    第二十九条      公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:
    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;
    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;
    (三)《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时
间限制。



                      第四章 股东和股东大会

                              第一节     股东

    第三十一条      公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承
担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

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    第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


    第三十三条   公司股东依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承
担义务。本章程、股东大会决议或董事会决议,应当依法合规,不得剥夺或者限
制股东的法定权利。公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;
    (五)依法查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    在公司治理中,应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。


    第三十四条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。


    第三十五条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人
民法院撤销。


    第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可

                                  9
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


    第三十七条      董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


    第三十八条      公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


    第三十九条      持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进
行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露,并配合公司的信息披露工作,及时告知公
司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项,
答复公司的问询,保证所提供的信息真实、准确、完整。


    第四十条     控股股东、实际控制人的特殊义务:
    (一)公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。违反规定的,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    (二)公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东及实际

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控制人不得利用其控制权以及利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位
谋取非法利益。
    (三)公司控股股东、实际控制人及其关联方不得对股东大会人事选举决议
和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。公司控股股东、实际控制人及其关联
方不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接
任免高级管理人员。
    (四)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预
公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。
    (五)控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开,机构、
业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其关
联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。
    (六)控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者
相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
    (七)控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。
    (八)控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定
程序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。
    公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内
稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、深圳证券交
易所报告。


                     第二节   股东大会的一般规定

    第四十一条   公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的
报酬事项;
    (三)审议、批准董事会的报告;
    (四)审议、批准监事会报告;
    (五)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
                                   11
    (六)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)审议批准因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项情形收购本公
司股份的事项;
    (十一)修改本章程;
    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十三)审议、批准第四十二条规定的担保事项;
    (十四)交易涉及资产达到以下标准之一的事项:
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的
30%以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且
绝对金额超过 500 万元人民币;
    (十五)公司进行的证券投资以及金额在 5000 万元人民币以上的风险投资
(证券投资、风险投资的范围参见公司《对外投资管理办法》);
    (十六)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    (十七)公司为关联人提供担保。
    (十八)审议、批准变更募集资金用途事项;
    (十九)审议、批准股权激励计划或员工持股计划;
    (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。若有效的法律、
行政法规及规范性文件对上述授权范围有其他规定,则从其规定。
    公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知
情、参与决策和监督等权利。


    第四十二条    公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:
    (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

                                  12
    (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保;
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元人民币;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
    (七)法律法规、规范性文件或深圳证券交易所规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。


    第四十三条    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。


    第四十四条    有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会:
    (一)董事人数不足《公司法》规定法定最低人数五人或者本章程所定人数
的三分之二时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (四)董事会认为必要时;
    (五)监事会提议召开时;
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


    第四十五条    本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
通知中指定的地点。股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式
召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定,采用安全、经
济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每
个提案合理的讨论时间。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的,
视为出席。
    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


    第四十六条    本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

                                  13
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                       第三节   股东大会的召集

    第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。


    第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提
案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召
集和主持。


    第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出书面反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。


                                  14
    第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


    第五十一条      对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


    第五十二条      监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。


                     第四节   股东大会的提案和通知

    第五十三条      提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


    第五十四条      公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知,公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。


    第五十五条      召集人将在年度股东大会召开二十日(不含会议召开当日)
前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日(不含会议召开当
日)前以公告方式通知各股东。


    第五十六条      股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

                                     15
    (五)会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认,不得变更。


    第五十七条      股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    股东提名董事、监事候选人的,应当在股东大会召开前披露董事、监事候选
人的详细资料,便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东大会通
知公告前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整并保证当选后切实履行董事职责。


    第五十八条      发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人
应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。


                        第五节    股东大会的召开

    第五十九条      本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。


    第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

                                     16
    第六十一条   个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;
委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。


    第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。


    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。


    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。


    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。


    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

                                   17
    第六十七条      股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。


    第六十八条      公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召集和表
决等程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事
会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


    第六十九条      在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


    第七十条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。


    第七十一条      会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。


    第七十二条      股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例;
    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师、计票人及监票人姓名;

                                     18
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


    第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。


    第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                   第六节   股东大会的表决和决议

    第七十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。


    第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。


    第七十七条    下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)因本章程第二十四条第(一)项情形收购公司股份的事项;
    (五)购买或出售资产在连续十二个月内经累计计算达到最近一期经审计总资
产30%;
    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (七)股权激励计划;
                                   19
    (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    第七十八条      股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当
单独计票,并将单独计票结果及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
    前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。


    第七十九条      股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时,关
联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在
股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括
代理人)出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决
的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时
不得进行投票;如被要求回避的股东被确定为关联股东,在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。


    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途
径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提
供便利。


    第八十一条      除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。



                                     20
    第八十二条   董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
    股东大会就选举董事、非职工代表担任的监事进行表决时,根据本章程的规
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工代表担任的监事时,
每一股份拥有与应选董事或者非职工代表担任的监事人数相同的表决权,股东拥
有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以
得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。


    第八十三条   董事、非职工代表担任的监事提名的方式和程序为:
    (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股
东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人及非职工代表担任的监事候
选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。股东向公司
提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。
    (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,
提出董事候选人和非职工代表担任的监事候选人的建议名单,并应以书面提案的
方式向股东大会提出。
    (三)独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。


    第八十四条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对
同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。


    第八十五条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变
更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


    第八十六条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


    第八十七条   股东大会采取记名方式投票表决。
    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

                                  21
    第八十八条      股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。


    第八十九条      出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见
之一:同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投
票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持
人应当立即组织点票。


    第九十一条      股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。


    第九十二条      提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


    第九十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
自股东大会通过选举提案后立即就任。


    第九十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。



                            第五章 董事会

                             第一节        董 事

    第九十五条      公司董事为自然人,应当具备履行职责所必需的知识、技能
和素质,并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的,不

                                      22
能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五
年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。


    第九十六条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。公司应当和董事签订合同,
明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责
任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本章程或者相关合同中涉及提前解
除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司
合法权益,不得进行利益输送。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的
二分之一。


    第九十七条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

                                  23
进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。


    第九十八条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执
照规定的业务范围;
    (二)应公平对待所有股东;
    (三)及时了解公司业务经营管理状况;
    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


    第九十九条      董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会
会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。


    第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。


    第一百零一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


    第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商
业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效,直至该等秘密成为公开信息;其他义

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务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长
短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束,但至少该等忠实义务应在任期
结束后两年内仍然有效。


    第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和
身份。

    第一百零四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。责
任保险范围由合同约定,但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。


    第一百零五条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司兼任除董事会专
门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。公司应当依照有关规定建立独立董事制度。公司董事
会成员中应当包括至少三分之一独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。
    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中
小股东的合法权益不受到侵害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则
上最多在五家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
    独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题
内容,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或
者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职
责,维护公司整体利益。


                           第二节        董事会

    第一百零六条 公司设董事会,对股东大会负责,执行股东大会的决议。董
事会应当依法履行职责,确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定,公平
对待所有股东,并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应
当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。

                                    25
    第一百零七条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。


    第一百零八条 董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)决定因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
收购公司股份的事项;
    (八)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规
定的情形回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (十)决定公司内部管理机构的设置;
    (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
事项;
    (十二)制订公司的基本管理制度;
    (十三)制订本章程的修改方案;
    (十四)管理公司信息披露事项;
    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。


    第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。


    第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事
会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


    第一百一十一条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

                                   26
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。


    第一百一十二条      董事会设董事长一人,设副董事长一人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


    第一百一十三条      董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)行使法定代表人的职权;
    (四)董事会授予的其他职权。


    第一百一十四条      公司副董事长应协助董事长工作,董事长不能履行职务
或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


    第一百一十五条      董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。


    第一百一十六条      代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召
集和主持董事会会议。董事长有权在其认为必要时召开董事会临时会议。


    第一百一十七条      董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、
邮件、电子邮件、传真等或其他经董事会认可的方式;通知时限为:会议召开前
三日。


    第一百一十八条      董事会会议通知包括以下内容:
    (一) 会议日期和地点;
    (二) 会议期限;
    (三) 事由及议题;
    (四) 发出通知的日期。


    第一百一十九条      董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。



                                    27
    第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大
会审议。


    第一百二十一条     董事会决议表决方式为记名投票或举手表决,每名董事
有一票表决权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等通
讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


    第一百二十二条     董事会会议,应由董事本人出席,对所议事项发表明确
意见;董事因故不能出席时可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章,委托人
应当独立承担法律责任。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投
票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。


    第一百二十三条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,会议
记录应该真实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。


    第一百二十四条     董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。


    第一百二十五条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。


    第一百二十六条     董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议违
反中国法律、行政法规或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失,参与
决议的董事应对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的董事可以免除责任。不亲自出席会议、又不委托其他董事出席会议的董事视
作未表示异议,不得免除责任,除非有足够证据证明其在未放弃接获通知权利的

                                   28
情况下,未接获会议通知。

    第一百二十七条   公司董事会下设立专门委员会,根据董事会的授权,协
助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。各专门委员会对董事会负责,其成员全部由董事组成,其中提
名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,
审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。专门委员会对董事会负责,依照公
司章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
    董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订
董事会专门委员会议事规则。各专门委员会对董事会负责,依照董事会授权履行
职责,各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
    专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费
用由上市公司承担。

    第一百二十八条   董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。


    第一百二十九条   提名委员会的主要职责是:

    (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;
    (三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。


    第一百三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第一百三十一条   审计委员会的主要职责是:
    (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构;
    (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;
    (三)审核公司的财务信息及其披露;
    (四)监督和评估公司的内控控制;
    (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。




                                   29
               第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百三十二条   公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘;设副总经理
若干,由总经理提名,由董事会聘任或解聘,根据总经理的安排协助总经理工作。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。


    第一百三十三条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)至(六)关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


    第一百三十四条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员
兼任公司董事、监事的,应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作 。


    第一百三十五条   总经理每届任期三年,连聘可以连任。


    第一百三十六条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报
告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制定公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
    (八)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。


    第一百三十七条   总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。


    第一百三十八条   总经理工作细则包括下列内容:
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会
的报告制度;

                                  30
    (四)董事会认为必要的其他事项。


    第一百三十九条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。


    第一百四十条 公司设董事会秘书一名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理
信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
    董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有
关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。


    第一百四十一条   高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程,忠实、勤
勉、谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律法规和本章程规定,致使公司遭受
损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律责任。



                         第七章 监事会

                          第一节        监 事

    第一百四十二条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
    监事应具有相应的专业知识或工作经验,具备有效履职能力。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事,公司董事、高级管理人员
在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事
或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。


    第一百四十三条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产。


    第一百四十四条   监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。


    第一百四十五条   监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、

                                   31
行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


    第一百四十六条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。


    第一百四十七条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
    监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事
正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。


    第一百四十八条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。


    第一百四十九条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                             第二节        监事会

    第一百五十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    监事会应当包括一名公司职工代表监事。监事会中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。


    第一百五十一条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起

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诉讼;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,监事会应当
履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。


    第一百五十二条     监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开
临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。


    第一百五十三条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程
的附件,由监事会拟定,股东大会批准。


    第一百五十四条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。


    第一百五十五条     监事会会议通知包括以下内容:
    (一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二) 事由及议题;
    (三) 发出通知的日期。



             第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                          第一节   财务会计制度

    第一百五十六条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定
公司的财务会计制度。


    第一百五十七条     公司会计年度采取公历年度制,自每年一月一日起,至
同年十二月三十一日结束,但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起,至同
年十二月三十一日结束。公司的记账货币单位为人民币。


    第一百五十八条     公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

                                    33
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。


    第一百五十九条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的
资产,不以任何个人名义开立账户存储。


    第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。


    第一百六十一条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。


    第一百六十二条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


    第一百六十三条   公司利润分配政策为:
    (一)公司的利润分配应符合相关法律法规的规定,应重视投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性;
    (二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有
关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配;
    (三)在公司当年实现的可分配利润为正,且审计机构对当年财务报告出具
标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,每年度进行

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一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%,或连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%;
    (四)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配,具
体比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定;
    (五)公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,提出、拟
定公司每年利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议
现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在
决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独
立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保
存;若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案,公司将在定期报告
中披露原因,独立董事将对此发表独立意见;存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督;
    (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及
监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事
会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。



                          第二节     内部审计
    第一百六十四条    公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。


    第一百六十五条    公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                     第三节   会计师事务所的聘任

    第一百六十六条    公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
                                   35
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可
以续聘。


    第一百六十七条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。


    第一百六十八条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


    第一百六十九条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


    第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。


                         第九章 通知和公告

                             第一节     通知

    第一百七十一条   公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件、电子邮件、传真方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (三)本章程规定的其他形式。


    第一百七十二条   公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为
所有相关人员收到通知。


    第一百七十三条   公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、邮件、电
子邮件、传真或者公告等方式进行。


    第一百七十四条   公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子
邮件、传真等或其他经董事会认可的方式进行。


    第一百七十五条   公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电子
邮件、传真等或其他经监事会认可的方式进行。

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    第一百七十六条    公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名
(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自送付邮
局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊
登日为送达日期。


    第一百七十七条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                               第二节   公告


    第一百七十八条    公司可选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和 www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露
信息的媒体。
   信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的,依照相关规定办理。董事、监事、
高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司应
当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范,明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
    公司自愿性信息披露应当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,
不得进行选择性披露,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为,不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预
测性质信息的,应当明确预测的依据,并提示可能出现的不确定性和风险。


      第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
                   第一节    合并、分立、增资和减资

    第一百七十九条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


    第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日
内在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书
的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。



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    第一百八十一条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。


    第一百八十二条   公司分立,其财产作相应的分割。

    第一百八十三条   公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在公司可选择《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 www.cninfo.com.cn
刊登公司公告。

    第一百八十四条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。


    第一百八十五条   公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在公司指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的
自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


    第一百八十六条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法经
原审批机关批准并向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法经原审批机关批准并向公司登记机关
办理变更登记。


                           第二节   解散和清算

    第一百八十七条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。


    第一百八十八条   公司有本章程第一百八十七条第(一)项情形的,可以
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通过修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。


    第一百八十九条   公司因本章程第一百八十七第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。


    第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。


    第一百九十一条   清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十
日内在公司指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到
通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


    第一百九十二条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,
缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前,将不会分配给股东。


    第一百九十三条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。



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    第一百九十四条    公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大
会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。


    第一百九十五条    清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔
偿责任。


    第一百九十六条    公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施
破产清算。



                         第十一章 修改章程

    第一百九十七条    有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。


    第一百九十八条    股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


    第一百九十九条    董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。


    第二百条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。



                         第十二章 附 则

    第二百零一条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有
股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排,能够实际支配公司行为的人。
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    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。


    第二百零二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。


    第二百零三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。


    第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。


    第二百零五条 本章程由公司董事会负责解释。


    第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

    第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。




                                            贝因美婴童食品股份有限公司
                                                        二○一九年五月




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