贝因美:独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

                   贝因美婴童食品股份有限公司
           独立董事关于第七届董事会第十四次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于支持上市

公司回购股份的意见》(以下简称《意见》)、《深圳证券交易所中小企业板上

市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《上市公司独立董事履职

指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称《细则》)、

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)

的要求,我们作为公司独立董事,对公司第七届董事会第十四次会议相关事项发

表独立意见如下:

     一、关于实施第二期员工持股计划的独立意见

    1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、

法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配

等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形;

    2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平,完善公司薪酬激励机制,

充分调动员工积极性,实现企业的长远可持续发展;

    3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则

上参与的,不存在违反法律、法规的情形。

    综上所述,我们一致同意公司实施员工持股计划。

    二、关于回购公司股份的独立意见

    根据《公司法》、《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《细则》、《意见》等法律、法规和《公司章

程》的有关规定,作为公司的独立董事,经过认真审查回购公司股份的预案,我

们认为:

    1、公司本次回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《意见》、
《细则》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的

董事会会议表决程序合法、合规。

    2、公司本次回购股份,有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司的

信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划,将有助于公司稳定、健

康、可持续发展。因此,我们认为公司本次回购股份具有必要性。

    3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金,回购金额不低于人

民币 2.5 亿元且不超过人民币 5 亿元,回购价格合理公允。本次回购不会对公司

的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害

公司及股东合法权益的情形。因此,我们认为公司本次回购方案是可行的。

    综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的

利益,且回购方案具有可行性。因此,我们同意本次回购公司股份的预案,并同

意将该事项提交公司股东大会审议。

    三、关于公司《高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)》的独立意见

    本次董事会审议的《高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)》是依据公司所

处行业,结合公司实际情况,在公司统一的薪酬体系框架下制定的。高管的薪酬

与公司总体经营状况和个人考核业绩挂钩,有利于调动高管的工作积极性,促进

企业持续健康发展,不存在损害公司及股东利益的情形。




                                         独立董事:汪祥耀、马涓、倪建林

                                                       2019 年 5 月 14 日

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