索菲亚:银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度(2019年8月)

                     索菲亚家居股份有限公司


        银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

                              第一章 总则
    第一条 为规范索菲亚家居股份有限公司(以下简称“公司”)在银行间债券
市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据中国人民银
行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易
商协会(以下简称:“交易商协会”)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具
信息披露规则》及相关法规律法规,结合公司实际,制定本制度。
    第二条 本制度所称信息披露,是指《银行间债券市场非金融企业债务融资
工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中
国人民银行和交易商协会对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业
信息披露规定的事项,在规定的时间、方式、要求,将上述事项发布于交易商协
会认可的网站。本制度所称“投资者”,是指购买公司在银行间债券市场发行的
债务融资工具(以下简称“债务融资工具”)的法人投资者、非法人机构投资者
或自然人投资者。
    第三条 公司信息披露管理工作由董事会统一领导,董事会秘书为实施信息
披露事务管理制度的主要负责人,负责管理公司信息披露事务;董事会办公室证
券事务部(以下简称“证券部”)为本公司信息披露事务的日常管理部门,负责
公司信息披露工作;公司结算中心是与交易商协会的指定联络部门以及信息披露
文件协助部门,各部门、子公司、分公司、项目应当向证券部提供信息披露所需
要的资料和信息。证券部具体职责如下:
    (一)负责组织和协调公司信息披露事务,根据相关法律法规和交易商协会
的有关要求,结合公司实际拟订并及时修订公司信息披露内部制度;
    (二)负责牵头组织、草拟信息披露文件;
    (三)办理信息披露的申请及发布;
    (四)负责公司信息披露文件、档案管理工作。



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                   第二章 信息披露的基本原则和一般规定
    第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规
章及交易商协会所发布的办法和通知等相关规定,履行信息披露义务。
    第五条 公司应本着公平、及时的原则,确保信息披露的真实、准确、完整,
并将公告和相关备查文件报送交易商协会。
    第六条 董事、董事会责任:
    (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任;
    (二)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股
东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
    第七条 高级管理人员责任:
    (一)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司债务融资工具的
发行文书、定期报告、重大事项及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、
监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;
    (二)公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面
出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
    本条所指“高级管理人员”的范围由公司《章程》约定。
    第八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督。公司聘请审计机构按照注册会计师执业准则,对公司
的财务报告进行审计,并出具审计/审阅报告。


                       第三章 应当披露的信息及披露标准
                                第一节 发行文书
    第九条 公司在注册或备案发行时,应通过中国银行间市场交易商协会认可
的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容:
    (一)发行公告;
    (二)募集说明书;
    (三)信用评级报告和跟踪评级安排(如有);


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    (四)法律意见书;
    (五)企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
    首期发行债务融资工具的,应至少于发行日前五个工作日公布发行文件;额
度内备案发行的,应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。有关上述信息披
露文件的编制及披露,公司应遵照交易商协会的相关自律规则,并取得交易商协
会的同意。
    第十条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日,通过交易商协会认可
的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。
    第十一条 公司变更债务融资工具募集资金用途,应至少于变更前五个工作
日披露变更公告。
    第十二条 公司变更中期票据发行计划,应至少于原发行计划到期日前五个
工作日披露变更公告。


                             第二节 定期报告
    第十三条 在债务融资工具存续期内,公司应按以下要求持续披露信息:
    (一)每年 4 月 30 日以前,披露上一年度的年度报告和审计报告;
    (二)每年 8 月 31 日以前,披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现
金流量表;
    如公司在其他任何证券市场披露季度财务报告,将及时在银行间债券市场公
开披露。
    第十四条 在债务融资工具存续期内,公司按照深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)有关要求定期披露财务信息,同时通过交易商协会认可的网站披露
信息网页链接或用文字注明其披露途径;上述信息的披露时间应不晚于公司在证
券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。


                             第三节 重大事项
    第十五条 在债务融资工具存续期内,公司发生可能影响其偿债能力的重大
事项时,应及时向市场披露。前款所称重大事项包括但不限于:
    (一)公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化;


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    (二)公司生产经营的外部条件发生重大变化;
    (三)公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大
合同;
    (四)公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转
或报废;
    (五)公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (六)公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的;
    (七)公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失;
    (八)公司一次免除他人债务超过一定金额,可能影响其偿债能力的;
    (九)除根据公司组织章程细则董事于每届股东周年大会轮席告退的情形外,
公司三分之一以上董事、董事长或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履
行职责;
    (十)公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入
破产程序、被责令关闭;
    (十一)公司涉及需要说明的市场传闻;
    (十二)公司涉及重大诉讼、仲裁事项;
    (十三)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
    (十四)公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况;
公司主要或者全部业务陷入停顿,可能影响其偿债能力的;
    (十五)公司对外提供重大担保。
    第十六条 本制度第十五条列举的重大事项是公司重大事项信息披露的最低
要求,可能影响公司偿债能力的其他重大事项,公司及相关当事人均应依据本制
度通过交易商协会认可的网站及时披露。
    第十七条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内,履行重大事项信
息披露义务,且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披
露的时间,并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响:
    (一)董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时;


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    (三)董事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时;
    (四)收到相关主管部门决定或通知时。
    第十八条 在第十七条规定的事项发生之前出现下列情形之一的,公司应当
在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风
险因素:
    (一)该重大事项难以保密;
    (二)该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
    第十九条 公司披露重大事项后,已披露的重大事项出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的,应当在上述进展或者变化出现之日起两个工
作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。


                             第四节 变更信息
    第二十条 公司披露信息后,因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计
估计、募集资金用途或中期票据发行计划的,应及时披露相关变更公告,公告应
至少包括以下内容:
    (一)变更原因、变更前后相关信息及其变化;
    (二)变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的
说明;
    (三)变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响;
    (四)相关中介机构对变更事项出具的专业意见;
    (五)与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有
重要影响的其它信息。
    第二十一条 公司更正已披露财务信息差错,除披露变更公告外,还应符合
以下要求:
    (一)更正未经审计财务信息的,应同时披露变更后的财务信息;
    (二)更正经审计财务报告的,应同时披露原审计责任主体就更正事项出具
的相关说明及更正后的财务报告,并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进
行审计,且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告;
    (三)变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的,应至少披露受影


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响的最近一年变更后的年度财务报告(若有)和最近一期变更后的季度会计报表
(若有)。
    第二十二条 若投资者认为变更事项对其判断相关债务融资工具投资价值和
投资风险具有重要影响,可依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有
人会议规程》提议召开债务融资工具持有人会议。
    第二十三条 公司变更已披露信息的,变更前已公开披露的文件应在原披露
网站予以保留,相关机构和个人不得对其进行更改或替换。


                       第四章 信息的传递、审核和披露
    第二十四条 公司对外发布信息、内部重大事项的传递、审核和披露流程应
当遵循公司已经发布并实施的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《投资者关系管理制度》等内部规定。若上述规定有修订、增补和删减,则遵照
最新修订、增补和删减的版本施行信息的传递、审核和披露,并通过交易商协会
认可的网站披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。
    第二十五条 公司应当关注本公司债务融资工具的异常情况及媒体关于本公
司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司债务融资工具价格产生较大影
响的,公司应当及时并发布澄清公告,同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、
澄清。


              第五章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
    第二十六条 公司各部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或
推荐的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报
告制度在各部门、各子公司和参股公司得到认真贯彻执行。
    第二十七条 公司的控股子公司的信息披露事务管理和报告制度遵循本公司
《控股子公司管理办法》以及《重大信息内部报告制度》等制度进行报告、审核
和披露。


                              第六章 保密措施
    第二十八条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息


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的工作人员,负有保密义务。在有关信息正式披露之前,应将知悉该信息的人员
控制在最小范围并严格保密。
    第二十九条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易商协会所
认可的其他情况,披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法
规制度或损害公司利益的,公司可以向交易商协会申请豁免披露或履行相关义务。
    第三十条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,
公司应当立即将该信息予以披露。
    第三十一条 公司如发生未按规定披露信息情形的,公司董事会应当追究有
关责任人的责任,还应按照交易商协会相关规定的要求逐项如实披露更正、补充
或修正的原因及影响,并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
    第三十二条 凡违反本制度擅自披露信息的,造成公司信息披露出现不及时、
重大遗漏或有虚假成分、误导的情况,以及相关人员提前泄漏信息披露内容,使
公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的,公司将对相关责任人给予行政
或经济处分,且有权视情形追究相关责任人的法律责任。


                                 第七章   附则
    第三十三条 若交易商协会对信息披露有新的规则要求,本制度做相应修订。
本制度与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。
    第三十四条 发行债务融资工具的子公司应按照协会“信息披露规则”要求,
参照本制度制定并完善本单位相关信息披露管理办法,并报证券部备案。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十六条 本制度自本公司董事会审议通过之日起实施。




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