未名医药:中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于对公司关注函的回复

            中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
          关于对山东未名生物医药股份有限公司
                             关注函的回复

深圳证券交易所中小板公司管理部:

    根据贵部于 2020 年 1 月 3 日下发的《关于对山东未名生物医药股份有限公

司的关注函》(中小板关注函【2019】第 478 号)(以下简称“问询函”)的要

求,我们对问询函中需要会计师发表核查意见的关注事项,进行了审慎核查。

    2019 年 12 月 31 日,你公司披露《关于控股股东非经营性资金占用情况的

自查报告及解决方案的公告》称,自 2017 年 12 月至 2019 年 6 月,你公司控股

股东未名集团非经营性占用你公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司(以下

简称“厦门未名”)及其子公司天津未名生物医药有限公司(以下简称“天津未

名”)自有资金,截至 2019 年 12 月 31 日,非经营性占用资金余额人民币 5.07

亿元,利息 5,435.67 万元。未名集团拟以其所持有的 4 项药品技术和吉林未名天

人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名”)100%股权抵偿未名集团

占用上市公司的资金及利息。

    7、请补充披露本次交易的相关会计处理,对你公司 2019 年及以后年度经营

业绩的影响。请会计师发表专业意见。

    针对公司控股股东未名集团非经营性占用公司全资子公司厦门未名及其子公
司天津未名自有资金的相关交易,企业的会计回复如下:
    本次将占用余额所涉及会计科目,在建工程、其他流动资产、其他非流动资
产和其他应收款调整为对未名集团的应收款项,补记资金占用费。未名集团提供
的抵债资产 4 个生物新药以评估价值合计 11,826.67 万元入账,吉林未名 100%的
股权按照吉林未名 2019 年 10 月 31 日未经审计的账面净资产 181,281.69 万元入账,
冲抵对未名集团的应收款项后余额记入资本公积科目。
    涉及 2019 年度的具体会计处理如下(单位:万元):
    (1)调整对未名集团的应收款项
    借:其他应收款-未名集团    56,165.69
                                      1
         贷:在建工程          3,100.00
             其他非流动资产    30,388.02
             其他应收款        17,242.00
             其他业务收入      3,540.14
             年初未分配利润   1,587.85
             应交增值税        307.68
    (2)交易时的会计处理
    借:无形资产                   11,826.67
         长期股权投资              181,281.69
         贷:其他应收款-未名集团   56,165.69
             资本公积               136,942.67
    本次交易形成我公司其他业务收入 5,127.99 万元,增加年初未分配利润
1,587.85 万元,增加我公司 2019 年净利润 3,540.14 万元。对以后年度经营业绩无
影响。
    以上数据及处理过程未经审计,对上市公司 2019 年度财务报表最终影响结
果以会计师事务所审核为准。


    会计师意见:
    我们取得并查阅了《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决
方案的公告》《拟购买无形资产涉及的重组抗 CD3 人源化单克隆抗体药品技术价
值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗 CD25 人鼠嵌合单克隆
抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗 CD52
人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的
重组抗 TNFα全人源单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟以财务
报告为目的所涉及吉林未名天人中药材科技发展有限公司生物性资产公允价值项
目资产评估报告》、《农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心复核
评估报告》、《北京北大未名生物工程集团有限公司关于解决非经营性占用上市
公司资金的承诺》,根据以上资料我们注意到:
    1.拟购买无形资产涉及的 4 个生物新药评估价值 11,826.67 万元;


                                        2
    2.吉林未名账上的生物性资产账面价值 24.15 亿元。评估基准日为 2017 年 9
月 30 日的评估价值为 22.05 亿元。万元,且该评估报告已过有效期。
    根据财政部在 2008 年发布的《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报
工作的通知》(财会函[2008]60 号)中规定,“企业接受的捐赠和债务豁免,按照
会计准则规定符合确认条件的,通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或
控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的
资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)”。
    经核查,上述资产评估价值的有效性和公允性无法确定,相关会计处理是否
符合《企业会计准则》的规定,无法确定。




                                    中喜会计师事务所(特殊普通合伙)
                                           二〇二〇年一月八日




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