好想你:第二届董事会第二十三次会议决议公告

债券代码:112204            债券简称:14 好想债


                      好想你枣业股份有限公司

             第二届董事会第二十三次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


   特别提示:公司股票将于 2015 年 6 月 24 日(星期三)开市起复牌。


   一、董事会会议召开情况
    好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会
议通知于 2015 年 6 月 12 日通过电子邮件、短信、电话等方式向各位董事发出,
会议于 2015 年 6 月 18 日在郑州新郑国际机场工业区公司办公楼三楼会议室以现
场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议由公司董事长召集和主持,应出
席董事 9 人,实际出席董事 9 人,董事万君初先生、独立董事朱舫女士通讯表决,
公司部分监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表
决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规以及《好想你枣业股
份有限公司章程》、《好想你枣业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
   二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分审议,会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的
各项议案,形成并通过了如下决议:
    (一)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
符合非公开发行股票条件的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经认真
自查和论证、逐项核对,董事会认为本公司符合非公开发行股票的各项条件,同
意公司申请非公开发行股票。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
    (二)会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定,制定了公司本次非公开发行 A 股股票的方案,具体如下:
    1、非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    2、发行方式
    本次发行采用非公开发行的方式,本公司将在中国证监会核准后六个月内择
机向特定对象发行股票。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    3、发行数量
    本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 29,000,000 股(含 29,000,000 股),
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行数量将作相应调整。在上述范围内,公司将提请股东
大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协
商确定最终发行数量。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    4、发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象为符
合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资
者。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    在上述范围内,公司在取得中国证监会本次发行核准批文后,按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    5、发行价格和定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十三次会议决议公
告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%,即
不低于 29.90 元/股(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量);具体发行
价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,
由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,
根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得
中国证监会关于本次发行核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    6、限售期
    本次非公开发行完成后,全部认购对象认购的股份自本次发行结束之日起
12 个月内不得转让。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    7、募集资金用途及金额
    公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 86,710.00 万元,扣除发行费用
后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目:

    项目名称          项目总投资额(万元)   募集资金拟投资额(万元)
       智慧门店                      78,900.00                78,900.00
         云商城                      11,519.00                 7,810.00
          合计                       90,419.00                86,710.00

    募集资金到位后,如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投
入金额,不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之
前,公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后予以置换。
    8、未分配利润的安排
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    9、上市地点
    在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    10、本次发行决议有效期
    本次非公开发行股票的决议自公司股东大会通过本次非公开发行股票相关
议案之日起 12 个月内有效。
    表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议,并按照有关程序向
中国证监会申报,并最终以中国证监会核准的方案为准。
    (三)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
非公开发行股票预案的议案》。本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股东大会
审议。
    《好想你枣业股份有限公司二〇一五年度非公开发行 A 股股票预案》的具体
内容详见 2015 年 6 月 24 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    (四)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案尚需提交公司 2015 年第一次临时股
东大会审议。
    《好想你枣业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见
2015 年 6 月 24 日 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    天健会计师事务所(特殊普通合伙)对《公司前次募集资金使用情况报告》
出 具 了 鉴 证 报 告 , 具 体 内 容 详 见 2015 年 6 月 24 日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    (五)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案尚需提交公司
2015 年第一次临时股东大会审议。
    《好想你枣业股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报 告 》 的 具 体 内 容 详 见     2015   年   6   月   24   日 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    (六)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案尚
需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。
       为合法、高效地完成本次非公开发行事宜,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事
会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内,全权
办理本次非公开发行的有关事宜,包括但不限于:
       1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定,按照股东大会审议通过
的发行议案及具体情况,制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案,包括但
不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行
方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项;
       2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同;
       3、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构办理本次非公开发行股票申报事
宜;
    4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使
用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调
整;
    5、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜
向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相
关的所有必要文件;
       6、如证券监管部门对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化,
授权董事会对本次非公开发行 A 股股票的方案进行相应调整;
    7、根据本次非公开发行的实际结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》
相应条款及办理工商变更登记;
       8、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
       本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    (七)会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果通过了《关于提请
召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。董事会决议于 2015 年 7 月 10 日(星
期五)召开好想你枣业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会。
    《好想你枣业股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》
(编号:2015-024)详见 2015 年 6 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    (一)好想你枣业股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
    特此公告。




                                            好想你枣业股份有限公司董事会
                                               二〇一五年六月二十四日

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