好想你:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

债券代码:112204             债券简称:14 好想债
                    好想你枣业股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             暨关联交易报告书修订说明的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    好想你枣业股份有限公司(以下简称“公司”、“好想你”)于 2016 年 2 月 3
日公开披露了《好想你枣业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)及其摘要。详细内
容请参见同日披露于中国证监会中小板指定信息披露网站巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    2016 年 6 月 2 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 39 次工作会议审核,公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2016 年 7 月 20 日,公司收到中国证监会核发的《关于核准好想你枣业股份
有限公司向杭州浩红投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》(证监许可[2016]1610 号)。
    根据上述核准文件和《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
([160520]号)的要求及披露事项的最新情况,公司对重组报告书进行了修订、
补充和完善。涉及的主要内容如下:
    1、因对标的公司 2015 年度财务数据进行了补充审计,公司在报告书“第十
节 财务会计信息”、“第十一节 管理层讨论与分析”及其他章节中涉及财务数据、
业务数据的部分进行了补充披露。
    2、因本次交易已取得中国证监会的核准批复,故公司在本次交易的决策过
程等处增加了本次交易取得中国证监会核准的说明,并删除了“重大风险提示”
以及“第十四节 风险因素”章节中与审核相关的风险提示。
    3、因杭州仲裁委员会关于(2015)杭仲(萧)字第 00164 号买卖合同纠纷
案进行了终局裁决,故公司在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“七、
未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保”部分删除了未决仲裁
事项,并在“重大风险提示”以及“第十四节 风险因素”章节中修改了与未决诉讼
相关的风险提示。
    4、公司就本次交易募集配套资金的必要性,在重组报告书之“第六节 募集
配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及合理性”之“(一)募集配套资金的必
要性”部分进行了补充披露。
    5、公司结合郝姆斯 2015 年度营业收入情况,就本次交易是否需要向商务部
履行经营者集中审查程序、该程序是否为本次交易的前置程序,及预计办毕时间,
是否存在法律障碍,在重组报告书之 “第九节 交易的合规性分析”之“一、本次
交易符合重组办法第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(一)符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、食品安全、反垄断等法律和行政法规的规定”
及“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易符合重组办法第十一条对重大资产重
组要求的情况”等部分进行了补充披露。
    6、公司就独立董事李尊农辞职的原因,及本次申请材料中涉及独立董事李
尊农签字盖章的文件是否具有法律效力,在重组报告书之 “第九节 交易的合规
性分析”部分进行了补充披露。
    7、公司就本次交易前石聚彬及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安
排,在重组报告书之 “第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金的发行方案”
及“重大事项提示”之“八、本次重组相关方所作出的重组承诺”等部分进行了补充
披露。
    8、公司就 2015 年 4 月的股权转让中郝姆斯估值为 6.89 亿元,本次交易中
郝姆斯作价为 9.6 亿元,上述作价差异的原因及合理性,在重组报告书之“第四
节 交易标的基本情况”之“九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或
评估情况”部分进行了补充披露。
    9、公司按照销售渠道就郝姆斯报告期营业收入情况,分业务模式对郝姆斯
报告期各年的客户量、人均消费金额、重复购买率及购买次数、报告期单笔消费
前 50 名的客户及消费金额,结合同行业可比公司情况和核心竞争优势对郝姆斯
报告期营业收入增长的合理性,在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之
“四、主营业务情况”之“(三)郝姆斯经营模式”部分及重组报告书之“第十一节 管
理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分
析”部分进行了补充披露。
    10、公司就郝姆斯营业成本构成,结合产品销售价格和原材料采购价格、同
行业可比公司及同类产品情况对郝姆斯 2015 年前三季度坚果系列、糕点糖果系
列产品毛利率高于 2014 年的合理性,就郝姆斯 2013 年和 2014 年入仓模式毛利
率低于 B2C 模式而 2015 年前三季度高于 B2C 模式的原因及合理性,就郝姆斯
报告期毛利率的合理性,在重组报告书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”部分、重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”部分及重组报告书之“第十一节
管理层讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”部分进行了补充披露。
    11、公司结合产品销售价格、原材料采购价格的变化情况及供应商分散情况,
就郝姆斯 2015 年前三季度营业成本的合理性,在重组报告书之“第十一节 管理
层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”
部分进行了补充披露。
    12、公司结合销售结构变化情况、定价情况、费用情况等,就郝姆斯 2015
年前三季度和第四季度销售净利率的合理性,结合各线上销售平台扣率情况及产
品结构变化情况,就郝姆斯报告期销售费用率逐年下降的合理性,结合郝姆斯报
告期销售净利率情况,就本次交易是否符合上市公司重大资产重组管理办法第四
十三条第(一)项规定,在重组报告书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的经营情况的讨论与分析”之“(二)盈利能力分析”部分及重组报告书之
“第九节 交易的合规性分析”之“二、本次交易符合重组办法第四十三条要求的情
况”之“(一)有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力”部分进行了补充披露。
    13、公司结合标的公司供应商较分散的情况,就郝姆斯保障食品安全和进行
质量控制的具体措施、实施情况及有效性,在重组报告书之“第四节 交易标的基
本情况”之“四、主营业务情况”之“(十)郝姆斯的食品安全、质量控制情况”部
分进行了补充披露。
    14、公司结合移动电商行业其他类目的高速增长期限、淘宝系商品年销售额
20 亿以上商家的分布情况及可比公司情况等,就休闲零食电商行业 2016 年-2022
年持续增长的依据及合理性,在重组报告书之“第七节 标的资产股权评估情况”
之“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(二)
评估的合理性分析”部分进行了补充披露。
    15、公司就郝姆斯 2015 年预测营业收入和净利润的实现情况,结合 2016
年 1 季度销售情况、与报告期各年 1 季度销售的对比情况等,就 2016 年营业收
入和净利润的可实现性,在重组报告书之“第七节 标的资产股权评估情况”之
“二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“(二)
评估的合理性分析”部分进行了补充披露。
    16、公司结合休闲零食电商行业未来增长变化情况,就营业收入预测的主要
依据为历史增长率的合理性;结合休闲零食电商行业的发展状况、郝姆斯对销售
渠道的依赖程度及可拓展性、行业竞争状况、客户粘性、市场需求及同行业可比
公司情况等,就郝姆斯 2016 年及以后年度营业收入和毛利率的预测依据及合理
性;就郝姆斯预测增长期持续至 2022 年的合理性,在重组报告书之“第七节 标
的资产股权评估情况”之“公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公
允性分析” 之“(二)评估的合理性分析”部分及重组报告书之“第七节 标的资产
股权评估情况”之“一、评估的基本情况” 之“(七)收益法评估情况简介”部分进
行了补充披露。
    17、公司结合募集配套资金补流测算结果,就郝姆斯收益法评估中营运资金
增加额的测算依据及合理性,在重组报告书之“第六节 募集配套资金”之“五、募
集资金投资项目情况”之“(二)补充标的公司营运资金”部分进行了补充披露。
    18、公司就郝姆斯报告期营业收入、应收账款及销售商品、提供劳务收到现
金项目之间的勾稽关系,在重组报告书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、
交易标的经营情况的讨论与分析”之“(三)现金流量分析”部分进行了补充披露。
    19、公司就郝姆斯报告期应收账款前五大客户的名称、金额、占比及应收账
款水平的合理性,在重组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务
情况” 之“(六)郝姆斯的生产、销售情况”部分进行了补充披露。
       20、公司就郝姆斯报告期营运能力相关财务指标及其合理性,在重组报告书
之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论与分析” 之
“(五)营运能力分析”部分进行了补充披露。
       21、公司就郝姆斯报告期未决诉讼事项的相关会计处理,在重组报告书之“第
四节 交易标的基本情况”之“七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关联
方提供担保”之“(一)未决诉讼情况”部分进行了补充披露。
    22、公司结合郝姆斯报告期资产负债率情况,就郝姆斯是否存在财务风险,
在重组报告书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的经营情况的讨论
与分析” 之“(一)资产负债结构分析”部分进行了补充披露。
       23、公司就本次交易涉及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响,在重组报告书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司
持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分
析”之“(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分进行了补充披
露。
       24、公司结合郝姆斯营业收入的预测情况、目前的产能状况和同行业可比公
司情况等,就郝姆斯收益法评估中资本性支出的预测依据及合理性,在重组报告
书之“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、评估的基本情况” 之“(七)收益
法评估情况简介”部分进行了补充披露。
       25、公司就郝姆斯核心人员的情况、保持核心人员稳定性的具体措施,在重
组报告书之“第四节 交易标的基本情况”之“四、主营业务情况”之“(十二)核心
人员特点及变动情况”部分进行了补充披露。
    26、公司就郝姆斯第三方线上销售的相关风险,在重组报告书之“重大风险
提示”以及“第十四节 风险因素”等部分进行了补充披露。
    27、公司通读重组报告书全文,就其错漏进行了修改。
    上述修订的详细内容请参见同日披露于中国证监会中小板指定信息披露网
站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《好想你枣业股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
    特此公告。
                                                  好想你枣业股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2016 年 7 月 20 日

关闭窗口