好想你:关于杭州郝姆斯食品有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明

                   关于杭州郝姆斯食品有限公司

              2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明


    好想你健康食品股份有限公司(以下简称本公司)于 2016 年度收购杭州郝
姆斯食品有限公司(以下简称郝姆斯公司)100.00%股权,根据深圳证券交易所
相关规定,现将 2018 年度业绩承诺完成情况说明如下。


    一、基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准好想你枣业股份有限公司向杭州浩红
投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2016〕
1610 号)核准,本公司获准向杭州浩红投资管理有限公司定向增发人民币普通
股(A 股)股票 34,239,768 股、向杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)定向
增发人民币普通股(A 股)股票 4,479,039 股、向中国-比利时直接股权投资基金
定向增发人民币普通股(A 股)股票 3,039,106 股、向朱伟海定向增发人民币普
通股(A 股)股票 3,217,877 股、向高志刚定向增发人民币普通股(A 股)股票
4,305,400 股、向何航定向增发人民币普通股(A 股)股票 1,370,577 股,合计
50,651,767 股股份用以购买资产;获准非公开发行不超过 59,590,313 股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
    2016 年 8 月 12 日,郝姆斯公司 100.00%的股份已过户给本公司,并在杭州
市市场监督管理局大江东分局办妥股权持有人变更登记手续。2016 年 9 月 8 日,
本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》、《证券持有人名册》、《上市公司股份未到帐结构表》,中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司受理本公司本次发行股份购买资产并募集配套资
金之新增股份登记申请材料,发行新股数量为 110,242,080 股,相关股份登记到
账后已正式列入本公司的股东名册。本次发行股份购买资产并募集配套资金新增
股份的上市首日为 2016 年 10 月 13 日。
    本次发行 50,651,767 股股份用以购买资产,发行明细如下:
               股东名称                        认购股份数量(股)
杭州浩红投资管理有限公司                                        34,239,768
杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)                              4,479,039
中国-比利时直接股权投资基金                                       3,039,106
朱伟海                                                            3,217,877
高志刚                                                            4,305,400
何航                                                              1,370,577
                  合 计                                          50,651,767
    本次发行 59,590,313 股股份用以募集配套资金,发行明细如下:
                    股东名称                       认购股份数量(股)
新余秉鸿创业投资管理中心(有限合伙)                              1,862,197
广西德炫投资管理中心(有限合伙)                                    2,103,662
珠海安赐成长玖号股权投资基金企业(有限合伙)                      6,207,324
招证资管-好想你 1 号计划                                          8,621,370
全国社保基金五零四组合                                            6,207,324
杭州聚远投资合伙企业(有限合伙)                                  3,103,662
北京中文安赐股权投资基金管理中心(有限合伙)                      3,103,662
北信瑞丰基金和君恒盛定增 1 号资产管理计划                         1,862,197
石聚彬                                                           22,415,253
沈淋涛                                                            4,103,662
                      合 计                                      59,590,313
    本次出资业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具天健验〔2016〕
3-110 号《验资报告》。


       二、业绩承诺情况
    根据本公司与朱伟海、高志刚、何航、杭州浩红投资管理有限公司、杭州越
群投资咨询合伙企业(有限合伙)、中国-比利时直接股权投资基金签订的《发行
股份及支付现金购买资产协议》、以及本公司与杭州浩红投资管理有限公司、杭
州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议
之盈利预测补偿协议》,杭州浩红投资管理有限公司、杭州越群投资咨询合伙企
业(有限合伙)承诺郝姆斯公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的税后净
利润分别不低于人民币 5,500 万元、人民币 8,500 万元和人民币 11,000 万元。
    上述净利润是指郝姆斯公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润,但需扣除本次交易所配套募集资金投入郝姆斯公司的营运资金之
资金成本。本次交易所配套募集资金投入郝姆斯公司的营运资金之资金成本的计
算公式如下:
    1) 会计年度期初未投入、期间投入的营运资金之资金成本计算公式:投入
营运资金金额*(自营运资金投入郝姆斯公司之日至当年度 12 月 31 日的天数/365)
*同期银行一年期贷款基准利率*(1-郝姆斯公司所得税率)
    2) 会计年度期初已投入的营运资金之资金成本计算公式:投入营运资金金
额*同期银行一年期贷款基准利率*(1-郝姆斯公司所得税率)
    扣除本次交易所配套募集资金投入目标公司的营运资金之资金成本时,应按
各会计年度分别计算上述不同时点投入的营运资金所产生的资金成本。
    如郝姆斯公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则杭州浩红投资管理有限公
司、杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)应在承诺期内各年度《专项审核报告》
出具后的十个工作日内,向本公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:
    1) 在补偿期间内任一会计年度,如郝姆斯公司当年实现的净利润与当年承
诺净利润之差额小于当年承诺净利润的 15%(含 15%),则杭州浩红投资管理
有限公司、杭州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)向本公司以现金方式进行补偿,
应补偿的金额按以下公式确定:
    当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实现的净利润
    2) 在补偿期间内任一会计年度,如郝姆斯公司当年实现的净利润与当年承
诺净利润之差额超过当年承诺净利润的 15%,则采取特别补偿机制,补偿由如下
两部分构成:
    ① 当年应补偿现金=当年承诺净利润×15%;
    ② 当 年 应 补 偿 的 股 份 数 =( 当 年 承 诺 净 利 润 ×85%— 当 年 实 现 的 净 利
润)÷2016 年至 2018 年累计承诺净利润数总和×杭州浩红投资管理有限公司、杭
州越群投资咨询合伙企业(有限合伙)因本次交易获得的本公司股份总数。


    三、业绩承诺完成情况
    郝姆斯公司 2018 年度经审计的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 13,904.43 万元和 12,088.38 万元,超过
承诺数 1,088.38 万元,完成本年预测盈利的 11,000.00 万元。




                                              好想你健康食品股份有限公司
                                                            董事会
                                                      2019 年 4 月 19 日

关闭窗口