好想你:第四届监事会第九次会议决议公告

证券代码:002582                证券简称:好想你       公告编号:2020-008



                        好想你健康食品股份有限公司

                     第四届监事会第九次会议决议公告

   本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况
       好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会
议通知于 2020 年 2 月 18 日通过电子邮件方式向各位监事发出。会议于 2020 年
2 月 21 日在公司总部大楼 507 会议室以现场和电话会议相结合的方式召开。
       本次会议由监事会主席谢卫红先生主持,应出席监事 5 人,实际出席监事 5
人,其中:周永光先生以电话会议方式出席本次会议,公司全体高级管理人员列
席了本次会议。
       本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限
公司监事会议事规则》的有关规定。

       二、监事会会议审议情况
       经与会监事充分审议,会议通过了以下议案:
    (一)《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
       公司拟出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司(以下简称“郝姆斯”)100%
股权(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”)。经审查,监事会认为:
公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性要求及条
件。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    (二)《关于本次重大资产出售方案的议案》
    与会监事逐项审议了如下子议案:
    1、交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为百事饮料(香港)有限公司。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为郝姆斯 100%股权,其中郝姆斯持有的新疆百草味农
业科技发展有限公司 100%的股权以及南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)33%
的财产份额拟转让给公司,不纳入本次重大资产出售标的范围。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    3、交易价格及定价依据
    根据《关于杭州郝姆斯食品有限公司 100%股权之股权转让协议》(以下简称
“《股权转让协议》”),本次交易的定价及定价机制由交易各方在公平、自愿的原
则下经过友好协商而最终确定,最终确定的企业价值为 70,500.00 万美元。本次
交易价格由基本金额和调整金额构成,定价机制主要如下:
    (1)基本金额。公司应不迟于交割日前 10 个营业日并且不早于交割日前
20 个营业日向交易对方交付基本金额报表(截至生效时间标的公司的预估交割
净债务和预估交割净营运资金调整),并由交易对方确认,若在交割日当日或之
前交易双方未能就基本金额达成一致,或如果公司未按照《股权转让协议》的规
定交付基本金额报表,则基本金额定为 70,500.00 万美元;
    (2)调整金额。调整金额为经调整股权价值和基本金额的价差,由买卖双
方在交割后依据双方确认的交割报表而定。经调整股权价值为企业价值
(70,500.00 万美元)减去交割净债务再加上交割净营运资金调整。该金额会根
据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认(最终交易金额以本次交易实际支
付金额为准)。
    公司已聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)针对
郝姆斯的企业价值出具了《资产评估报告》。郝姆斯企业价值的评估基准日为
2019 年 12 月 31 日,中同华评估采用了市场法以及收益法两种方法进行估值,
并选取收益法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日,郝姆斯的企业价值评
估结果为 452,000.00 万元。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       4、交易价款支付方式
       根据《股权转让协议》,交易对方以现金方式向公司支付标的资产的交易价
款。
       (1)基本金额的支付
       交易对方将一笔 10,000,000 美元的款项(以下简称“暂扣金额”)按照《股权
转让协议》附件四规定予以处理,并且按照《股权转让协议》关于交割时付款条
款的规定于交割日将一笔等于基本金额减去暂扣金额的款项电汇给公司。
       (2)调整金额的支付
       调整金额应根据《股权转让协议》附件三予以确定,并以人民币进行支付。
若调整金额为正数,交易对方应在交割报表确定后的 45 个营业日内,以电汇方
式支付给公司;若调整金额为负数,公司应在交割报表确定后的 45 个营业日内,
以电汇方式支付给交易对方。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       5、股权转让协议的成立和生效
       本次交易的《股权转让协议》经交易双方有效签署之日起成立,除定义、释
义、交割先决条件、上市公司过渡期承诺、适用法律、争议解决、保密等条款自
协议成立之日起生效外,其他条款经公司股东大会批准之日起生效。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       6、决议有效期限
       本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但若公司已于该有效期内获得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有效期自
动延长至本次重大资产出售完成之日。
   表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
   表决结果:通过
   本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

   (三)《关于签署<股权转让协议>的议案》
       本次重大资产出售相关的股权转让协议的主要内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《好想你健康食品股份有限公司重大
资产出售报告书(草案)》之第六节“本次交易合同的主要内容”。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (四)《关于<重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (五)《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
       经审查,监事会认为:本次交易对方与公司之间不存在根据《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联
关系,本次重大资产出售不构成关联交易。
       表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (六)《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
       经审查,监事会认为:本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (七)《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
    根据本次交易方案,公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行,不会导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次重大资产出售不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (八)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
    经审查,监事会认为:公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性,评估假
设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,其所出具的资产估值报告的评估
结论合理,交易定价公允。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (九)《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、资
产评估报告的议案》
    经审查,监事会认为:与本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的编制符合相关规定。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》、《好想你健康食品股份有限公司审阅报
告》、《好想你健康食品股份有限公司拟股权转让涉及的杭州郝姆斯食品有限公司
企业价值项目资产评估报告》。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确
定,具备证券期货业务从业资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考
依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十一)《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的说明》。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十二)《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
    经审查,监事会认为:公司本次重大资产出售履行的法定程序完整,符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司本次向深圳证
券交易所提交的法律文件合法有效。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十三)《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    同意聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请国浩律
师(深圳)事务所担任本次交易的法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通
合伙)担任本次交易的审计机构,聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交
易的评估机构;同意聘请 Trendy Pioneer Limited(以下简称“铂金资本”)担任
本次交易的咨询服务机构,由铂金资本为公司在全球范围内寻找买方,并提供交
易相关的信息搜集、分析、协调等工作,聘请德意志银行香港分行担任本次交易
的境外财务顾问,并同意铂金资本聘请上海通力律师事务所、毕马威企业咨询(中
国)有限公司协助铂金资本更好地为本次交易提供咨询服务。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十四)《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》
    经审查,监事会认为:董事会制定的公司未来三年(2020-2022 年)股东回
报规划有利于增强公司现金分红的透明度,便于投资者形成稳定的投资回报预
期,保护了投资者的合法权益。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。
    表决情况:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、备查文件
    1、第四届监事会第九次会议决议;
    2、本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告;
    3、本次重大资产出售相关的股权转让协议。


    特此公告。


                                                好想你健康食品股份有限公司
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                                                      2020 年 2 月 24 日

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