好想你:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码:002582             证券简称:好想你         公告编号:2020-007



                     好想你健康食品股份有限公司

                   第四届董事会第十次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会
议通知于 2020 年 2 月 18 日通过电子邮件、书面送达等方式向各位董事发出。会
议于 2020 年 2 月 21 日在公司总部大楼 507 会议室以现场和电话会议相结合的方
式召开。
    本次会议由董事长石聚彬先生召集和主持,应出席董事 8 人,实际出席董事
8 人,其中邱浩群先生、王强先生、胡小松先生、齐金勃女士、程大为女士以电
话会议方式出席本次会议,公司全部监事和非董事高级管理人员以现场或电话会
议方式列席了本次会议。
    本次会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规以及《好想你健康食品股份有限公司章程》、《好想你健康食品股份有限
公司董事会议事规则》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    经与会董事充分审议,会议通过了以下议案:
    (一)《关于本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
    公司拟出售所持有的杭州郝姆斯食品有限公司(以下简称“郝姆斯”)100%
股权(以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”),经公司自查及中介机构
核查,公司本次重大资产出售符合相关法律、法规及规范性文件的各项实质性要
求及条件。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (二)《关于本次重大资产出售方案的议案》
    与会董事逐项审议了如下子议案:
    1、交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为百事饮料(香港)有限公司。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    2、标的资产
    本次交易的标的资产为郝姆斯 100%股权,其中郝姆斯持有的新疆百草味农
业科技发展有限公司 100%的股权以及南通勋铭基金合伙企业(有限合伙)33%
的财产份额拟转让给公司,不纳入本次重大资产出售标的范围。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    3、交易价格及定价依据
    根据《关于杭州郝姆斯食品有限公司 100%股权之股权转让协议》(以下简称
“《股权转让协议》”),本次交易的定价及定价机制由交易各方在公平、自愿的原
则下经过友好协商而最终确定,最终确定的企业价值为 70,500.00 万美元。本次
交易价格由基本金额和调整金额构成,定价机制主要如下:
    (1)基本金额。公司应不迟于交割日前 10 个营业日并且不早于交割日前
20 个营业日向交易对方交付基本金额报表(截至生效时间标的公司的预估交割
净债务和预估交割净营运资金调整),并由交易对方确认,若在交割日当日或之
前交易双方未能就基本金额达成一致,或如果公司未按照《股权转让协议》的规
定交付基本金额报表,则基本金额定为 70,500.00 万美元;
    (2)调整金额。调整金额为经调整股权价值和基本金额的价差,由买卖双
方在交割后依据双方确认的交割报表而定。经调整股权价值为企业价值
(70,500.00 万美元)减去交割净债务再加上交割净营运资金调整。该金额会根
据交割日标的公司的情况进行调整并最终确认(最终交易金额以本次交易实际支
付金额为准)。
    公司已聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称“中同华评估”)针对
郝姆斯的企业价值出具了《资产评估报告》。郝姆斯企业价值的评估基准日为
2019 年 12 月 31 日,中同华评估采用了市场法以及收益法两种方法进行估值,
并选取收益法的估值结果作为评估结论。截至评估基准日,郝姆斯的企业价值评
估结果为 452,000.00 万元。
       表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       4、交易价款支付方式
       根据《股权转让协议》,交易对方以现金方式向公司支付标的资产的交易价
款。
       (1)基本金额的支付
       交易对方将一笔 10,000,000 美元的款项(以下简称“暂扣金额”)按照《股
权转让协议》附件四规定予以处理,并且按照《股权转让协议》关于交割时付款
条款的规定于交割日将一笔等于基本金额减去暂扣金额的款项电汇给公司。
       (2)调整金额的支付
       调整金额应根据《股权转让协议》附件三予以确定,并以人民币进行支付。
若调整金额为正数,交易对方应在交割报表确定后的 45 个营业日内,以电汇方
式支付给公司;若调整金额为负数,公司应在交割报表确定后的 45 个营业日内,
以电汇方式支付给交易对方。
       表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       5、股权转让协议的成立和生效
       本次交易的《股权转让协议》经交易双方有效签署之日起成立,除定义、释
义、交割先决条件、上市公司过渡期承诺、适用法律、争议解决、保密等条款自
协议成立之日起生效外,其他条款经公司股东大会批准之日起生效。
       表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       6、决议有效期限
       本次重大资产出售的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
但若公司已于该有效期内获得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有效期自
动延长至本次重大资产出售完成之日。
   表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
   表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

   (三)《关于签署<股权转让协议>的议案》
       本次重大资产出售相关的股权转让协议的主要内容详见公司同日披露于巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《好想你健康食品股份有限公司重大
资产出售报告书(草案)》之第六节“本次交易合同的主要内容”。
       表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (四)《关于<重大资产出售报告书(草案)>及其摘要的议案》
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》及其摘要。
       表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (五)《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
       经公司自查及中介机构核查,本次交易对方与公司之间不存在根据《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规
定的关联关系,本次重大资产出售不构成关联交易。
       表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
       表决结果:通过
       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (六)《关于本次重大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》
       具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司董事会关于本次重大资产出售符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》和《好想你健康食品股份有限公司
董事会关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的说明》。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (七)《关于本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市情形的议案》
    根据本次交易方案,公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行,不会导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次重大资产出售不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (八)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》
    1、评估机构的独立性
    本次交易聘请的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有执行其资产评
估业务的资格。北京中同华资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易
各方不存在关联关系,亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲
突,具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    北京中同华资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假
设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估
对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性
    企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估
目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资
产评估方法。
    结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资料及标的公司的实
际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相
关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象的实际情况,评估
方法与评估目的具有相关性。
    4、交易定价的公允性
    本次交易涉及的标的资产定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过多轮报
价、谈判最终确定,不以资产评估结果作为定价依据。公司聘请评估机构为标的
公司市场价值提供参考。本次交易的定价与本次交易范围内的资产的评估价值差
别较小,本次交易定价具有公允性。
    综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性;本次交易为市场化出售,交易定价由交易各方
经过协商确定,评估机构为标的公司市场价值提供参考,所涉资产定价公允;不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (九)《关于批准与本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、资
产评估报告的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《杭州郝姆斯食品有限公司审计报告》、《好想你健康食品股份有限公司审阅报
告》、《好想你健康食品股份有限公司拟股权转让涉及的杭州郝姆斯食品有限公司
企业价值项目资产评估报告》。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
    根据《股权转让协议》,本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下
经过友好协商而最终确定。公司已聘请北京中同华资产评估有限公司(以下简称
“中同华评估”或“评估机构”)针对郝姆斯的企业价值进行评估,并出具了《资
产评估报告》。中同华评估采用了市场法以及收益法两种方法进行评估,并选取
收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,郝姆斯
的企业价值评估结果为 452,000.00 万元。
    本次交易的定价由交易各方在公平、自愿的原则下经过友好协商而最终确
定,具备证券期货业务从业资格的评估机构的评估结果为本次交易提供价值参考
依据。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十一)《关于本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补措施的
议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的说明》。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十二)《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司董事会关于本次重大资产出售履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十三)《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
    同意聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,聘请国浩律
师(深圳)事务所担任本次交易的法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通
合伙)担任本次交易的审计机构,聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交
易的评估机构;同意聘请 Trendy Pioneer Limited(以下简称“铂金资本”)担任
本次交易的咨询服务机构,由铂金资本为公司在全球范围内寻找买方,并提供交
易相关的信息搜集、分析、协调等工作,聘请德意志银行香港分行担任本次交易
的境外财务顾问,并同意铂金资本聘请上海通力律师事务所、毕马威企业咨询(中
国)有限公司协助铂金资本更好地为本次交易提供咨询服务。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十四)《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士办理本次重大资
产出售相关事宜的议案》
    为保证本次重大资产出售相关事宜的顺利进行,公司董事会提请股东大会授
权董事会及其转授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜,该等转授权人士
由公司董事长以书面方式指定。授权范围包括但不限于:
    1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议,并结合本
次交易的具体情况制定和实施本次重大资产出售的具体方案;
    2、聘请、解聘相关中介机构,为公司重大资产出售提供服务;
    3、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化
的,有权对本次重大资产出售方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改,批
准、签署一切与本次重大资产出售有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;
    4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议、合同和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;
    5、在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,
根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内
对本次重大资产出售方案作出相应调整;
    6、本次重大资产出售事项经相关监管部门批准后,根据本次重大资产出售
的实际结果和相关情况,签署相关的法律文件并办理标的资产的股权变更、资产
过户等必要手续;
    7、在本次重大资产出售完成后,办理相关审批(如有)等与本次重大资产
出售有关的事宜,包括签署相关法律文件;
    8、办理与本次重大资产出售有关的其他事宜。
    本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但若公司已于该有效期
内取得本次重大资产出售所需的全部批准,则该有效期自动延长至本次重大资产
出售完成之日。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十五)《关于公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划的议案》
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的
《好想你健康食品股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

   (十六)《关于暂不召开股东大会审议本次交易的议案》
    根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实
施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定,深圳证券交易所需
对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大
会,待相关工作完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会的通知,提请股东
大会审议本次交易方案等相关事项。
    表决情况:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票
    表决结果:通过

    独立董事就本次重大资产出售相关事项发表了事前认可意见和独立意见,具
体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立
董事关于重大资产出售事项的事前认可意见》和《独立董事关于重大资产出售事
项的独立意见》。
     此外,独立董事还就议案八、议案十五发表了独立意见,具体内容详见公司
同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于本次重
大资产重组的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及交易定价公允性的独立意见》和《独立董事关于公司<未来三年(2020-2022
年)股东回报规划>的独立意见》。

     三、备查文件
     1、第四届董事会第十次会议决议;
     2、独立董事关于重大资产出售事项的事前认可意见;
     3、独立董事关于重大资产出售事项的独立意见;
     4、独立董事关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的独立意见;
     5、独立董事关于公司《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》的独立意

     6、本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告;
     7、本次重大资产出售相关的股权转让协议。


     特此公告。




                                               好想你健康食品股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2020 年 2 月 24 日

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