好想你:招商证券股份有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见

                        招商证券股份有限公司

                  关于好想你健康食品股份有限公司

       本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的
规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其
累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产
重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管
理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从
其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的
业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)作为好
想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)重大资产出售(以
下简称“本次交易”)的独立财务顾问,对上市公司本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况进行了核查。

    本次交易前 12 个月内,上市公司购买、出售资产的情况如下:

    1、设立杭州好想你电子商务有限公司
    2019 年 2 月 21 日,公司全资子公司杭州好想你电子商务有限公司完成工商
设立登记并取得营业执照,注册资本 1,000 万元,公司持股比例 100%。
    截至目前,公司尚未实缴注册资本。
    2、转让河南好想你饮品有限公司 51%股权
    2019 年 2 月 28 日,公司与郑州悦冠食品有限公司签署了《终止合作协议》,
对河南好想你饮品有限公司截至 2019 年 2 月 28 日的净资产按出资比例进行分配
后,公司将持有的河南好想你饮品有限公司(现已更名为“河南美聪食品有限公
司”)51%股权无偿转让给郑州悦冠食品有限公司。
    2019 年 3 月 8 日,上述股权转让相关的工商变更完成,公司不再持有河南
好想你饮品有限公司股权。
    3、转让河南好膳食进出口贸易有限公司 100%股权
    2019 年 3 月 29 日,公司分别与刘艳丽、蒋金萍签署《股权转让协议》,公
司将持有的河南好膳食进出口贸易有限公司 100%股权进行转让,其中 51%转让
给刘艳丽,49%转让给蒋金萍。由于该公司注册成立后一直未展开相关业务,并
未实际运营,因此股权转让价款为 0 元。
    2019 年 4 月 2 日,上述股权转让相关的工商变更完成,公司不再持有河南
好膳食进出口贸易有限公司股权。
    4、参与设立河南省国德科果蔬研究院有限公司
    2019 年 7 月 19 日,公司及公司控股子公司参与设立河南省国德科果蔬研究
院有限公司,注册资本 3,000 万元,其中:公司认缴注册资本 900 万元,持股比
例 30%;公司控股子公司新疆唱歌的果食品股份有限公司认缴注册资本 150 万元,
持股比例 5%。
    2019 年 9 月 5 日,新疆唱歌的果食品股份有限公司缴纳出资 30 万元;2019
年 9 月 9 日,公司缴纳出资 180 万元。
    5、设立好想你物产有限公司
    2019 年 7 月 26 日,公司全资子公司好想你物产有限公司完成工商设立登记
并取得营业执照,注册资本 10,000 万元,公司持股比例 100%。
    2019 年 8 月 23 日、8 月 30 日、9 月 4 日、10 月 18 日、11 月 19 日、11 月
20 日、11 月 26 日,公司分别缴纳出资 150 万元、200 万元、2,300 万元、4,000
万元、590 万元、610 万元、1,000 万元,累计缴纳出资 8,850 万元。
    6、参与郑州希望旅行社有限责任公司增资
    2019 年 8 月 15 日,郑州希望旅行社有限责任公司(现已更名为“河南好想
你国际旅行社有限公司”)注册资本由 30 万元增加至 666 万元,其中:公司认缴
新增注册资本 466.20 万元,持股比例 70%。
    2019 年 11 月 5 日,公司缴纳出资 23.30 万元。
    7、郑州好想你仓储物流有限公司增资扩股并引入新股东
    2019 年 10 月 21 日,公司召开第四届董事会第七次会议,审议通过了《关
于公司全资子公司增资扩股并引入新股东的议案》,并于当日签署了《关于郑州
好想你仓储物流有限公司之增资协议》,郑州好想你仓储物流有限公司(以下简
称“好想你仓储物流”)拟引入 CLF2 Singapore (9) Pte. Ltd.(以下简称“普洛斯”)
作为股东,对好想你仓储物流进行增资。
    2019 年 12 月 13 日,上述增资完成工商变更登记。
    2019 年 12 月 30 日,普洛斯已将认购增资款人民币 134,270,000 元汇入好想
你仓储物流增资账户,增资事项完成,公司持有好想你仓储物流的股权比例由
100%变更为 49%。
    8、设立郑州福瑞特优食品科技有限公司
    2019 年 12 月 18 日,公司全资子公司郑州福瑞特优食品科技有限公司完成
工商设立登记并取得营业执照,注册资本 2,000 万元,公司持股比例 100%。
    截至目前,公司尚未实缴注册资本。
    9、设立新郑市非公有制企业(好想你)党建学院
    2019 年 12 月 23 日,公司出资 50 万元设立新郑市非公有制企业(好想你)党
建学院。

    2020 年 1 月 10 日,新郑市非公有制企业(好想你)党建学院在新郑市民政局
完成设立登记。

    经核查,除上述资产购买、出售事项外,上市公司在本次交易前 12 个月内
未发生其他资产购买或出售行为。上述资产购买、出售事项与本次交易相互独立,
不存在一揽子安排,不属于相同或相近的业务范围。因此,上述资产购买、出售
事项无需纳入本次交易累计计算范围。



    (以下无正文)
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司本
次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页)




     财务顾问主办人:


                              王嘉成                       赖   斌




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