好想你:招商证券股份有限公司关于公司重大资产重组产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见

                    招商证券股份有限公司

 关于好想你健康食品股份有限公司重大资产重组产
       业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《并购重组审核分
道制实施方案》、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件要求,招商证券股份有限公司(以
下简称“本独立财务顾问”)作为好想你健康食品股份有限公司(以下简称“好
想你”、“上市公司”)本次重大资产重组的独立财务顾问,对本次重组涉及行业
是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构
成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚
未结案的情形等事项进行了专项核查,现发表意见如下:


    一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的
指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


    本次交易中,好想你拟通过现金出售的方式,向百事饮料(香港)有限公司(以
下简称“百事饮料”)出售上市公司持有的郝姆斯 100%股权(以下简称“本次交
易”)。
    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),好想你所
属行业为“C 制造业”之“C13 农副食品加工业”。主要经营活动为食品生产与销
售;农作物种植及销售主要产品:枣产品、坚果类产品及果干等。因此,上市公
司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快
推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电
解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组
的“农业产业化龙头企业”行业或企业范畴。
招商证券股份有限公司       关于好想你本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见



    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的上市公司属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的“农业产业化龙头企业”行业
或企业范畴。


    二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购,是
否构成借壳上市


    (一)本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业和上下游并购

    本次交易中,好想你拟通过现金出售的方式,向百事饮料出售上市公司持有
的郝姆斯 100%股权。
    郝姆斯是一家主要从事坚果、干果、零食等休闲食品的研发、分装、销售及
品牌运营业务的企业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),
郝姆斯所属行业为零售业(分类代码:F52)。交易对方百事饮料主要从事饮料和
休闲食品公司的生产、销售业务,所属行业为零售业(分类代码:F52)。因此本
次交易属于同行业和上下游并购。

    (二)本次重大资产重组不构成借壳上市

    本次交易为上市公司出售所持的子公司股权的行为,不涉及发行股份,也不
涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产,不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易前,上市公司的实际控制人为石聚彬,本次交易完成后,上市
公司实际控制人仍为石聚彬,本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此,
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易所涉及的交易类型属于同行业和上
下游并购,不构成借壳上市。


    三、本次重大资产重组是否涉及发行股份


    本次重大资产出售的交易方案,系好想你拟通过现金出售方式,将其持有的
郝姆斯 100%股权,出售给百事饮料。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不涉及发行股份。

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    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形


    根据上市公司的确认以及独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果,经
核查,截至本核查意见出具之日,上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结
案的情形。


    五、中国证监会或深圳交易所要求的其他事项


    无。



(以下无正文)




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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于好想你健康食品股份有限公司重
大资产重组产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:


                           王嘉成                      赖   斌




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