好想你:关于重大资产出售报告书(草案)修订说明公告

证券代码:002582             证券简称:好想你            公告编号:2020-014



                     好想你健康食品股份有限公司

             关于重大资产出售报告书(草案)修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”、“好想你”、“上市公司”)
于 2020 年 2 月 24 日披露了《好想你健康食品股份有限公司重大资产出售报告书
(草案)》(以下简称“重组草案”)及相关文件。2020 年 2 月 28 日,深圳证券
交易所下发《关于对好想你健康食品股份有限公司的重组问询函》(中小板重组
问询函(不需行政许可)【2020】第 2 号)(以下简称“《问询函》”)。

    根据《问询函》的要求,公司与相关各方及中介机构对本次交易事项相关文
件进行了补充和完善,并对重组草案进行了相应的修订。重组草案本次修订的主
要内容如下:

    一、补充披露本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第十一条规定的相关分析,具体参见重组草案“第七节
交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重
组要求的情况”之“(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在
可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”;

    二、补充披露上市公司线上线下营业收入占比、销售费用占比以及本次交易
后上市公司销售费用变化趋势的分析,具体参见重组草案“第八节 管理层讨论
与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果”之“(二)经营成
果分析”;

    三、补充披露了交易标的与上市公司的合作模式、交易内容、主要定价方式
及财务数据占比情况,本次交易完成后,双方将继续基于市场化原则开展交易。
具体参见重组草案之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”
之“(二)标的公司报告期内的关联交易情况”;
    四、补充披露了上市公司与交易标的在业务开展、内部管理、销售渠道重合
或依赖情况,本次交易后上市公司将与郝姆斯进行分割,并进一步整合自身资源,
上市公司完成相关分割、整合后,将不会对公司主营业务独立性产生不利影响,
符合《重组管理办法》第十一条第六款的相关规定。具体参见重组草案“第七节 交
易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要
求的情况”;

    五、补充披露了上市公司主营业务进一步聚焦健康食品,采取差异化竞争模
式的具体内容,及同质化竞争可能带来的市场风险。具体参见重组草案“重大风
险提示”之“二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险”,“第十
一节 风险因素”之“二、本次重大资产出售对上市公司持续经营影响的的风险”,
“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“(一)本次
交易对上市公司业务的影响”;

    六、补充披露了上市公司本次购买新疆百草味的原因、必要性、定价的公允
性,以及新疆百草味未来的经营安排。及本次交易完成后,新疆百草味不会与郝
姆斯发生知识产权纠纷及相关的解决措施。及南通勋铭主营业务、历史沿革、最
近三年增减资情况、产权或控制关系、最近一年主要财务指标等,不存在不得转
让的情况,及本次公司购回南通勋铭权益的必要性及定价的公允性。具体参见重
组草案“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易交割前重组事项”;

    七、补充披露了不竞争条款所涉及上市公司业务及对外投资方面的限制条件、
不竞争条款对上市公司的具体影响以及不竞争条款可能造成的风险,具体参见重
组草案之“第十一节 风险因素”之“二、本次重大资产出售对上市公司持续经
营影响的风险”之“(四)不竞争条款对上市公司业务发展限制及可能造成支付
赔偿的风险”。

    八、补充披露了未全面披露交易对方产权及控制关系的原因,具体参见重组
草案“第三节 交易对方基本情况”之“二、股权结构和控制关系及主要股东情
况”之“(一)股权结构和控制关系”;

    九、补充披露了交易标的评估测算过程、测算数据、调整因素等内容,具体
参见重组草案“第五节 标的资产评估情况”之“二、收益法评估情况”、“三、
市场法评估情况”;

    十、补充披露了郝姆斯在杭萧国用(2014)第 3000025 号《国有土地使用证》
载明的国有土地上自建的房屋建筑物、浙(2018)杭州(大江东)不动产权第
0000153 号《不动产权证》载明的国有土地上自建的房屋建筑物未取得产权证书
的相关法律风险及上述事项在交易完成后对上市公司的影响,具体参见重组草案
之“第四节 交易标的基本情况”之“八、主要资产、负债状况及对外担保情况”
之“(一)主要资产及权属状况”之“1、房屋产权及租赁的情况”;

    十一、补充披露本次交易购买价款调整方式以及本次交易购买价款预计范围,
具体参见重组草案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之
“(四)交易价格及支付方式”;

    十二、补充披露标的公司其他应收款发生的具体原因,具体参见重组草案“第
四节 交易标的基本情况”之“七、未决诉讼、关联方非经营性资金占用、为关
联方提供担保”之“(二)关联方非经营性资金占用、为关联方提供担保情况”;

    十三、补充披露了上市公司向郝姆斯进行担保的解除方式、解除进展等情况,
郝姆斯如按还款计划在交割日前及时履行银行还款义务并及时解除相关担保协
议,则上市公司对郝姆斯的担保需于交割前解除事项对本次交易不构成重大障碍。
具体参见重组草案之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”
之“(二)标的公司报告期内的关联交易情况”;

    十四、补充披露了本次交易经营者集中申报进展,以及若未通过反垄断审批,
上市公司未来的发展计划。具体参见重组草案之“第七节 交易的合规性分析”
之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况”之“(一)
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”;

    十五、补充披露了本次交易《股权转让协议》之“5.1 先决条件”所约定的
相关事项进展及对本次交易的影响。具体参见重组草案之“第六节 本次交易合
同的主要内容”之“二、《股权转让协议》的主要内容”之“(三)交易合同主要
内容”;

    十六、补充披露了杭州浩红投资管理有限公司、董事王强自《草案》披露之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划。具体参见重组草案之“重大事项
提示”之“九、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

    十七、补充披露了有关主体买卖上市公司股票的具体情况。具体参见重组草
案之“第十二节 其他重大事项”之“六、本次交易相关主体买卖上市公司股票
的自查情况”。

    十八、补充披露了若郝姆斯担保未解除的风险提示。具体参见重组草案之“重
大风险提示”之“一、本次交易有关的风险”之“(六)标的资产交割的风险”。

    特此公告。



                                            好想你健康食品股份有限公司
                                                       董事会
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