好想你:关于参与认购私募股权基金份额的公告

证券代码:002582             证券简称:好想你          公告编号:2020-073


                     好想你健康食品股份有限公司

               关于参与认购私募股权基金份额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    好想你健康食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年8
月3日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于参与认购私募股权基
金份额的议案》,同意公司作为有限合伙人向北京晨壹并购基金(有限合伙)(以
下简称“晨壹并购基金”、“基金”或“合伙企业”)认缴出资人民币20,000万元
并签署《北京晨壹并购基金(有限合伙)合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)。
《合伙协议》已于2020年8月4日签署。
    本次投资有利于公司提升资金投资收益,同时与晨壹并购基金的管理人晨壹
基金管理(北京)有限公司(以下简称“晨壹管理”或“管理人”)及其控股股
东晨壹投资(北京)有限公司(以下简称“晨壹投资”)建立合作关系,未来可
借助晨壹管理及晨壹投资在境内外资本市场投融资、并购重组等领域的专业经验
和资源,助力公司长期发展战略的实现。
    本次对外投资事宜在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议。本次投资
不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。

    二、基金各方基本情况
    (一)基金管理人
    1. 名称:晨壹基金管理(北京)有限公司
    2. 统一社会信用代码:91110113MA01LYHK7H
    3. 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1113 室
    4. 成立日期:2019 年 8 月 8 日
    5. 注册资本:10,000 万元人民币
    6. 企业类型:其他有限责任公司
    7. 法定代表人:刘晓丹
    8. 控股股东:晨壹投资持有晨壹管理 83%的股权
    9. 实际控制人:刘晓丹
    10. 经营范围:非证券业务的投资管理、咨询;股权投资管理
    11. 晨壹管理已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记,登记
编号为:P1070356。
    12. 关联关系或其他利益说明:管理人与本公司及本公司控股股东、持有公
司 5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利
益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

    (二)基金普通合伙人
    1. 名称:晨壹红启(北京)咨询有限公司(以下简称“晨壹红启”或“普
通合伙人”)
    2. 统一社会信用代码:91110113MA01PJB30R
    3. 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1131 室
    4. 成立日期:2019 年 12 月 25 日
    5. 注册资本:1000 万元人民币
    6. 企业类型:有限责任公司(法人独资)
    7. 法定代表人:刘晓丹
    8. 控股股东:晨壹管理持有晨壹红启 100%的股权
    9. 实际控制人:刘晓丹
    10. 经营范围:企业管理咨询;企业管理
    11. 关联关系或其他利益说明:普通合伙人与本公司及本公司控股股东、持
有公司 5%以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

    三、拟参与认购的基金基本情况
    1. 基金名称:北京晨壹并购基金(有限合伙)
    2. 注册地址:北京市顺义区后沙峪镇安富街 6 号 1133 室
    3. 企业类型:有限合伙企业
    4. 基金类别:私募股权投资基金
    5. 备案编码:SJU048
    6. 经营范围:非证券业务的投资;股权投资;投资管理;投资咨询
    7. 投资方向:聚焦于有成长性和整合空间的行业,凭借对行业的理解、交
易撮合、资本市场执行和其他增值能力助力企业价值创造和可持续发展,分享产
业格局更新和优化中的机会和回报。
    8. 基金规模:基金目标募集规模不超过人民币 700,000 万元,截至本公告之
日,基金已获得认缴出资人民币 570,000 万元,其中本公司认缴人民币 20,000
万元,占比约 3.51%。
    9. 出资情况:截至本公告之日,基金认缴出资额中 89.47%为机构投资者认
缴出资,10.53%为个人投资者认缴出资。同时,基金处于后续募集期,新有限合
伙人及其投资金额将由基金的普通合伙人决定,各合伙人认缴出资金额和认缴比
例以最终确定为准,公司将按照有关规定及时披露相关进展情况。
    10. 执行事务合伙人:根据合伙协议约定,全体合伙人一致同意由晨壹红启
担任合伙企业的执行事务合伙人。

    四、《合伙协议》主要内容
    1. 出资方式:所有合伙人均以人民币现金方式出资。
    2. 出资进度与安排:合伙企业成立后,各合伙人认缴的合伙企业出资根据
普通合伙人的缴付出资通知分期缴付,每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资
的比例分别缴付。除非普通合伙人另行自主决定,原则上普通合伙人将根据分两
(2)期缴款的方式,向各非关联有限合伙人发出缴资通知。除非执行事务合伙
人另行决定,每一非关联有限合伙人的首期实缴出资不低于其各自认缴出资额的
百分之六十五(65%)(以首期缴资通知注明的比例或金额为准)。
    3. 存续期限:自首次交割日起 5 年,普通合伙人可自主决定一次性延长合
伙企业的基金期限 2 年;其中首次交割日起的前 3 年为合伙企业的“投资期”,
投资期届满至本合伙企业的基金期限(包括基金的延长期限)届满的期间为“退
出期”。
    4. 管理决策机制:晨壹并购基金的执行事务合伙人为其普通合伙人晨壹红
启。晨壹并购基金采取委托管理的管理模式,普通合伙人委托晨壹管理担任晨壹
并购基金的管理人,晨壹管理向晨壹并购基金提供投资运作、运营管理等服务。
管理人设立投资决策委员会,负责就合伙企业投资、退出等作出决策。本公司不
委派投资决策委员会委员,不参与投资决策,对晨壹并购基金的投资也不享有一
票否决权。
    5. 有限合伙人的权利义务:有限合伙人不参与合伙企业事务的执行,将根
据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权利,依据本协议
约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。
    6. 管理费:投资期内,管理费按照认缴出资额 2%/年收取;退出期内,管
理费按照未退出投资项目投资成本 2%/年收取。
    7. 收益分配机制:合伙企业的可分配资金在各合伙人之间初步划分后,就
某一有限合伙人初步划分的金额,按照以下顺序分配:(1)有限合伙人收回实缴
出资额;(2)如有剩余,有限合伙人收回门槛收益(8%/年,单利);(3)如有剩
余,普通合伙人进行追补,直至取得有限合伙人按照上述(2)分配收益的总额
/80%*20%;(4)如有剩余,有限合伙人与普通合伙人按照 80%:20%的比例进行
分配。
    8. 会计核算方式:合伙企业的会计年度与日历年度相同,首个会计年度自
合伙企业成立之日起到当年的 12 月 31 日。合伙企业应于每一会计年度结束之后,
由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
    9. 退出机制:有限合伙人在合伙企业解散之前,不得退伙或提出提前收回
实缴出资的要求,除非经执行事务合伙人事先书面同意,且按照《合伙协议》约
定的合伙份额转让或发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形除外。

    五、本次投资对公司的影响
    本次参与认购晨壹并购基金份额,有利于公司提升资金投资收益,为公司带
来长期投资回报。同时,通过本次投资所建立的合作关系,公司未来可借助晨壹
管理及晨壹投资在境内外资本市场投融资、并购重组等领域的专业经验和资源,
助力公司长期发展战略的实现。
    本次投资的资金来源为公司自有资金,不会对公司主营业务造成影响,亦不
会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

    六、存在的风险
    1、晨壹并购基金后续投资进展及项目投资完成情况尚存在不确定性。
    2、由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点,公司本次参
与的晨壹并购基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
    3、晨壹并购基金的对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资
标的企业的经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响,存在投
资收益不及预期的风险。
    本公司将密切关注晨壹并购基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情
况,防范、降低和规避投资风险。

    七、独立董事意见
    本次投资有利于公司提升资金投资收益,为公司带来长期投资回报。公司通
过借助专业投资机构的资源和投资管理经验,助力公司长期发展战略的实现。本
次投资使用的是公司自有资金,是在充分保障公司正常经营活动的前提下,不会
对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形,同意公司本次投资事项。

    八、其他相关事项说明
    1、公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参
与晨壹并购基金份额认购,不在晨壹管理、晨壹红启或晨壹并购基金中担任职务。
    2、本公司与晨壹并购基金或晨壹红启、晨壹管理之间未签订战略合作、市
值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
    3、本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
    4、公司将持续关注该投资事项的进展情况,严格按照《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等有关规定,及时履行后续信息
的披露义务。

    九、备查文件
    1、《好想你健康食品股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》;
    2、《好想你健康食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议
相关事项的独立意见》;
    3、《北京晨壹并购基金(有限合伙)合伙协议》。
特此公告。




             好想你健康食品股份有限公司
                       董事会
                  2020 年 8 月 5 日

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