海能达:关于协助赛普乐进行再融资安排的意向的公告

海能达通信股份有限公司
              关于协助赛普乐进行再融资安排的意向的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
    海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 12 月 29 日召开第三届董
事会第六次会议,审议通过了《关于协助赛普乐进行再融资安排的意向的议案》,现就相
关事宜公告如下:
    一、背景概述
    2016 年 12 月 15 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于现金要约收购
赛普乐的议案》,公司拟使用现金收购赛普乐全部已发行和待发行股份(以下简称“全面
摊薄股份”),本次收购拟通过协议安排方式执行现金要约,现金要约价格为 20 便士/股,
收购赛普乐全面摊薄股份对应的收购交易总额约为 7,429 万英镑(约合人民币 6.49 亿
元)。《关于现金要约收购赛普乐的公告》(公告编号:2016-154)详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    如果本次收购协议生效,赛普乐的控制权将发生变更,成为公司全资控股的子公司。
根据赛普乐披露的公开信息,截止 2016 年 9 月 30 日,赛普乐净债务额为 8,920 万欧元
(约合人民币 6.5 亿元)。根据赛普乐部分原债务合约,控制权发生变更后,债权人有权
要求上述债务提前偿付。为确保赛普乐在收购完成后能够正常经营运作,协助赛普乐进
行再融资,解决债务问题,公司拟通过借款、担保、增资等方式对其提供协助,金额累
计不超过 8,920 万欧元(约合人民币 65,472.8 万元)。如果在收购完成时上述净债务增
加,则公司将履行相应的审批程序,增加对其提供协助的金额。
    本事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。本事项尚需提交公司股东大会审议。
    二、赛普乐基本情况
    1、名称:Sepura plc
    2、股票上市地:伦敦证券交易所
    3、股票代码:SEPU
    4、成立时间:2002 年
    5、已发行股数:370,082,470 股赛普乐股份(每股面值 0.0005 英镑)。
    待发行股份:赛普乐尚有库存股和长期激励计划涉及的股份合计不超过 1,155,000
股,以及因现金奖励计划取消而用股份作为补偿的股份 198,756 股。
    6、公司地址:9000 Cambridge Research Park, Beach Drive, Waterbeach, Cambridge,
CB25 9TL
    7、互联网网址:www.sepura.com
    8、主营业务:专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案.
    9、赛普乐主要财务数据
    赛普乐最近一年及一期的主要财务数据如下:
                                                                    单位:百万欧元
     简要合并资产负债表             2016 年 9 月 30 日        2016 年 4 月 1 日
           资产总额                         300.7                     328.9
           负债总额                         154.0                     191.0
            净资产                          146.7                     137.9
                                    2016 年 4 月 2 日至      2015 年 3 月 28 日至
       简要合并利润表
                                     2016 年 9 月 30 日       2016 年 4 月 1 日
           营业收入                           43.3                    189.7
           营业利润                         -56.7                      10.5
      归属于母公司净利润                    -62.0                      11.1
                                    2016 年 4 月 2 日至      2015 年 3 月 28 日至
     简要合并现金流量表
                                     2016 年 9 月 30 日       2016 年 4 月 1 日
  经营活动产生的现金流量净额                -35.7                     -14.4
  投资活动产生的现金流量净额                  -6.1                   -150.3
  筹资活动产生的现金流量净额                  50.2                    164.6
 现金及现金等价物的净增加额                    8.4                          -0.2
    注1:赛普乐上一年度会计期间为2015年3月28日至2016年4月1日,本年度半年报期间为2016
年4月2日至2016年9月30日;
    注2:以上数据取自赛普乐定期财务报告,其定期财务报告系按照经欧盟批准的国际财务报
告准则编制;
    注 3:赛普乐 2015 年 3 月 28 日至 2016 年 4 月 1 日的财务报告已经其法定审计师普华永道
英国剑桥所审计,审计意见为标准无保留意见,赛普乐 2016 年 4 月 2 日至 2016 年 9 月 30 日的
财务报告已经普华永道剑桥所审阅,审阅意见为带强调事项段的无保留意见,强调事项为赛普
乐的持续经营能力存在重大不确定性。
    三、本次协助再融资安排的具体情况
    1、本次协助再融资安排的方式
    本次协助赛普乐再融资的方式包括但不限于通过借款、担保、增资等方式,具体视
当时的融资环境、资金成本等因素综合确定。
    2、本次协助再融资安排的金额
    本次协助再融资安排的金额累计不超过 8,920 万欧元(约合人民币 65,472.8 万元)。
如果在收购完成时上述净债务增加,则公司将履行相应的审批程序,增加对其提供协助
的金额。
    四、本次协助再融资安排的目的及对公司的影响
    本次协助赛普乐进行再融资安排主要是为了保证赛普乐在控制权发生变更后,能够
有相应的资金提前偿还相关债务,确保其日常经营能够正常开展,有利于后续更好的整
合,加快实现公司全球化战略的目的。
    五、独立董事意见
    独立董事认为:我们对提交本次会议的《关于协助赛普乐进行再融资安排的意向的
议案》进行了审议,认为本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规章及《公司章程》的有关
规定。公司协助赛普乐进行再融资安排,有利于满足赛普乐日常经营对资金的需求,解
决债务问题,有利于其业务开展。因此我们同意通过借款、担保、增资等方式协助赛普
乐进行再融资安排,并同意将该议案提交股东大会审议。
    六、备查文件
    1.公司第三届董事会第六次会议决议。
    2. 独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
    特此公告。
                                                海能达通信股份有限公司董事会
                                                            2016 年 12 月 29 日

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