海能达:关于公司非公开发行股票告知函有关问题的回复

关于海能达通信股份有限公司
            非公开发行股票告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会:
    国信证券股份有限公司(以下称“国信证券”、“保荐机构”)作为海能达通
信股份有限公司(以下简称“海能达”、“公司”、“申请人”或“发行人”)非公
开发行股票的保荐机构,于近日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会
议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。保荐机构会同海能达针对告知函提出
的问题进行了核查和落实,现将有关问题回复如下。
    问题 1、申请人本次拟融资 2.5 亿元用于第三代融合指挥中心研发项目,该
项目是前次募投项目“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的补充。LTE 智
慧专网集群综合解决方案项目拟使用募集资金 67,349.80 万元,截至 2016 年 12
月 31 日投入为 23,643.95 万元,达到预定可使用状态日期为 2018 年 8 月 31 日。
    请申请人:(1)说明前次募投项目“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”
截至 2017 年 6 月 30 日的项目建设进度和募集资金使用进度、相关研发项目的
进展情况,是否存在重大不确定性;(2)进一步说明第三代融合指挥中心研发
项目与前次募投项目 LTE 智慧专网集群综合解决方案项目的联系和区别,两个
项目的开展是否互为条件,并说明在前次募投项目至 2018 年 8 月才竣工使用的
情况下将第三代融合指挥中心研发项目作为本次募投项目的合理性,上述本次
募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。
    【回复】
    一、说明前次募投项目“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”截至 2017 年
6 月 30 日的项目建设进度和募集资金使用进度、相关研发项目的进展情况,是
否存在重大不确定性。
    (一)截至 2017 年 6 月 30 日,“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”募
集资金使用进度、建设进度与研发进展情况
    “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”建设期为 2 年,该项目拟使用募集资
金 67,349.80 万元,截至 2017 年 6 月 30 日已投入 36,913.75 万元。
         “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”拟在公司已有窄带集群技术和窄带
数字终端技术的基础上,进一步研发 LTE 智慧专网集群综合解决方案,实现宽
窄带融合。LTE 智慧专网集群综合解决方案的核心技术为“LTE 宽带数字集群核
心技术”和“宽带数字终端平台核心技术”。截至目前,公司对“LTE 宽带数字
集群核心技术”和“LTE 宽带数字终端平台核心技术”的研发已取得实质性进展,
已完成关键技术的研发及平台的构建,并于 2017 年 5 月推出部分系统和终端产
品。具体情况如下:
核心技术              关键技术        对应的研发项目           研发成果              产业化情况
             1、完整的 LTE 协议软件                      1、已发布的 LTE 宽窄
             已完成研发;                                带系统及产品解决方     1、已于 2017 年 5 月
LTE 宽带     2、完整的 B-TrunC 宽带   1、POC 集群对讲    案已经在多个区域及     推出部分系统和终端
数字集群     集群协议已完成研发;     终端软件与解决     行业搭建实验局;       产品,截至 2017 年 6
核心技术     3、BBU+RRU 分布式宏      方案项目           2、已发布的系统设备    月 30 日已实现收入
( 简 称     基站和 iBS 一体化基站    2、宽带 LTE 集群   已通过了工信部的型     244.50 万元;
“系统”) 已完成研发;               系统项目           号核准认证测试;       2、与中国电子进出口
             4、宽窄带融合核心网及                       3、系统设备通过了国    总公司签订了《安哥
             融合网管已完成研发。                        家 泰 尔 实 验 室 的   拉公共安全一体化平
                                                         B-TrunC 标准单系统     台项目集群系统采购
                                                         及 IOT 测试认证;      合同》,合同总金额
                                      1、兼容 PDT/DMR
             1、安全操作系统已完成                       4、宽窄带互联技术通    为 30,939,165 美元(折
LTE 宽带                              和 LTE 标准的宽
             研发;                                      过了公安部一所的融     合人民币约为 2.1 亿
数字终端                              窄带数字终端平
             2、终端管理平台已完成                       合核心网认证测试;     元);
平台核心                              台项目
             研发;                                      5、在轨道交通领域,    3、与珠三角等行业用
技术(简                              2、兼容 TETRA
             3、PDT/DMR/TETRA+                           系 统 设 备 通 过 了   户签订约 546 万元人
称 “ 终                              和 LTE 标准的宽
             LTE 宽窄带融合终端硬                        LTE-M 认证测试等;     民币合同;同时与国
端”)                                窄带数字终端平
             件平台已完成研发。                          6、在国际上,系统产    内外行业用户正在洽
                                      台项目
                                                         品通过了 3GPP 组织的   谈的订单约 12.2 亿。
                                                         MC-PTT plugtest 测
                                           试。
    综上,截至目前,“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心技术研发
已完成,后续的其他研发工作均在已完成的核心技术基础上进行定制化和多样化
开发。“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的部分产品已实现商用,并已实
现销售收入。“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的实施不存在重大不确定
性。
       (二)后续的研发工作
    为了更好的满足国内外不同区域及行业的市场需求,完善公司的整体解决
方案,本项目后续的投入重点主要分为以下三部分:
    1、扩展定制新频段的产品。公司目前发布了 1.4GHz、1.8GHz 频段的产品,
后续还需针对新频段定制相应的产品。
    2、增加和丰富新的产品形态,例如户外型 BBU、微型基站、背负式快速部
署基站、防爆型宽带终端等。
    3、定制新的业务特性,如 MC-Data、MC-Video 等。
       (三)保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为,截至目前,“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”
的核心技术研发已完成,后续的其他研发工作均在已完成的核心技术上进行定制
化和多样化开发。“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的部分产品已实现商
用,并已实现销售收入。“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的实施不存在
重大不确定性。
       二、进一步说明“第三代融合指挥中心研发项目”与前次募投项目“LTE 智慧
专网集群综合解决方案项目”的联系和区别,两个项目的开展是否互为条件,并
说明在前次募投项目至 2018 年 8 月才竣工使用的情况下将第三代融合指挥中心
研发项目作为本次募投项目的合理性,上述本次募投项目的实施是否存在重大
不确定性
    公司主营业务产品主要包括终端、系统、指挥调度中心等,并提供整体解决
方案。根据客户定制化需求,上述产品可以单独销售,也可混合销售。“LTE
智慧专网集群综合解决方案项目”实施内容为研发 LTE 宽带数字终端和 LTE 宽
带数字集群系统,“第三代融合指挥中心研发项目”实施内容为研发指挥调度中
心。上述两个项目研发的产品形态各自不同。
    公司于 2015 年 5 月开始储备研发“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”,
于 2016 年 1 月开始储备研发“第三代融合指挥中心研发项目”,“第三代融合
指挥中心研发项目”的研发方向和内容包括模拟通信、数字通信、LTE 宽带数字
通信、卫星通信和 WIFI 通信等通信融合,以及地理信息、视频图像、多媒体会
话等信息融合,研发的内容和开始时间无需等待“LTE 智慧专网集群综合解决方
案项目”的竣工。截止目前,公司已投入约 214 名研发人员参与“第三代融合指
挥中心研发项目”的研发,并且已经取得了一定的进展。上述两个项目具体联系
和区别如下:
    (一)“第三代融合指挥中心研发项目”与“LTE 智慧专网集群综合解决方案
项目”的联系和区别
    1、“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征
    专网集群领域应用范围较广的窄带集群技术标准主要为 DMR、PDT、TETRA
等。DMR、PDT、TETRA 等技术标准虽能满足专网通信的基本语音通信、调度
等功能,但在大容量数据传输上带宽有限。
    由于专网用户对实时视频、高清图片等大容量数据及时传输的需求逐渐显
现,宽窄带结合的技术成为专网通信行业解决大容量数据传输的主要发展方向。
    “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征是升级公司的专网集群
系统及终端,使得公司的专网集群系统和终端能支持 LTE 宽带,实现公司专网
通信系统和终端的宽窄带结合,解决大容量数据传输,并根据不同专网通信客户
的需求设计整体专网集群综合解决方案。
    2、“第三代融合指挥中心研发项目”的核心特征
    在无线通信领域,技术上存在模拟通信、数字窄带通信(DMR、PDT、TETRA
等)、LTE 宽带通信、卫星通信、WIFI 通信等方式。
    在信息源上,存在地理位置信息、语音信息、文本信息、图片信息、视频流
信息、多媒体会话信息及互联网数据信息。
    公司的“第三代融合指挥中心研发项目”核心特征是实现通信融合与信息融
合,具体如下:
    (1)在通信融合方面,“第三代融合指挥中心研发项目”可以实现不同厂
商、不同技术标准的专网通信设备之间的互联互通。目前,市场上专网通信产品
主要有模拟、DMR、PDT、TETRA、LTE、卫星通信、WIFI 通信等不同的技术
标准,但不同技术标准的专网通信产品之间无法实现互联互通。此外,不同厂商
生产的专网通信产品在很多场景下,即使技术标准相同亦无法实现互联互通。因
此,通过“第三代融合指挥中心研发项目”的实施,可以使不同厂商、不同技术
标准的专网通信产品通过第三代融合指挥中心实现通信的互联互通,从而满足用
户的统一调度需求。
    (2)在信息融合方面,现有的专网用户已经不满足于仅仅通过语音进行指
挥调度,而是迫切的需要融合指挥调度过程中需要的位置信息、语音信息、图片
信息、视频信息和数据信息等多种信息,进行更加高效与精准的指挥调度。“第
三代融合指挥中心研发项目”使指挥中心不仅具备语音指挥调度功能,还能实现
实时定位、视频监控、图片传输、视频传输等功能,从而满足用户的综合调度需
求。
       3、“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”与“第三代融合指挥中心研发
项目”的联系与区别
       (1)两者之间的联系
       “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的成功实施,使公司的专网通信产
品能通过 LTE 的通信模式承载大容量数据的传输,可以应用于第三代融合指挥
中心,丰富第三代融合指挥中心的应用场景。但第三代融合指挥中心的应用场景
非常多,通过 LTE 的通信传输仅是第三代融合指挥中心应用场景之一,还包括
通过其他如模拟通信、数字通信、卫星通信及 WIFI 等方面的通信方式传输的应
用场景。
       (2)两者之间的区别
       1)研发方向和产品特征不同
       “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征是实现专网通信系统和
终端的宽窄带结合,解决大容量数据传输的通信问题。“第三代融合指挥中心研
发项目”的核心特征是实现通信技术融合与信息融合,从而更好的实现用户的综
合指挥调度需求,更多研发方向的是解决融合问题。
    2)LTE 通信模式仅是“第三代融合指挥中心研发项目”需融合的其中一种
通信模式
       “第三代融合指挥中心研发项目”需融合通信模式,除了 LTE 的通信模式,
还有窄带、卫星通信、WIFI 等通信模式。
       3)“第三代融合指挥中心研发项目”需融合的宽带终端可以是不同厂商、
不同品牌的 LTE 终端
    承载大容量数据的传输的终端设备,除了公司的专网通信产品,还可以是其
他厂商的专网通信产品,以及支持大容量数据传输的其他终端设备,如电脑、
PAD、手机、执法记录仪等。
    因此,即使不实施“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”,“第三代融合
指挥中心研发项目”亦可通过上述其他宽带通信模式和其他厂商生产的终端产品
实现大容量数据的传输。
    (二)“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”与“第三代融合指挥中心研
发项目”不互为前提
    “LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”与“第三代融合指挥中心研发项目”
的核心特征不同,“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的核心特征是解决大
容量数据传输的通信问题,“第三代融合指挥中心”的核心特征是实现通信融合
和信息融合,实现不同厂商的产品、不同技术标准之间的互联互通。
    在大容量数据的传输方面,“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”仅仅是
实现大容量数据的传输的方式之一,“第三代融合指挥中心”可通过多种通信模
式和终端产品实现大容量数据的传输。
    因此,“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”与“第三代融合指挥中心研
发项目”之间不互为条件,“第三代融合指挥中心研发项目”的研发进度不依赖
于“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的实施进度,本次募投项目具有合理
性,本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
    (三)保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构认为,“第三代融合指挥中心研发项目”与“LTE 智慧专
网集群综合解决方案项目”两个项目的开展不互为条件,“第三代融合指挥中心
研发项目”的研发进度不依赖于“LTE 智慧专网集群综合解决方案项目”的实施
进度,本次募投项目具有合理性,本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
(本页无正文,为《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票告知函有关问
题的回复》之发行人盖章页)
                                               海能达通信股份有限公司
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(本页无正文,为《关于海能达通信股份有限公司非公开发行股票告知函有关问
题的回复》之保荐机构签字盖章页)
    保荐代表人:
                             范金华                 胡   滨
                                                 国信证券股份有限公司
                                                          年   月   日

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