海能达:2020年第一次临时股东大会之法律意见书

致:海能达通信股份有限公司


                    国浩律师(深圳)事务所
                                关于
                    海能达通信股份有限公司
                 2020 年第一次临时股东大会之
                            法律意见书


                                            GLG/SZ/A1742/FY/2020-064
    国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受海能达通信股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师出席了公司 2020 年第一次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《海能达通信股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次股东大会的召集和
召开程序、召集人和出席人员资格、本次会议审议的议案、会议表决程序和
表决结果等事宜出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件,并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告,并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
    根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神,本律师根据对事实的了解和对法律的理解,出具法律意见
如下:

    一、本次股东大会的召集与召开程序
    公司于 2020 年 3 月 13 日召开第四届董事会第三次会议,决议于 2020
年 3 月 31 日召开 2020 年第一次临时股东大会。

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    公司董事会于 2020 年 3 月 14 日在公司指定信息披露媒体上刊载了《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》(以下简称“会议通知”)。
会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开的时间与地点、召开方
式、出席对象、审议事项、参加现场会议登记方法、参加网络投票的具体操
作流程等相关事项。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股
东大会现场会议于 2020 年 3 月 31 日下午 14:30 在深圳市南山区高新区北区
北环路 9108 号海能达大厦召开,由公司董事长陈清州先生主持。本次股东
大会网络投票时间为:2020 年 3 月 31 日。其中,通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 3 月 31 日上午 9:30 至 11:30,下午
13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2020
年 3 月 31 日的上午 9:15 至下午 15:00。
    经本所律师核查,本次股东大会通知的时间、方式及内容符合法律、行
政法规和《公司章程》的规定;本次股东大会召开的实际时间、地点、网络
投票的时间和方式与会议通知所载一致。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集与召开程序符合有法律、
行政法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
    (一)本次股东大会由公司董事会召集。
    (二)经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的
股东及股东代理人合计人数为 24 名,代表公司有表决权股份数额 967,879,401
股,占公司有表决权股份总额的 52.6143%。
    1.本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至 2020 年 3 月 24 日下午 15:00 交易结束后的公司股东名册,对出席现场会
议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托证明文件进行了核查,出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人,代表公司有表决权股份数
额 959,225,408 股,占公司有表决权股份总额的 52.1439%。
    2.参加网络投票的股东的资格由深圳证券交易所交易系统进行认证,
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在有效时间内通过网络投票的股东

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共计 18 名,代表公司有表决权的公司股份数额 8,653,993 股,占公司有表决
权股份总额的 0.4704%。
    (三)公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,公司部
分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和会议出席人员符合
法律、行政法规和《公司章程》的规定,本次股东大会召集人和会议出席人
员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会审议的议案
    根据会议通知,本次股东大会审议的议案为:
    (一)《关于为全资子公司提供担保的议案》;
    (二)《关于调整部分募投项目内容的议案》;
    (三)《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    经本所律师核查,公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议
案,本次股东大会实际审议的议案与会议通知内容相符。
    综上,本所律师认为,公司本次股东大会审议的议案符合法律、行政法
规和《公司章程》的规定。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场 会 议的股东以 记名投票 方式对会议通知中列明的议案进行 了逐项表决,
网络投票按照会议通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结
束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票表决结果。本所律师、
股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场
投票和网络投票的表决结果,并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
    (二)本次股东大会的表决结果
    1. 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
    表决结果:965,636,651 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
99.7683%),2,151,250 股反对,91,500 股弃权。
    中小投资者的表决情况:16,343,294 股赞成(占出席会议中小投资者所

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持有表决权股份总数的 87.9332%);2,151,250 股反对,91,500 股弃权。
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
    2. 审议通过《关于调整部分募投项目内容的议案》
    表决结果:967,265,251 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9365%),572,350 股反对,41,800 股弃权。
    中小投资者的表决情况:17,971,894 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 96.6956%);572,350 股反对,41,800 股弃权。
    3. 审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的
议案》
    表决结果:967,307,051 股赞成(占出席股东大会有表决权股份总数的
99.9409%),572,350 股反对,0 股弃权。
    中小投资者的表决情况:18,013,694 股赞成(占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的 96.9205%);572,350 股反对,0 股弃权。
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、
行政法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、召集
人与出席会议人员的资格、审议的议案、表决程序与表决结果等事宜符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定,本次股东大会决议合法、有效。
    本法律意见书正本三份,无副本。
                        (以下无正文,下接签署页)




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                         本页无正文

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                           签署页




国浩律师(深圳)事务所              律师:

                                              许成富



负责人:

              马卓檀                          程    静




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