海能达:2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2019年度)

债券简称:18 海能 01                               债券代码:112792




                       海能达通信股份有限公司

   2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

                受托管理事务报告(2019 年度)




              债券受托管理人:兴业证券股份有限公司




                   (住所:福州市湖东路 268 号)




                           二○二○年六月
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                                     重要提示

    兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)编制本报告的内容及信息

均来源于海能达通信股份有限公司(以下简称“海能达”、“发行人”)对外公布

的《海能达通信股份有限公司 2019 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第

三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明文件等。

    本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关

事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为兴业证券所作的承诺

或声明。在任何情况下,未经兴业证券书面许可,不得用作其他任何用途。




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                                                           目         录

重要提示 ....................................................................................................................... 1

目     录............................................................................................................................ 2

第一章         发行人及本期债券概况 ............................................................................... 4

       一、发行人概况.................................................................................................... 4

       二、核准文件及核准规模.................................................................................... 5

       三、本期债券的主要条款.................................................................................... 5

第二章         受托管理人履行职责情况 ........................................................................... 9

       一、持续关注发行人的资信情况........................................................................ 9

       二、持续关注增信措施........................................................................................ 9

       三、监督专项账户及募集资金使用情况............................................................ 9

       四、督促发行人信息披露.................................................................................... 9

       五、披露受托管理事务报告.............................................................................. 10

       六、督促履约...................................................................................................... 10

第三章         发行人经营与财务状况 ............................................................................. 11

       一、发行人经营情况.......................................................................................... 11

       二、发行人财务情况.......................................................................................... 15

第四章         发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................. 16

       一、发行人募集资金使用情况.......................................................................... 16

       二、专项账户运作情况...................................................................................... 16

第五章         发行人偿债意愿和能力分析 ..................................................................... 18

       一、发行人偿债意愿情况.................................................................................. 18

       二、发行人偿债能力分析.................................................................................. 18

第六章         内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ......................... 19

       一、内外部增信机制及变动情况...................................................................... 19

       二、偿债保障措施及变动情况.......................................................................... 22

第七章         增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ............................. 26

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   一、增信措施的执行情况及有效性分析.......................................................... 26

   二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析.................................................. 26

第八章     债券本息偿付情况 ..................................................................................... 30

   一、本息偿付安排.............................................................................................. 30

   二、报告期内本息偿付情况.............................................................................. 30

第九章     募集说明书约定的其他义务的执行情况 ................................................. 31

第十章     债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 32

第十一章      发行人发生重大事项情况 ..................................................................... 33

第十二章      其他可能影响发行人偿债能力的情形 ................................................. 34

   一、美国诉讼案件.............................................................................................. 34

   二、美国以外诉讼案件...................................................................................... 36




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                    第一章       发行人及本期债券概况


一、发行人概况

    中文名称:海能达通信股份有限公司

    英文名称:Hytera Communications Corporation Limited

    注册地址:深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦

    办公地址:深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦

    法定代表人:陈清州

    股票代码:002583

    股票简称:海能达

    信息披露负责人:周炎

    电话号码:0755-26972999-1170

    传真号码:0755-86133699-0110

    邮政编码:518057

    电子信箱:stock@hytera.com

    公司网址:www.hytera.com

    经营范围:一般经营项目是:开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线

电通讯器材及配件,提供相关技术服务(不含限制项目);无线电通讯器材软件

的技术开发;通信工程的咨询和相关的技术服务;系统集成;计算机软件和通信

软件开发;视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务(以上各项不

含限制项目);开发、销售数码产品;经营进出口业务(法律、行政法规、国务

院禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);自有物业租赁(不含

限制项目)。,许可经营项目是:生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电

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通讯器材及配件;手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发、生产和

销售。

    统一社会信用代码:91440300279422189D


二、核准文件及核准规模

    2017 年 12 月 12 日,发行人召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过

了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案

的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券

相关事宜的议案》,认为公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件,同意

公司发行本次债券及相关授权并提交公司股东大会审议。

    2017 年 12 月 28 日,发行人召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了

《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的

议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相

关事项的议案》,同意公司发行本次债券并授权董事会或董事会授权人士办理相

关事宜。

    2018 年 5 月 31 日,经中国证监会“证监许可〔2018〕901 号”文核准,海

能达获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10.00 亿元(含 10.00 亿元)

的公司债券。


三、本期债券的主要条款

    1、债券名称:海能达通信股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公

司债券(第一期)(债券简称:“18 海能 01”,债券代码:“112792”)。

    2、发行规模:本期债券发行规模为 5 亿元。

    3、票面金额及发行价格:本期债券面值 100 元,按面值平价发行。

    4、债券期限:本期债券的期限为 3 年,债券存续期第 2 年末附发行人调整

票面利率选择权和投资者回售选择权。


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    5、发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的

第 2 年末调整其后 1 年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 2 个付息日

前的第 30 个交易日,在中国证监会指定额信息披露媒体上发布关于是否调整本

期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权,则本期债券

后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

    6、投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整

幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券存续期内第 2 个付息日将其持有的本

期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第 2 个付息日即为回

售支付日,发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    7、回售登记期:自发行人发出是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公

告之日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有

人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售

申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述是

否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

    8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记

机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主

管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

    9、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,债券票面利率为

6.50%,在债券存续期限前 2 年保持不变;如发行人行使调整票面利率选择权,

则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率为债券存续期限前 2 年票面

利率加上调整基点,在债券存续期限后 1 年固定不变;如发行人未行使调整票面

利率选择权,则未被回售部分债券在存续期限后 1 年的票面利率仍维持原票面利

率不变。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。

    10、还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。利息每年支付

一次,到期一次还本,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照

债券登记机构的有关规定办理。



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    11、发行首日:2018 年 11 月 1 日

    12、起息日:2018 年 11 月 5 日。

    13、计息期限:本期债券的计息期限自 2018 年 11 月 5 日至 2021 年 11 月 4

日。若投资者在第 2 年末行使回售选择权,则其回售部分债券的计息期限自 2018

年 11 月 5 日至 2020 年 11 月 4 日。

    14、利息登记日:本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。

在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就本期债券获得该

利息登记日所在计息年度的利息。

    15、付息日:2019 年至 2021 年间每年的 11 月 5 日为上一计息年度的付息

日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间付息款

项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2019

年、2020 年每年的 11 月 5 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1

个交易日)。

    16、兑付日:本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2021 年 11 月 5

日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款

项不另计利息)。如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为 2020

年 11 月 5 日。

    17、支付金额:本期债券于付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利

息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付

日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期

债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    18、担保情况:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可

撤销的连带责任保证担保。

    19、募集资金与偿债保障金专项账户:本期公司债券募集资金到位后将存放

于北京银行股份有限公司深圳分行和长沙银行股份有限公司广州分行开立的专

项账户中,用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

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     20、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行

人主体信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AAA。中诚信证券评估有限公司

于 2019 年 6 月 1 日公布跟踪评级报告,本期债券信用等级维持为 AAA,发行主

体信用等级维持为 AA,评级展望维持为稳定。中诚信国际信用评级有限责任公

司1于 2020 年 3 月 10 日公布《中诚信国际关于将海能达通信股份有限公司评级

展望调整为负面的公告》,本期债券信用等级维持为 AAA,发行人主体评级维持

为 AA,评级展望由稳定调整为负面。

     21、主承销商、债券受托管理人:兴业证券股份有限公司。

     22、发行方式:本期公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

     23、发行对象及向公司股东配售的安排:本期公司债券向符合法律法规规定

的合格投资者公开发行,投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东

优先配售。

     24、承销方式:本期债券以余额包销的方式承销。

     25、上市地:本期债券已于 2018 年 11 月 29 日在深圳证券交易所集中竞价

系统和综合协议交易平台双边挂牌交易。

     26、募集资金用途:本期公开发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司借款、

补充流动资金等。

     27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券

所应缴纳的税款由投资者承担。




1 海能达通信股份有限公司于 2018 年发行的“18 海能 01”和“18 海能 02”由中诚信证券评估有限公司
进行相关评级工作。2020 年 2 月 27 日,中诚信国际信用评级有限责任公司发布《关于中诚信国际信用评
级有限责任公司承继中诚信证券评估有限公司评级客户项目的公告》,海能达及上述公司债券的后续评级
工作由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。

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                  第二章        受托管理人履行职责情况


一、持续关注发行人的资信情况

    兴业证券持续跟踪发行人对外担保和新增借款情况,严格按照《公司债券发

行与交易管理办法》、《公司债券日常监管问答(五)》、《公司债券临时报告信息

披露格式指引》的相关要求披露重大事项。

    兴业证券按照《债券受托管理协议》的相关约定,每年对发行人进行现场回

访,查阅发行人财务报表、银行征信报告等信息,持续关注发行人资信情况。


二、持续关注增信措施

    本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责

任保证担保。根据《债券受托管理协议》的约定,兴业证券持续关注深圳市高新

投集团有限公司的提供的连带责任保证担保事项及偿债保障措施实施情况等,积

极行使债券受托管理人职责,维持债券持有人的合法权益。


三、监督专项账户及募集资金使用情况

    发行人和本期债券受托管理人已在本期债券发行前与监管银行长沙银行股

份有限公司广州分行、北京银行股份有限公司深圳分行分别签署《海能达通信股

份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协议》

和《海能达通信股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集资金与偿债保障金

专项账户监管协议》及其补充协议,发行人开立了募集资金监管及偿债资金专项

账户。本期债券募集资金已按照约定,及时划入专项账户,并在募集资金专户中

存储、使用。


四、督促发行人信息披露

    针对发行人信息披露事项,兴业证券按照《债券受托管理协议》的约定,持

续关注发行人信息披露情况,并就发行人信息披露事项进行了业务指导和督促。

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五、披露受托管理事务报告

    发行人于 2019 年 1 月 8 日披露了《海能达通信股份有限公司关于 2018 年累

计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》。兴业证券已于 2019 年 1 月

12 日针对发行人累计新增借款事项发布了《兴业证券股份有限公司关于海能达

通信股份有限公司 2018 年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的受托管

理事务临时报告》。

    发行人于 2019 年 4 月 2 日披露了 2018 年年度报告,于 2019 年 8 月 26 日披

露了 2019 年半年度报告。兴业证券已于 2019 年 6 月 29 日发布了《海能达通信

股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)受托管理事

务报告(2018 年度)》。


六、督促履约

    发行人已于 2019 年 11 月 5 日向 18 海能 01 债券持有人支付了 2018 年 11 月

5 日至 2019 年 11 月 4 日期间的利息,不存在兑付兑息违约情况。

    兴业证券将持续掌握本期债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排,督

促发行人按时履约。




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                    第三章       发行人经营与财务状况


一、发行人经营情况

    (一)发行人主要业务概览

    发行人是全球领先的智能专用通信产品及解决方案提供商,满足包括公共安

全、政务应急、大交通、能源、工商业等行业客户的需求,为日常运营与应急指

挥,提供更快、更安全、更多连接的专网通信及融合指挥调度集成解决方案。

    发行人核心产品及解决方案如下:

    1、窄带专网产品及解决方案

    发行人同时掌握 PDT、TETRA、DMR 三大主流专业无线通信数字技术标准,

可提供全系列端到端的窄带专网通信产品,并充分利用丰富的行业经验,以业务

为驱动、以用户场景为基础,为客户提供涵盖终端及配件设备、中转设备、系统

集群、后台管理、上层指挥调度业务等深度定制化的一站式解决方案,持续引领

PDT、TETRA、DMR 专业数字通信市场。

    报告期内,发行人发布了新一代 PDT/DMR 终端产品,在结构、工艺、射频、

音频等技术上均实现了新的突破和跨越,机身轻薄、语音高清、续航持久、灵敏

度业界领先,为用户精心打造更专业、更可靠的专业数字对讲机。发行人发布了

TETRA 中低端新数字手持系列终端,为在工厂、港口或露天矿场等恶劣环境中

作业的用户量身打造,产品在结构、硬件、音频方面有更优异的表现。发行人新

推出一体化微型基站,具备体积小、重量轻、安装方便等特点,主要针对乡镇派

出所、高速卡口、隧道等应用场景,进一步丰富了发行人专网通信系统产品线。

    2、宽带专网集群产品及解决方案

    发行人是全球极少数具备宽带专网技术研发能力的专用通信厂商之一。发行

人作为国际标准组织 3GPP 会员、中国通信标准化协会 CCSA 成员、B-TrunC 宽

带集群(国家标准)产业联盟理事单位,积极参与宽带专网集群相关标准的制定


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与完善。发行人宽带集群产品及解决方案主要包括基于 B-TrunC 标准的宽带集群

解决方案、基于 3GPP 标准的 HyTalk MC 宽带集群解决方案、针对公安行业深度

定制的 340M 宽带专网通信解决方案以及针对轨道交通领域的 LTE-M 解决方案。

发行人结合各行业的特点为用户提供高速、稳定、可靠、灵活、业务多样化的整

体解决方案,支持用户深入开展宽带集群通信、移动指挥、多媒体调度、数据库

查询、录音录像、地理位置信息管理等专用业务。

    3、公网专用产品及解决方案

    随着通信技术的快速发展并逐步向 5G 演进,利用公网的优势资源及特点满

足部分专网用户需求已逐渐成为行业趋势。发行人拥有多个系列不同标准的公网

专用产品及解决方案,包括行业级公专融合产品及解决方案和运营级公专融合产

品及解决方案,可使用运营商网络运营,满足公共安全、公用事业、工商业等多

个行业领域独立部署的需求。同时,通过搭载 VPN 专网、宽带专网、互联网等

多种无线管道,实现与现有 PDT、TETRA、DMR 等窄带数字系统的无缝连接,

在保障高质量的应急语音通信的同时,提供视频对讲、视频监控、数据分析等大

容量高速率的多媒体数据业务,在终端、平台、应用等多个层面形成专网通信和

公网业务的深度融合,构建公网专用生态系统。

    4、指挥与调度平台产品及解决方案

    随着通信和计算机技术的跨越式发展,以及全球各地智慧城市的建设,公共

安全、公用事业等行业用户对通信融合和信息融合的需求愈加迫切,发行人基于

多年的行业经验和技术积累,能够为客户提供集智能指挥、视频可视化指挥、移

动指挥、大数据分析等业务功能于一体的第三代融合指挥中心综合解决方案,融

合多种通信指挥手段,实现跨区域、多部门的联动指挥,结合多个处置单位的信

息和情报资源,充分满足公共安全、政务应急、轨道交通等行业多种场景下的合

成指挥调度需求,大大提高用户决策和处置效率。

    5、应急通信与物联网产品及解决方案

    在应急领域,发行人推出了一系列应急通信产品及现场应急解决方案,包括


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窄带自组网产品、宽带自组网产品、手提应急指挥中心、数字无线自组网转发台、

应急指挥业务平台等。应急通信产品和解决方案是消防救援、林业防火、电力巡

检、自然灾害救援等场景中的重要支撑手段,具有快速部署、多融合联动指挥、

公专融合、宽窄融合、抗毁性强等特点。

       发行人还专注研究和开发授权频谱专网物联网(P-IoT)系列产品和解决方

案,培育终端、模组、基站、管理软件、应用平台等一整套生态链,满足网络安

全自主可控、数据传输可靠实时、建设运营成本低廉等特殊需求,开启 P-IoT 新

兴产业,为客户创造更大的价值。

       6、卫星通信产品及解决方案

       发行人拥有卫星通信行业领先的技术和设计水平,具备灵活的产品方案定制

和快速交付的能力,为客户提高高品质的产品,形成了良好的品牌效应。发行人

为客户提供关键微波组件高频头(LNB)、功放器(BUC)、天线等器件以及车载、

船载、便携式,固定式,动中通等卫星通信的整机产品,适用于政府与公共安全、

航天航空、航海、轨道交通、开采、卫星广播及视频、电信覆盖等领域。此外,

在未来的通信演进中,低轨卫星将是下一代天地一体通信网络的演进方向,具有

广阔的应用前景,发行人积极布局,将 5G 通信与宽带低轨卫星通信两种技术优

势结合,对卫星配套的地面通信系统进行研发投入和技术攻关,未来将主动参与

相关市场。

    7、智能配件

    专网通信的高效运行,离不开专用设备和相应配件的密切配合,如何选择最

匹配主设备的配件,是现今客户正面临的主要难题之一。发行人基于 20 多年专

网通信经验,凭借对行业用户的深刻理解,为客户提供种类齐全、定制化、人性

化、智能化的配件设备,最大程度发挥主设备的工作性能,保障通信系统安全运

行。

    发行人的专用通信解决方案覆盖全球公共安全、政务应急、大交通、能源、

工商业等行业的核心客户,基于对市场和客户需求的深入理解,针对不同的行业


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         特性和应用场景,实现对客户不同领域的业务支撑和价值实现。

                (二)发行人 2019 年度经营情况

             2019 年度,发行人实现营业收入 78.44 亿元,同比增长 13.11%;归属上市

         公司股东的净利润 8,080.65 万元,同比下降 83.05%;实现经营活动产生的现金

         流量净额 10.79 亿元,同比增长 1,014.04%。

             营业收入稳定增长,经营现金流持续改善的原因主要包括:①发行人在宏观

         形势承压的背景下,海外业务实现良好拓展,国际竞争力和业务布局进一步夯实;

         ②发行人推进业务从专网通信向专用通信及解决方案转型,加强研发创新投入,

         报告期内,基于智能、宽带、融合平台的新业务实现规模销售,带动销售收入稳

         定增长;③发行人围绕“精工智坊”核心战略,持续拓展高端制造业务,报告期

         内 EMS 智能制造业务保持快速增长;④改装车业务拓展取得较好成绩,收入实

         现高速增长;⑤持续推进精细化运营,强化现金流管理,经营性现金流创历史新

         高。

             净利润大幅下滑的原因主要包括:①产品收入结构的变化,主要是 EMS 业

         务和改装车业务增速较快,导致产品综合毛利率下降;②诉讼案件进入庭审前密

         集准备和开庭阶段,导致律师费同比大幅度增加。

                                   发行人最近两年营业收入构成情况表

                                                                                             单位:元
                                              2019 年度                               2018 年度
            项目
                                       金额         占营业收入比重             金额           占营业收入比重
营业收入合计                     7,843,538,994.25            100.00%      6,934,533,727.15           100.00%
分行业
专业无线通信设备制造业           4,911,274,135.97             62.62%      4,907,110,558.08              70.76%
OEM 及其他                       2,932,264,858.28             37.38%      2,027,423,169.07              29.24%
分产品
终端                             2,786,087,732.11             35.52%      2,911,079,646.27              41.98%
系统                             2,125,186,403.86             27.09%      1,996,030,911.81              28.78%
OEM 及其他                       2,932,264,858.28             37.38%      2,027,423,169.07              29.24%
分地区
国内销售                         3,579,957,737.28             45.64%      2,923,584,044.88              42.16%


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海外销售                     4,263,581,256.97              54.36%     4,010,949,682.27             57.84%


      二、发行人财务情况

           海能达 2019 年度财务数据来源于海能达通信股份有限公司 2019 年经审计

      的合并财务报表。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对海能达 2019 年的财务

      报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。在阅读下文的相关财务

      报表中的信息时,应当参照海能达经审计的财务报表、注释以及 2019 年年度报

      告中其他部分对海能达的历史财务数据的注释。

                                   发行人最近两年主要财务数据

                                                                                      单位:万元



                   项目                         2019 年末/度        2018 年末/度         增减变动情况

流动资产合计                                         864,818.57         753,374.12               14.79%
非流动资产合计                                       783,398.16         743,629.56                 5.35%
资产总计                                           1,648,216.73       1,497,003.68               10.10%
流动负债合计                                         787,152.41         643,171.43               22.39%
非流动负债合计                                       247,208.81         242,353.28                 2.00%
负债合计                                           1,034,361.22         885,524.71               16.81%
所有者权益合计                                       613,855.51         611,478.97                 0.39%
营业收入                                             784,353.90         693,453.37               13.11%
营业利润                                                 1,369.43        51,123.08               -97.32%
利润总额                                                 1,150.19        51,733.94               -97.78%
净利润                                                   8,080.65        47,680.48               -83.05%
经营活动产生的现金流量净额                           107,875.09           9,683.20             1014.04%
投资活动产生的现金流量金额                           -76,180.32        -173,147.47               -56.00%
筹资活动产生的现金流量净额                              -5,463.58        96,726.06              -105.65%
现金及现金等价物净增加额                                27,174.55       -63,554.31              -142.76%




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       第四章        发行人募集资金使用及专项账户运作情况


一、发行人募集资金使用情况

    2018 年 5 月 31 日,经中国证监会“证监许可〔2018〕901 号”文核准,海

能达获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 10.00 亿元(含 10.00 亿元)

的公司债券。

    2018 年 11 月 5 日,海能达完成了本次债券项下首期债券(“18 海能 01”)

的发行,发行总额为人民币 50,000.00 万元,扣除发行费用后募集资金净额

49,850.00 万元。

    根据“18 海能 01”募集说明书,本期债券扣除发行费用后,拟不超过 3.00

亿元(含 3.00 亿元)用于偿还公司债务,拟不超过 2.00 亿元(含 2.00 亿元)用

于补充流动资金。

    截止 2018 年末,发行人使用本期债券募集资金 29,850.00 万元用于偿还银行

贷款,使用本期债券募集资金 20,000.00 万元用于补充流动资金。截至 2019 年

末,募集资金专项账户余额为 31,541.70 元,均为利息收入。本期债券募集资金

使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定相一致,募集资金使用合法

合规。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本期债券募集资金使用进行了鉴证,

并出具的《关于海能达通信股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情

况的鉴证报告》(致同专字[2020]441ZA3370 号)。


二、专项账户运作情况

    海能达通信股份有限公司于 2018 年 11 月 5 日发行了海能达通信股份有限

公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),本期债券发行规模为

5 亿元。发行人和本期债券受托管理人已在本期债券发行前与监管银行长沙银行

股份有限公司广州分行、北京银行股份有限公司深圳分行分别签署《海能达通信

股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集资金与偿债保障金专项账户监管协

议》和《海能达通信股份有限公司 2018 年公开发行公司债券募集资金与偿债保

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障金专项账户监管协议》及其补充协议,发行人开立了募集资金监管及偿债资金

专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资

金专项账户运作正常。

    本期债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额已于 2018 年 11 月 6 日

汇入发行人在北京银行股份有限公司深圳分行、长沙银行股份有限公司广州分行

开立的募集资金监管及偿债资金专项账户。本期债券募集资金监管及偿债资金专

项账户运作情况良好,募集资金使用严格履行相应的审批程序,严格按照海能达

资金管理及审批权限使用。




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                   第五章        发行人偿债意愿和能力分析


一、发行人偿债意愿情况

    发行人偿债意愿正常,报告期内,发行人已于 2019 年 11 月 5 日向 18 海能

01 债券持有人支付了 2018 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日期间的利息,不存

在兑付兑息违约情况。


二、发行人偿债能力分析

                             最近两年主要偿债指标统计表

     指标(合并口径)                   2019 年末/度                   2018 年末/度
 资产负债率                                            62.76%                           59.15%
 流动比率                                                1.10                             1.17
 速动比率                                                0.84                             0.87
 EBITDA 利息保障倍数                                     3.13                             4.95

    从短期指标来看,最近两年发行人流动比率分别为 1.17 和 1.14,速动比率

分别为 0.87 和 0.84。流动比率和速动比率基本保持稳定。

    从长期指标来看,最近两年发行人资产负债率分别为 59.15%和 62.76%。资

产负债率有所下降,保持在行业合理水平。

    从 EBITDA 利息倍数来看,最近两年发行人 EBITDA 利息倍数分别为 4.95

和 3.13,发行人的 EBITDA 利息保障倍数保持在较高水平,表明发行人偿债能力

较好。

    报告期内,发行人根据募集说明书的约定偿还利息,偿债意愿正常,发行人

偿债资金来源明确,具备足额偿付能力。




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第六章        内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况


一、内外部增信机制及变动情况

       本期债券采用保证担保方式增信,由深圳市高新投集团有限公司(以下简称

“高新投”)提供无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次发行

的票面金额不超过人民币 5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费

用。

    报告期内,发行人内外部增信机制未发生重大变化。

       (一)担保人情况

       高新投是国内最早成立的专业担保机构之一,其核心业务包括融资与金融产

品担保、保证担保、资产管理。融资与金融产品担保方面,主要业务品种有:银

行贷款担保、债券担保、政府资金担保、基金产品担保等金融产品担保业务。高

新投成立二十多年来,始终坚持为中小科技企业提供融资服务的宗旨,通过管理

文化创新、经营模式创新和业务手段创新,在培育和扶持小微型科技企业成长的

同时,与被服务企业共同发展。保证担保方面,高新投是国内率先开展工程担保

业务的担保机构。自国家推行工程担保制度以来,高新投全面推进工程领域的投

标保函、履约保函、预付款保函、农民工工资支付保函,以及诉讼保全担保等保

证担保业务品种。资产管理方面,主要业务品种有:结合担保的股权及期权投资、

直接投资(含 VC、PE、定向增发)、创投基金管理、小额贷款、典当借款。

    截至 2019 年末,高新投资产总额为 3,193,578.17 万元,净资产为 2,155,836.69

万元,其中归属于母公司所有者权益合计为 1,764,115.66 万元,资产负债率为

32.49%,流动比率为 6.98,速动比率为 6.98。2019 年度,高新投实现营业总收

入 278,716.28 万元,净利润为 115,294.19 万元,归属于母公司所有者的净利润为

112,167.44 万元。

    高新投资信状况优良,经营管理规范、财务状况健康,保持着良好的信用等

级,在银行贷款还本付息方面无违约记录,与国内多家大型银行建立了长期良好

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的合作关系,具有较强的间接融资能力。根据联合资信评估有限公司于 2020 年

5 月 22 日出具的评级报告,高新投主体长期信用等级为 AAA,评级展望为“稳

定”。

    截至 2019 年 12 月 31 日,高新投对外提供担保本金余额为 1,909.24 亿元(其

中融资性担保 1,494.15 亿元,非融资性担保 415.08 亿元,再担保 27.66 亿元),

占 2019 年 12 月 31 日合并报表净资产比例为 885.61%。

    2019 年度,高新投实现营业收入 27.87 亿元,实现净利润为 11.53 亿元。总

体来看,高新投收入规模较大,自主盈利能力较强。从主要偿债能力指标来看,

高新投整体负债水平可控,具有较强的偿债能力。综合来看,高新投作为专业性

的担保机构,具备较强的综合实力,能够为本期债券的还本付息提供有力保障。

    (二)担保函主要内容

    1、被担保的债券种类、数额

    被担保的债券为“海能达通信股份有限公司 2018 年向合格投资者公开发行

公司债券(品种一)”(公司债券名称以证监会核准为准),期限为不超过伍年(含

伍年),发行规模不超过人民币伍亿元(含伍亿元)(小写¥500,000,000.00 元)。

    2、债券到期日

    本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一

期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日,到期日以债券实际发行

到期日为准,但债券期限最长不超过 5 年(含 5 年)。

    3、担保方式

    担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。

    4、担保范围

    担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币伍亿元(含伍亿元)

(小写¥500,000,000.00 元)的公司债券的本金、利息、违约金以及实现债权的

费用。

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    5、担保期限

    担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之

日起两年。若本次债券为分期发行,担保人就各期债券承担保证责任的期间分别

计算,分别为各期债券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、债券

受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。

    6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

    本次发行的公司债券本息到期时,如发行人不能足额兑付债券本息,担保人

应主动承担连带保证责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户,债券

持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人兴业证券股份有

限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

    7、财务信息披露

    a)本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人,均

有权对担保人的资信状况进行持续监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务

信息。

    b)担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影

响时,担保人应及时通知债券受托管理人。

    8、债券的转让或出质

    债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的,担保人在本担保函第四条规

定的保证范围内继续承担保证责任。

    9、主债权的变更

    经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准,公司债券的金额、

期限、利率、付息方式、资金用途等发生变更时,如无增加担保人责任的,无需

另行经担保人同意,担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

    10、加速到期



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    本次发行的公司债券到期之前,担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、

进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时,发行人应在一定

期限内提供新的担保,发行人不提供新的担保时,债券持有人有权要求发行人、

担保人提前兑付债券本息。

    11、担保函的生效

    本担保函于本次“海能达通信股份有限公司 2018 年向合格投资者公开发行

公司债券(品种一)” (公司债券名称以证监会核准为准)发行获得中国证券监

督管理委员会核准并成功发行之日生效。

    12、其他

    担保人同意发行人将本担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上

报有关部门,并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。


二、偿债保障措施及变动情况

    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券本息的按时、

足额偿付做出一系列安排,包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付

工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严

格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

    (一)制定《债券持有人会议规则》

    发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法

律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人

会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的及时、足额

偿付做出了合理的制度安排。

    (二)设立专门的偿付工作小组

    发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息

的如期偿付,保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工

作日内,发行人将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

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       (三)制定并严格执行资金管理计划

       本期债券发行后,发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期

应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准

备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

       (四)充分发挥债券受托管理人的作用

    本期债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对

公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取

一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

    发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行

职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在发行人可能出现债

券违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管

理协议》采取必要的措施。

    有关债券受托管理人的权利和义务,详见募集说明书第九节“二、《债券受

托管理协议》主要事项”之“(三)受托管理人的职责、权利和义务”。

       (五)严格履行信息披露义务

    发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人的偿债能力、募

集资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风

险。

    发行人将严格按照《债券受托管理协议》等的规定将发生的事项及时通知债

券受托管理人,债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事

项时及时召集债券持有人大会。

       (六)发行人承诺

    根据发行人第三届董事会第二十二次会议决议及 2017 年第三次临时股东大

会决议,股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未

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能按期偿付债券本息时,采取相应措施,包括但不限于:

    1、不向股东分配利润;

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    4、主要责任人不得调离。

    (七)设立募集资金与偿债保障金专户

    为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利益,

发行人拟设立募集资金专户和偿债资金专户。

    1、开立募集资金专户

    发行人拟开立募集资金与偿债保障金专户用于募集资金款项的接收、存储及

划转活动。发行人将严格按照本募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。发

行人、债券受托管理人与监管银行将签订募集资金与偿债保障金专户相关监管协

议,规定由债券受托管理人和监管银行共同监督募集资金的使用情况。

    2、设立偿债资金专户

    (1)资金来源

    偿债资金主要来自于发行人日常经营所产生的经营利润。

    (2)提取时间、频率及金额

    a) 发行人应在本期债券每次付息日前五个交易日将应付的利息资金全额划

付至偿债保障金专户。

    b) 发行人应在债券到期日(包括回售日、赎回日和提前兑付日等,下同)十

个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上划付至偿债保障

金账户,并在到期日五个交易日前,将应偿付或可能偿付的债券本息全额划付至

偿债保障金专户。



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    (3)管理方式

    发行人指定财务部门负责偿债资金专户的资金归集、管理工作,负责协调本

期债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本期债券兑付日所

在年度的财务预算中落实本期债券本息的兑付资金,确保本期债券本息如期偿付。

    发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强应收款项回

收的工作力度,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金

用于清偿债券本息。

    (4)监督安排

    发行人、受托管理人与监管银行签订了募集资金与偿债保障金专户相关监管

协议,规定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。偿债资金专户内

的资金专门用于本期债券本息的兑付,除此之外不得用于其他用途。

    报告期内,发行人偿债保障措施未发生重大变化。




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  第七章        增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析


一、增信措施的执行情况及有效性分析

    本期债券采用保证担保方式增信,由深圳市高新投集团有限公司提供无条件

不可撤销的连带责任保证担保,担保范围包括本次发行的票面金额不超过人民币

5 亿元的公司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。

    (一)增信措施

    本期债券增信措施详见“第六章             内外部增信机制、偿债保障措施发生重大

变化的情况”之“一、内外部增信机制及变动情况”中的描述。

    (二)增信措施执行情况

    报告期内,兴业证券按照《债券受托管理协议》的规定对增信措施作持续监

督。兴业证券持续关注海能达通信股份有限公司及深圳市高新投集团有限公司的

资信状况,未发现出现可能影响债券持有人重大权利的事宜。同时,兴业证券对

发行人和担保人的财务状况进行了持续关注,发行人及担保人报告期内财务状况

良好。

    报告期内,未发生需要担保人承担保证责任的事项。

    (三)增信措施的有效性分析

    报告期内,未发生对增信措施有效性产生重大不利影响的情形。


二、偿债保障措施的执行情况及有效性分析

    (一)偿债保障措施

    本期债券偿债保障措施详见“第六章               内外部增信机制、偿债保障措施发生

重大变化的情况”之“二、偿债保障措施及变动情况”中的描述。




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    (二)偿债保障措施的执行情况

    1、制定《债券持有人会议规则》

    发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法

律法规的要求制定了《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人

会议行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本期债券本息的及时、足额

偿付做出了合理的制度安排。作为“18 海能 01”的受托管理人,兴业证券对发

行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督,持续关注和督导发行人制定

并落实债券持有人会议规则。

    2、设立专门的偿付工作小组

    报告期内,发行人已在财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证

本息的如期偿付,保证债券持有人的利益。发行人已组成偿付工作小组,负责利

息和本金的偿付及与之相关的工作。作为“18 海能 01”的受托管理人,兴业证

券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督,持续关注和督导发行

人组成偿付工作小组负责偿付工作。

    3、制定并严格执行资金管理计划

    报告期内,发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动

性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况

制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资

金用于年度利息支付,充分保障投资者的利益。作为“18 海能 01”的受托管理

人,兴业证券对发行人偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督,持续关注

和督导发行人制定并严格执行资金管理计划。

    4、充分发挥债券受托管理人的作用

    发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求,聘请兴业证券担任

“18 海能 01”的受托管理人,并与兴业证券签订了《债券受托管理协议》。在“18

海能 01”存续期内,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进

行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的

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措施,保护债券持有人的正当利益。

    发行人严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行职

责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在发行人可能出现债券

违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理

协议》采取必要的措施。

    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本期债券募集说明书第九节“二、

《债券受托管理协议》主要事项”之“(三)受托管理人的职责、权利和义务”。

    5、严格履行信息披露义务

    报告期内,发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使发行人的偿债

能力、募集资金使用情况等受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防

范偿债风险。

    发行人严格按照《债券受托管理协议》等的规定将发生的事项及时通知债券

受托管理人,债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定的重大事项

时及时召集债券持有人大会。

    作为“18 海能 01”的受托管理人,兴业证券对发行人偿债保障措施的执行

情况进行持续跟踪和监督,持续关注和督导发行人严格执行信息披露制度。

    6、发行人承诺

    根据发行人第三届董事会第二十二次会议决议及 2017 年第三次临时股东大

会决议,股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未

能按期偿付债券本息时,采取相应措施,包括但不限于:

    a)不向股东分配利润;

    b)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    c)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    d)主要责任人不得调离。


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    作为“18 海能 01”的受托管理人,兴业证券对发行人偿债保障措施的执行

情况进行持续跟踪和监督,持续关注和督导发行人履行相关承诺。

    7、设立募集资金与偿债保障金专户

    报告期内,发行人已按募集说明书的相关承诺在北京银行股份有限公司深圳

分行开立了募集资金及偿债资金专项账户,用于本次公司债券募集资金的接收、

存储、划转与本息偿付。作为“18 海能 01”的受托管理人,兴业证券对发行人

偿债保障措施的执行情况进行持续跟踪和监督,持续关注和督导发行人设立募集

资金与偿债保障金专户。

    本期债券偿债保障措施均得到有效执行。

    (三)偿债保障措施的有效性分析

    报告期内,发行人已按募集说明书约定严格执行上述偿债保障措施。

    同时,受托管理人与发行人积极沟通,及时披露公司重大事项,使公司偿债

能力、募集资金使用等情况受到债券持有人监督,防范偿债风险。




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                          第八章        债券本息偿付情况


一、本息偿付安排

    本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。

本期债券的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 11 月 5 日(如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,每次付息款项不另计利息)。如投资者行

使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 11 月 5

日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,每次付息款项不

另计利息)。

    本期债券的本金兑付日为 2021 年 11 月 5 日(如遇法定节假日或休息日,则

顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。如投资者行使回

售选择权,则回售部分债券的兑付日为 2020 年 11 月 5 日(如遇法定节假日或休

息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间兑付款项不另计利息)。


二、报告期内本息偿付情况

    报告期内,兴业证券及时督促发行人按时履约,通过邮件、电话等方式与发

行人积极沟通,督促发行人提前准备偿债资金,未发生预计发行人不能偿还债券

本息的情况。报告期内,发行人已于 2019 年 11 月 5 日向 18 海能 01 债券持有人

支付了 2018 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日期间的利息,不存在兑付兑息违约

情况。




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        第九章        募集说明书约定的其他义务的执行情况

    根据“18 海能 01”募集说明书,发行人承诺:本次债券募集资金投向符合

国家产业政策;严格用于核准的用途,不用于弥补亏损和非生产性支出;募集资

金不转借他人;募集资金保证用于核准的用途,不变更募集资金用途,如若变更

募集资金用途将按照法定程序召开债券持有人会议。

    截至本报告出具日,海能达按照募集说明书约定执行相关承诺。




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                     第十章        债券持有人会议召开情况

    报告期内,发行人未发生须召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人

会议。




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                          第十一章         发行人发生重大事项情况

           报告期内,发行人发生的重大事项情况如下:

     重大事项                 基本情况              受托管理人履职情况                信息披露情况
                                                                              《海能达通信股份有限公司关
                                                                              于 2018 年累计新增借款超过
                                                                              上年末净资产百分之二十的公
                      2019 年 1 月 8 日海能达     兴业证券于 2019 年 1 月
                                                                              告》、《兴业证券股份有限公司
累计新增借款的公告    公告了累计新增借款的        12 日发布了受托管理事
                                                                              关于海能达通信股份有限公司
                      公告                        务临时报告
                                                                              当年累计新增借款超过上年末
                                                                              净资产百分之二十的受托管理
                                                                              事务临时报告》




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         第十二章         其他可能影响发行人偿债能力的情形

    发行人涉及的其他可能影响发行人偿债能力的情形情况如下:


一、美国诉讼案件

    (一)商业秘密及版权侵权案

    2017 年 3 月 15 日,摩托罗拉及摩托罗拉马来西亚公司作为原告在美国伊利

诺伊州法院的北部联邦地区法院(以下简称“伊利诺伊州法院”)起诉海能达及

其 子 公 司 HYTERA AMERICA,INC. ( 以 下 简 称 “ 美 国 公 司 ”) 和 HYTERA

COMMUNICATIONS AMERICA(WEST),INC.(以下简称“美西公司”)商业秘密

侵权,并于 2018 年 8 月 2 日增加版权侵权的诉讼请求。

    2020 年 2 月 14 日,陪审团作出裁决,认为海能达、美国公司及美西公司侵

犯摩托罗拉商业秘密及美国版权,应向摩托罗拉支付损害赔偿 34,576.12 万美元

及惩罚性赔偿 41,880 万美元,合计 76,456.12 万美元。2020 年 3 月 5 日,伊利诺

伊州法院作出一审判决(Judgement),支持陪审团裁决结果。

    2020 年 2 月 21 日,伊利诺伊州法院对摩托罗拉就涉诉产品提出申请临时禁

令的动议进行听证,至今未作出裁决。

    2020 年 4 月 2 日,海能达向伊利诺伊州法院提交了两项动议,发行人第一

项动议主张的要点包括:①陪审团作出的裁决不符合法律规定,仅能作为参考,

应由法庭作出决定予以补救;②法庭区别对待原被告专家证人,错误认定相关证

据,并给予陪审团不当的指示,因此本案应该重新审理;③就商业秘密侵权索赔,

摩托罗拉未能证明其所主张的技术符合商业秘密要件,不应构成商业秘密,亦不

应因此获得损害赔偿;摩托罗拉有关商业秘密的索赔已超诉讼时效,不应得到支

持;且海能达并未故意或恶意侵犯摩托罗拉商业秘密,不应被判赔惩罚性赔偿;

④就版权侵权索赔,摩托罗拉没有展现出涉案代码与其拥有代码的“实质相似性”,

也没有将涉案代码在其声称拥有版权的作品中使用,摩托罗拉有关版权的主张不

成立;⑤本案适用的保护商业秘密法及版权法均不具有美国以外的域外效力,任

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何损害赔偿应计算仅限于海能达涉诉产品在美国市场产生的利润;⑥即使海能达

版权侵权行为成立,目前判赔的金额远超过合法、合理的范围,应予以大幅调减,

发行人认为版权赔偿应不高于 2,870 万美元。

    海能达第二项动议主张的要点包括:①摩托罗拉怠于行使其权利导致损失扩

大,要求海能达承担摩托罗拉全部损失极其不公平,海能达依法享有抗辩权,法

院应对此问题进行审查,并减少判决金额。②多项证据显示摩托罗拉已实际放弃

对其所称“商业秘密”所享有的权利,海能达有权以此进行抗辩,摩托罗拉不应

因此获得过分赔偿。

    同日,摩托罗拉向伊利诺伊州法院提交了两项动议,第一项动议要求增加利

息和额外赔偿,第二项动议要求签发禁止涉诉产品全球销售的永久禁令。上述两

项动议的主要内容为:应支付截至 2020 年 4 月 2 日的赔偿款利息 1.457 亿美元

及 2020 年 4 月 2 日之后按 4.5446 万美元/日的标准继续支付赔偿款利息;同时,

由于一审判决的金额是依据海能达截止 2019 年 6 月 30 日的利润数据计算出来

的,认为海能达需增加赔偿截止 2020 年 4 月 2 日的损害赔偿 2,030 万美元和惩

罚性赔偿 4,060 万美元及前述赔偿金额后续产生的利息,并对自 2020 年 4 月 2

日之后每销售一台涉诉产品追加赔偿 400 美元。同时,申请法官颁发全球永久禁

令,禁止海能达在全球范围内销售涉诉产品。

    案件目前处于审后动议的答辩期,伊利诺伊州法院尚未对双方提交的动议进

行审理。

    英国当地时间 2020 年 3 月 20 日,摩托罗拉向英格兰和威尔士商事财产高等

法院(以下简称“英国商事法院”)提交申请,要求冻结海能达及部分子公司在

英国的资产。英国商事法院于 2020 年 4 月 9 日作出决定并签发冻结令,要求海

能达不得处置、处理及减损其位于英格兰和威尔士的、金额在 34,576 万美元以

内的资产。摩托罗拉同时承诺,海能达或任何第三方因冻结令而遭受损失的,摩

托罗拉将按英国商事法院要求予以赔偿。英国当地 2020 年 4 月 24 日,英国商事

法院同意增加签发针对海能达英国子公司 Project Shortway Limited 的冻结令。海

能达将对针对海能达及英国子公司 Project Shortway Limited 的冻结令进行上诉。

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上述冻结令未对海能达及其子公司持续开展正常业务产生重大不利影响。

    (二)专利侵权案

    2017 年 3 月 15 日,摩托罗拉作为原告在伊利诺伊州法院起诉海能达及美国

公司、美西公司专利侵权,涉及摩托罗拉 7 项美国专利。3 月 29 日,摩托罗拉

就上述专利向美国国际贸易委员会(“ITC”)提起平行诉讼调查申请,ITC 已作

出最终裁决并宣布终止本次调查。上述最终裁定于 2019 年 1 月 15 日通过总统审

查,正式生效。伊利诺伊州法院专利诉讼案在 ITC 调查程序终止后重启,目前案

件仍在程序中。


二、美国以外诉讼案件

    摩托罗拉作为原告,于 2017 年 4 月 18 日在德国杜塞尔多夫地区中级法院起

诉 Hytera Mobilfunk GmbH(以下简称“德国子公司”)专利侵权,后增加海能达

为该案被告,目前案件正在二审过程中;于 2017 年 9 月 1 日在德国曼海姆地区中

级法院起诉德国子公司专利侵权,目前案件正在二审过程中;于 2017 年 7 月 24

日,在德国曼海姆地区中级法院起诉公司专利侵权,并于 2019 年 11 月 27 日撤

回起诉;于 2017 年 7 月 31 日在澳大利亚新南威尔士州联邦法院公司及 Hytera

Communications(Australia)PTY LTD 专利版权侵权,目前案件正在一审过程中。




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