海能达:重大信息内部报告制度(2021年8月修订)

                      海能达通信股份有限公司

                        重大信息内部报告制度

                                第一章 总则
       第一条 为规范海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内
部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、
全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定,结合公司实际,制定本制度。
       第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负
有报告义务的有关人员和公司,应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘
书报告的制度。
       第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;
    (二)公司控股子公司、分支机构负责人;
    (三)公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;
    (四)公司控股股东和实际控制人;
    (五)持有公司5%以上股份的其他股东;
    (六)公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。
       第四条 本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

                           第二章 重大信息的范围
       第五条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公
司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进
程:
    (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十;
    (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
    (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
    (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经
理无法履行职责;
    (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化;
    (九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
    (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
    (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
    (十二)公司发生大额赔偿责任;
    (十三)公司计提大额资产减值准备;
    (十四)公司出现股东权益为负值;
    (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
    (十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;
    (十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌;
    (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,
或者出现被强制过户风险;
    (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
    (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
    (二十一)主要或者全部业务陷入停顿;
    (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响;
    (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
    (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
    (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
    (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
    (二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
    (二十九)中国证监会规定的其他事项。
       第六条 前款重大信息披露标准如下:
    (一)公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的,应当及时披
露:
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过一百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。
    公司在十二个月内发生的同类交易,按照连续十二个月内累计计算原则(具
体可参照《深圳证券交易所上市规则》)判断。
    (二)公司发生“提供担保”事项的,无论金额大小,均应在知悉事项的第
一时间向董事会秘书报告,并经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项
属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:
    1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保;
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元;
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
    股东大会审议前款第4项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:
    1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
    2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    (三)公司发生关联交易时,达到下列标准之一的,应当及时披露:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    关联交易涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额
作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算履行相关义务。
已履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (四)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者证券交易
所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼,公司也应当及时披露。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经
累计计算达到上述标准的,适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的,不
再纳入累计计算范围。
    (五)公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的,
应当及时进行业绩预告:
    1、净利润为负值;
    2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
    3、实现扭亏为盈。
    公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后,
又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公
告。
       第七条 其他重大信息:
    (一)变更募集资金投资项目;
    (二)利润分配和资本公积金转增股本;
    (三)股票交易异常波动和澄清事项;
    (四)可转换公司债券涉及的重大事项;
    (五)公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;
    (六)公司及公司股东发生承诺事项。
       第八条 重大风险事项:
    (一)发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失在100万元以上;
    (二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额
达100万元以上;
    (三)可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任,金额在100万元以上;
    (四)计提大额资产减值准备;
    (五)股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
    (六)公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;
    (七)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
    (八)主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足
额坏账准备;
    (九)主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;
    (十)主要或全部业务陷入停顿;
    (十一)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;
    (十二)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况;
    (十三)深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
    第九条 重大变更事项:
    (一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等;
    (二)经营方针和经营范围发生重大变化;
    (三)变更会计政策、会计估计;
    (四)董事会通过发行新股或其他再融资方案;
    (五)中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见;
    (六)持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况
发生或拟发生较大变化;
    (七)公司董事长、总经理、董事(含独立董事)、或三分之一以上的监事
提出辞职或发生变动;
    (八)生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、
原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等);
    (九)订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响;
    (十)新产品的研制开发或获批生产;
    (十一)新发明、新专利获得政府批准;
    (十二)新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响;
    (十三)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;
    (十四)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;
    (十五)获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或发生可能
对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
    (十六)深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
    第十条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在
就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书,并持续报告变
更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公
司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
       第十一条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻
结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时,该股东应及时将有关信息报告公司董
事长和董事会秘书。

                        第三章 重大信息内部报告程序
       第十二条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点
后,及时向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大
信息:
    (一)部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;
    (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;
    (三)各部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或
应当知道该重大事项时。
       第十三条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本
部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;
    (一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决
议情况;
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
    (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情
况;
    (四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排;
    (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或
过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报
告一次进展情况,直至完成交付或过户;
    (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十四条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间,以书面/电话/电子邮件/面谈/会议等形式向
公司董事长和董事会秘书报告,并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接
递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。
    第十五条 董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断,如需履行信息
披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事
会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
    第十六条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但
不限于:
    (一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等;
    (二)所涉及的协议书、意向书、合同等;
    (三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
    (四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;
    (五)公司内部对重大事项审批的意见。

                 第四章 重大信息内部报告的管理和责任
    第十七条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、
各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时,负有报告义务的
人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告,确保及时、真实、准确、完
整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
    第十八条 公司内部信息报告义务人是内部信息报告义务的第一责任人,应
当指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人,负责本部门或本公司重大
信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由第一
责任人签字/确认后方可报送董事长和董事会秘书。
    第十九条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司
各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、
报告工作。
    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员或因工作关系了解到公司重大信
息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,有义务将该信息的知情者范围控
制在最小,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
    第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究第一责
任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负
有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报
告义务的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的
处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

                             第五章 附则
    第二十二条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司
《章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件
或修改后的公司《章程》相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公
司《章程》的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。
    第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。
    第二十四条 本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。




                                               海能达通信股份有限公司
                                                           2021年8月26日

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