海能达:信息披露管理制度(2021年8月修订)

                     海能达通信股份有限公司
                        信息披露管理制度

                              第一章 总则
    第一条 为加强对海能达通信股份有限公司(以下简称公司)信息披露工作
的管理,规范公司信息披露行为,保证公司真实、准确、完整地披露信息,维护
公司全体股东的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《深
圳证券交易所规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《上市公司信息
披露管理办法》(以下简称《披露办法》)等有关法律、法规、规范性文件及《海
能达通信股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定本
信息披露管理制度。
    第二条 信息披露义务人,是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人,收购人,重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员,破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
    第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应当
真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
    信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单
位和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证
披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。
    第五条 在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
    第六条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得
误导投资者。
    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。
    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
    第七条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的,应当披露。
    第八条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
    第九条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布,同时将其置备于上市公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。
    信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
    信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司
注册地证监局。
    第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

                        第二章   信息披露的内容

             第一节   招股说明书、募集说明书与上市公告书
    第十二条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投
资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
    第十三条 公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确
认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
    招股说明书应当加盖公司公章。
    第十四条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发
行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披
露。
    预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格
信息,公司不得据此发行股票。
       第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项
的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书
或者作相应的补充公告。
       第十六条 公司申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公
告书,并经证券交易所审核同意后公告。
    公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保
证所披露的信息真实、准确、完整。
    上市公告书应当加盖公司公章。
       第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
       第十八条 本制度第十二条至第十七条有关招股说明书的规定,适用于公司
债券募集说明书。
       第十九条 公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

                             第二节   定期报告
       第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资
者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。
    年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
       第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内,中期报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。
       第二十二条 年度报告应当记载以下内容:
    (一) 公司基本情况;
    (二) 主要会计数据和财务指标;
    (三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前十大股东持股情况;
    (四) 持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况;
    (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况;
    (六) 董事会报告;
    (七) 管理层讨论与分析;
    (八) 报告期内重大事件及对公司的影响;
    (九) 财务会计报告和审计报告全文;
    (十) 中国证监会规定的其他事项。
    第二十三条 中期报告应当记载以下内容:
    (一) 公司基本情况;
    (二) 主要会计数据和财务指标;
    (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
    (四) 管理层讨论与分析;
    (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
    (六) 财务会计报告;
    (七) 中国证监会规定的其他事项。
    第二十四条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审
议通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的
编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。
    第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    第二十八条 年度报告、中期报告的格式及编制规则,由中国证监会和证券
交易所制定。

                             第三节   临时报告
    第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括:
   (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
   (二) 公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十;
   (三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
   (四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
   (五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
   (六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
   (七) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理
无法履行职责;
   (八) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化;
   (九) 公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
   (十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
   (十一) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
   (十二)公司发生大额赔偿责任;
   (十三)公司计提大额资产减值准备;
   (十四)公司出现股东权益为负值;
   (十五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权
未提取足额坏账准备;
   (十六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影
响;
   (十七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌;
   (十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,
或者出现被强制过户风险;
   (十九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;
   (二十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;
   (二十一)主要或者全部业务陷入停顿;
   (二十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响;
   (二十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
   (二十四)会计政策、会计估计重大自主变更;
   (二十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
   (二十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;
   (二十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;
   (二十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;
   (二十九)中国证监会规定的其他事项。
   上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的,应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司,并配合上市公司履行信息
披露义务。
       第三十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等,应当立即披露。
       第三十一条 上述重大事件披露标准如下:
    (一)公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对
子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的,应当及时披
露:
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上,且绝对金额超过一千万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过一百万元。
    发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,公司除应当及
时披露外,还应当提交股东大会审议:
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;
    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上,且绝对金额超过五千万元;
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,
且绝对金额超过五百万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。
    公司在十二个月内发生的同类交易,按照连续十二个月内累计计算原则(具
体可参照《深圳证券交易所上市规则》)判断,已按照前款规定履行相关义务的,
不再纳入相关的累计计算范围。
    (二)公司发生“提供担保”事项的,应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议:
    1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
    2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保;
    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过五千万元;
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
    7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。
    股东大会审议前款第4项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决
须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露:
    1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
    2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
    (三)公司发生关联交易时,达到下列标准之一的,应当及时披露:
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
    2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
    公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,
对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。
    上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
    关联交易涉及 “提供财务资助”、“委托理财”等事项时,应当以发生额
作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算履行相关义务。
已履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (四)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资
产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的,应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者证券交易
所认为有必要的,以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼,公司也应当及时披露。
    公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经
累计计算达到上述标准的,适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的,不
再纳入累计计算范围。
    (五)公司预计全年度、一季度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情
形之一的,应当及时进行业绩预告:
    1、净利润为负值;
    2、净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
    3、实现扭亏为盈。
    公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告。公司披露业绩预告后,
又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的,应当及时披露业绩预告修正公
告。
    (六)其他事项
    1、公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披露,并提
交股东大会审议。
    2、公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后,及
时披露方案的具体内容。
    3、公司股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定认定为异常波
动的,公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
    4、公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的,公司应当及时向证券交易所提供传闻传播的证据,并披露澄清公
告。
    本制度第三十条所列重大事项,不适用本款的,参照《深圳证券交易所上市
规则》对信息披露的有关规定执行。
       第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第三十三条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
    公司按照上条的规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有
关重大事件的进展情况:
    (一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件形成决议的,应当
及时披露决议情况;
    (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及
时披露意向书或协议的主要内容;
    上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的,
及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因;
    (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,及时披露批准或
者否决的情况;
    (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,及时披露逾期付款的原因和
付款安排;
    (五)已披露的重大事件涉及的主要标的物尚未交付或者过户的,及时披露
交付或者过户情况;
    (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的,及时披露进展或者变化情况。
    第三十四条 公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件,可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的,公司应当履行信息披露义务。
    第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

                       第三章    信息披露的程序
    第三十六条 定期报告的编制、传递、审核和披露的一般程序:
    (一)公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制
定期报告草案,提请董事会审议;
    (二)董事会秘书负责送达董事审阅;
    (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;
    (四)监事会负责审核董事会编制的定期报告;
    (五)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
    董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定
期报告披露前,董事会秘书应当及时将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理
人员。
    第三十七条 临时公告编制、传递、审核和披露的一般程序:
    (一)临时公告文稿由董事会办公室负责草拟,董事会秘书负责审核;
    (二)涉及本规定第三十条中需由董事会、监事会、股东大会审批的事项,
按照《公司章程》及相关规定提请董事会、监事会、股东大会审批,经审批后,
由董事会秘书负责信息披露;
    (三)临时公告内容应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
    第三十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
    (一)公司董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司、子公司负责人在
知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行报告义务,第一时间报告董事
长并同时知会董事会秘书。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并督
促董事会秘书做好相关信息披露工作。
    公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件,在签署前应当
知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相
关文件签署后立即报送董事会秘书。
    前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书
认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等
信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告
人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
    (二) 董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务
的,应立即组织董事会办公室编制信息披露文件,需履行审批程序的,按审批权
限尽快提交董事长、董事会、监事会、股东大会审议。
    (三) 董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交证券交易所和符合
中国证监会规定条件的媒体进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相
关人员应及时报告董事长并同时知会董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信
息披露工作。
       第三十九条 公司信息披露应当遵循以下流程:
    (一)信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料;
    (二)相关人员编制信息披露文件;
    (三)董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查;
    (四)董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核;
    (五)在证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息披露文
件;
    (六)董事会办公室对信息披露文件及公告文件进行归档保存。
       第四十条 公司信息披露由董事会秘书负责对外发布,其他董事、监事、高
级管理人员,未经董事会书面授权,不得对外发布任何有关公司的重大信息。
       第四十一条 公司应当加强宣传性文件的内部管理,防止在宣传性文件中泄
漏公司重大信息,公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

                       第四章   信息披露事务管理职责
       第四十二条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长为信息披
露工作的第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理公司信
息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接
领导。
       第四十三条 信息披露义务人职责:
    (一)董事
    1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取信息披露决策所需要的资料;
    2、董事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知
会董事会秘书;
    3、未经董事会授权,董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、
披露公司未公开重大信息。
    (二) 监事
    1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;
监事应关注公司信息披露情况,如发现信息披露存在违法违规问题,监事应进行
调查并提出处理建议;
    2、监事会应对定期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的规定,报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况;
    3、监事会需对外公开披露信息时,应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续;
    4、监事在知悉公司的未公开重大信息时,应及时报告公司董事会,同时知
会董事会秘书;
    5、除非法律、法规另有规定,监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
    (三)高级管理人员
    1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,同时知会董事会
秘书;
    2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问;
    3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时,应通知董事会秘书
列席会议,并提供信息披露所需资料。
    (四)董事会秘书
    1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信
息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
    董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;
    2、作为公司和证券交易所的指定联络人,董事会秘书负责办理公司信息对
外公布等相关事宜,包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人
依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
    董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书的职责;在此
期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系,接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料;
    4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作,促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救
措施并向证券交易所报告。
    (五)公司各部门及分公司、子公司的负责人
    1、公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况;
    2、公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息;
    3、遇有需要协调的信息披露事项时,应及时协助董事会秘书完成披露事项。
    (六)股东、实际控制人
    公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配
合公司履行信息披露义务:
    1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化;
    2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或
者出现被强制过户风险;
    3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    4、中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向
其提供内幕信息。
       第四十四条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。公司董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未
披露信息。
       第四十五条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。
       第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
       第四十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义
务。
       第四十八条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件,相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作:
    (一)董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集,公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息;公司各部门及分公司、子公司应当指派专人负
责信息披露工作,并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息;
    (二)公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作;
    (三)董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人,未经董事会秘书许可,
任何人不得从事投资者关系活动。
       第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
    公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
    第五十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文
件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信
息披露义务人履行信息披露义务。

                       第五章   内幕信息的保密措施
    第五十一条 本制度第三十条所列重大信息在未公开披露前,均属内幕信息,
知悉内幕信息的人员为内幕信息知情人。内幕信息知情人员包括:
    (一)公司及公司董事、监事及高级管理人员;
    (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;
    (三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
    (四)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
    (五)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员;
    (六)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员;
    (七)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员;
    (八)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
    (九)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
    (十)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
    第五十二条 公司董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人,副总经
理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属
公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
    第五十三条 公司董事会应当采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信
息知情范围控制到最小。
    第五十四条 内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息内容,不得利用内幕
信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
    第五十五条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查,对尚未公开
的重大信息应限定传达范围,并对报告起草人员、与会人员提出保密要求;公司
及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止在上
述资料中泄漏未公开的重大信息。
    第五十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司立即将该信息予以披露。

                         第六章   其他相关事项
    第五十七条 公司明确规范投资者关系活动,确保所有投资者公平获取公司
信息,防止出现违反公平信息披露的行为。
    (一)董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,任
何人不得进行投资者关系活动。
    (二)投资者关系活动应建立完备的档案,投资者关系活动档案应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
    (三)建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程,明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的
紧急处理措施等。
    第五十八条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方
式和流程如下:
    (一)应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于:
    1、监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则;
    2、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件;
    3、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
    (二)明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为:
    公司收到监管部门相关文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及
国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、监事和高级管理人员通报。
    第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司
证券及其衍生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情
形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证
券事务代表,并提示相关风险。
    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期
间不得买卖公司股票:
    (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约
公告日前30日起至公告前一日;
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    (四)证券交易所规定的其他期间。
    第六十条 公司依照法律、行政法规和规范性文件,建立有效的财务管理和
会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
    第六十一条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
    第六十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部
控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告
监督情况。
    第六十三条 董事会办公室负责信息披露相关文件、资料的档案管理,指派
专人负责档案管理事务。

             第七章    责任追究机制以及对违规人员的处理措施
    第六十四条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披露违
规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
    第六十五条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、 误
导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会对
相关责任人给予行政及经济处罚。
    第六十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚的,公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施
情况进行检查,采取相应的更正措施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。
    第六十七条 信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》等法律的相关规定
进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告公司注册地证监
局和证券交易所。

                             第八章   附 则
    第六十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第六十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第七十条 本制度自董事会审议通过后生效。




                                                 海能达通信股份有限公司
                                                          2021年8月26日

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