海能达:关于控股子公司减资的公告

证券代码:002583             证券简称:海能达             公告编号:2021-093

                         海能达通信股份有限公司

                       关于控股子公司减资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”或“海能达”)于 2021 年 11 月 12
日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于
对控股子公司减资的议案》。根据公司整体战略规划和业务发展需要,拟对控股子公
司深圳天海通信有限公司(以下简称“深圳天海”)进行同比例减资,深圳天海的注
册资本将由人民币 49,854.5455 万元减至人民币 24,927.2728 万元,各股东持股比例
保持不变。本次深圳天海减资所减少的注册资本将计入资本公积,减资前后各股东出
资额未发生变化。

    一、减资情况概述

    截止本公告日,深圳天海注册资本为 49,854.5455 万元,其中公司持股比例为
80.23%,深圳市海能德投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海能德”)持股比例
为 9.88%,深圳市海能创达投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“海能创达”)持
股比例为 4.94%,深圳市天海聚力投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天海聚力”)
持股比例为 4.94%。上述股东中,海能德是公司控股股东、实际控制人陈清州先生控
制的企业,海能创达和天海聚力是公司及深圳天海员工持股平台。

    本次同比例减资完成后,深圳天海的注册资本将由人民币 49,854.5455 万元减至
人民币 24,927.2728 万元,本次减少的注册资本将计入深圳天海资本公积,本次减资
后深圳天海各股东出资额未发生变化,公司、海能德、海能创达、天海聚力持有深圳
天海的股权比例不变,深圳天海仍为公司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发
生变化。

    本次交易对手方之一海能德是公司控股股东、实际控制人陈清州先生控制的企
业,根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易,公司
控股股东、实际控制人陈清州先生回避表决。同时,董事蒋叶林、董事于平、董事孙
鹏飞、监事田智勇、监事罗俊平因参与持股平台,回避表决。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本次交易事
项未达到股东大会审议标准,但公司基于谨慎性考虑,仍将本次交易事项提交股东大
会审议。本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
无需经过有关部门批准。

    二、交易对手方介绍

    (一)深圳市海能德投资合伙企业(有限合伙)

    1、注册资本:13,750 万人民币

    2、企业类型:有限合伙企业

    3、成立日期:2021 年 3 月 1 日

    4、统一社会信用代码:91440300MA5GM4UH17

    5、执行事务合伙人:深圳市海能达投资有限公司

    6、有限合伙人:陈清州、翁丽敏

    7、公司地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道 9108 号

    8、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨
询(不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务);创业投资(不得从事证券投资
活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经
营项目是:无

    9、与公司的关系:海能德的实际控制人为公司控股股东、实际控制人、董事长
陈清州先生。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定,交易对手方属于本公
司关联方,本次交易构成关联交易。
    陈清州先生及其一致行动人不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等
情形,也不存在占用深圳天海资金、要求深圳天海违法违规提供担保情形。

    10、失信被执行情况:经查询,海能德及陈清州先生未被列为失信被执行人。

    (二)深圳市海能创达投资合伙企业(有限合伙)

    1、注册资本:6,875.6875 万人民币

    2、企业类型:有限合伙企业

    3、成立日期:2020 年 11 月 26 日

    4、统一社会信用代码:91440300MA5GGTCJ94

    5、执行事务合伙人:深圳市加法同盛股权投资基金管理有限公司

    6、有限合伙人:公司员工

    7、公司地址:深圳市宝安区新安街道兴东社区 67 区隆昌路 8 号飞扬科技创新园
A栋7层

    8、经营范围: 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨
询(不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务);创业投资(不得从事证券投资
活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。(法律、行政法规或者国务院决定禁止
和规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经
营项目是:无

    9、与公司的关系:海能创达为公司员工持股平台。

    10、失信被执行情况:经查询,海能创达未被列为失信被执行人。

    (三)深圳市天海聚力投资合伙企业(有限合伙)

    1、注册资本:6,875 万元人民币

    2、企业类型:有限合伙企业
    3、成立日期:2020 年 11 月 27 日

    4、统一社会信用代码:91440300MA5GGYAW6N

    5、执行事务合伙人:武美

    6、有限合伙人:深圳天海员工

    7、公司地址:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道 9108 号

    8、经营范围:一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨
询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);创业投资:创业投资业务;创业
投资:受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,许可经营项目是:无

    9、与公司的关系:天海聚力为深圳天海员工持股平台。

    10、失信被执行情况:经查询,天海聚力未被列为失信被执行人。

    三、本次减资主体的基本情况

    1、基本情况

    公司名称:深圳天海通信有限公司

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    统一社会信用代码:91440300MA5FTC9M8Q

    公司住所:深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山北环大道 9108 号好易通大
厦 601

    法定代表人:武美

    注册资本:49,854.5455 万元人民币

    成立时间:2019 年 9 月 16 日

    与公司的关系:为公司控股子公司,公司持股比例为 80.23%。

    经营范围:无线电通讯设备及软件开发、销售及相关技术咨询服务;视频监控系
统技术开发、销售及相关的技术咨询服务;通信设备开发、销售及技术咨询服务;计
算机软件和通信设备嵌入式软件开发与销售;通信系统工程技术服务;信息系统集成
研发、销售;从事货物及技术的进出口业务。

    2、减资前后股权结构
                               减资前                                      减资后
                                                    减资金额
     股东名称          注册资本金                                  注册资本金
                                     持股比例       (万元)                     持股比例
                         (万元)                                    (万元)
海能达通信股份有限
                     40,000.0000      80.23%         20,000.00       20,000.00    80.23%
公司
深圳市海能创达投资
                      2,463.6364       4.94%        1,231.8182      1,231.8182     4.94%
合伙企业(有限合伙)
深圳市天海聚力投资
                        2,463.6364     4.94%        1,231.8182      1,231.8182     4.94%
合伙企业(有限合伙)
深圳市海能德投资合
                        4,927.2727     9.88%        2,463.6364      2,463.6364     9.88%
伙企业(有限合伙)
         合计          49,854.5455   100.00%      24,927.2728     24,927.2728     100.00%

    3、主要财务指标

                                                                        单位:人民币万元

         项目               2020 年 12 月 31 日            2021 年 9 月 30 日(未经审计)
总资产                                      192,565.58                           251,857.40
总负债                                      141,041.83                           192,435.26
净资产                                         51,523.76                          59,422.14
                                2020 年度                      2021 年 1-9 月(未经审计)
营业收入                                       70,017.14                          3,4087.84
净利润                                            309.24                          -1,896.58

   注:截至本公告披露日,深圳天海最新的财务数据在本报告期内没有发生重大变化。

    四、本次减资的目的及对公司的影响

    本次公司对深圳天海的减资是根据公司整体战略规划和业务发展需要做出的审
慎决定,符合公司及深圳天海的战略发展需要。本次深圳天海减资所减少的注册资本
将计入资本公积,减资前后各股东出资额未发生变化。减资完成后,深圳天海仍为公
司控股子公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,对公司的财务状况和经营成果
亦不构成重大影响,不会损害公司及公司全体股东的利益。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
    截至本公告披露日,除上述交易外,公司与陈清州先生及其一致行动人累计发生
的关联交易金合计 13,550 万元,详情见公司于 2021 年 1 月 12 日在指定信息披露媒体
《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于控股股东对公司全资子公司增资暨关联
交易的公告》(公告编号:2021-006)。

    六、独立董事事前认可意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《海能达通信股份有限公司独立董
事工作制度》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对本议案以及公司提供的相关
资料进行了认真的审阅,我们认为本次交易有助于深圳天海的业务发展需要,符合公
司的战略发展规划,因此我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

    七、独立董事独立意见

    本次交易有助于深圳天海的业务发展需要,符合公司的战略发展规划,审议程序
符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》
的有关规定,关联董事回避表决,不存在损害公司利益和股东利益的情形。

    本次减资完成后,公司持有深圳天海的股权比例不变,深圳天海仍为公司控股子
公司,不会导致公司合并报表范围发生变化,对公司的财务状况和经营成果亦不构成
重大影响,不会损害公司及公司全体股东的利益。本次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此,我们同意本次减资事项,并同意将该
议案提交股东大会审议。

    八、备查文件

    1、第四届董事会第十九次会议决议;

    2、第四届监事会第十六次会议决议;

    3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。

    特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
           2021 年 11 月 12 日

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