海能达:国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划预留权益授予事项之法律意见书

           国浩律师(深圳)事务所

                                      关于

           海能达通信股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划

                   预留权益授予事项

                                          之

                            法律意见书




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                             二○二二年一月
国浩律师(深圳)事务所                                                    法律意见书



致:海能达通信股份有限公司



                         国浩律师(深圳)事务所
                                      关于
                         海能达通信股份有限公司
                         2021 年股票期权激励计划
                            预留权益授予事项
                                        之
                                法律意见书

                                                     GLG/SZ/A1742/FY/2022-054


     国浩律师(深圳)事务所(以下 简称“本所”)接受海能达通信股份有
限公司(以下简 称“公司”)的委托,担任公 司 2021 年股票期权激励计划
(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
     本 所 律 师根 据《 中 华 人民 共 和 国公 司 法 》( 以 下简称 《 公 司法 》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司
本次激励计划授予事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证,并出
具本法律意见书。
国浩律师(深圳)事务所                                                   法律意见书




                           法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书,本所律师依据《公司法》《管理办法 》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证,对于本所律师无法独立核查的事实,本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件,遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
     在前述核查验证过程中,公司已 向本所律师作出如下保证:已向本所律
师 提 供 了出 具 本法 律 意见 书 所必 需 的 、真 实的全 部原始 书 面材 料 、副 本材
料、书面说明及口头证言;已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏;已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致,所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效,所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次激励计划股 票期权授予事项有关的法律问题发表意
见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用,并不意
味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示
或默示的保证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查
和判断的专业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见,不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次激 励计划授予事项之目的使用,不得用作
任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备
的法律文件,随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告;同意公司
按照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书,但公司做引用或披露时应当
全面准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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国浩律师(深圳)事务所                                                   法律意见书




                                     正文
     一、本次批准与授权
     (一)本次激励计划的批准与授权
     1.公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事就本次激励计划
发表了独立意见。
     2.公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届监事会第十次会议,审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘
要的议案》、《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案,并对本次激励计划所
涉事宜发表了核查意见。
     3.公司于 2021 年 1 月 12 日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事孔英先生接受其他独立董事的委托,就公司 2021 年第一
次 临 时股东 大 会拟 审 议的 本 次激 励 计 划相 关 议案 向公司全 体股 东 征集 投票
权,征集投票权的时间为 2021 年 1 月 21 日至 1 月 22 日期间(工作日上午
9:30-11:30,下午 13:30-16:30)。
     4.2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日期间,公司对本次激励计划拟
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本
次激励计划拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 1 月 23 日公告了公司监事会《关于公司 2021 年股票期权
激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
     5.公司于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     6.公司于 2021 年 1 月 29 日召开第四届董事会第十二次会议,审议通过
了《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》,
同意以 2021 年 1 月 29 日为授予日,向 568 名激励对象授予 2,300 万份股票期
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国浩律师(深圳)事务所                                                   法律意见书

权,行权价格为 6.18 元/股。独立董事对本次期权授予事项发表了独立意见。
     7.公司于 2021 年 1 月 29 日召开第四届监事会第十一次会议,审议通过
了《关于向 2021 年股票期权激励计划首次激励对象授予股票期权的议案》,
并发表了核查意见。
     (二)本次预留权益授予事项的批准和授权
     1.公司于 2022 年 1 月 26 日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通
过 了《 关于 2021 年股 票 期 权 激励 计 划 向激 励 对 象 授予 预 留 股 票期 权 的议
案》,同意以 2022 年 1 月 26 日为授予日,向 13 名激励对象授予 100 万份股
票期权,行权价格为 5.37 元/股。独立董事对本次期权授予事项发表了独立意
见。
     2.公司 2022 年 1 月 26 日召开第四届监事会第十九次会议,审议通过了
《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》,并
发表了核查意见。
     综上,本 所律师认为,截至本法 律意见书出具之日,公 司本次激励计划
股票期权预留权益授予事项已取得现 阶段必要的批 准和授权,符 合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定,尚需按
照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。


     二、本次激励计划预留权益授予的相关事项
     (一)授予日
     根据公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的《关于 2021 年股票期
权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》,公司董事会确定 2022 年 1
月 26 日为本次激励计划股票期权预留权益的授予日。
     根据公 司的确认并经 本所律师核查,公司董事会确定的股票期权预留权
益授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12 个月内的交易日,且不
在下列期间:
     1 .公 司定 期报 告公告 前 30 日内 ,因 特殊原因推 迟定 期报 告公 告日期
的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
     2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
     3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       4.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
       综上,本所律师认为,本次激励计划股票期权预留权益授予日的确定符合
《 管理办 法》等法律、法规、规 范性文 件和《 激励计 划(草 案)》的 相关规
定。
       (二)授予条件
       根据《激励计划(草案)》,同时满足下列条件时,公司方可向激励对象
授予股票期权:
       1.公司未发生以下任一情形:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       (5)中国证监会认定的其他情形。
       2.激励对象未发生以下任一情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       根据公司监事会核查意见及致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
致同审字(2021)第 441A011583 号《审计报告》,并经本所律师核查,截至本
法律意见书出具之日,公司及激励对象均未发生以上任一情形,公司本次激
励计划规定的预留授予条件已成就,符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。

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     (三)激励对象、授予数量及价格
     根据《激励计划(草案)》及公司第四届董事会第二十二次会议审议通过
的《关于 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》,
公司向 13 名激励对象授予股票期权 100 万股,行权价格为 5.37 元/股。
     综上,本所律师认为,公司本次激励计划股票期权预留权益授予的激励对
象、授予数量及价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励
计划(草案)》的相关规定。


     三、结论意见
     综上所述,本所律师认为:
     截至本法律意见书出具之日,本次激励计划股票期权预留权益授予事项已
取 得现 阶段 必 要的 批 准和授 权, 授 予 条件 已 成就 , 授予 日 的确 定 、激 励对
象、授予数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划(草案)》的相关规定。
     (本页以下无正文)




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    (本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留权益授予事项之法律意见书》的签署页)



     本法律意见书于         年 月 日出具,正本一式三份,无副本。




     国浩律师(深圳)事务所



      负责人:                                    经办律师:

                   马卓檀                                      许成富



                                                  经办律师:

                                                               程 静

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