海能达:监事会决议公告

证券代码:002583               证券简称:海能达             公告编号:2022-020

                         海能达通信股份有限公司

                   第四届监事会第二十次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    1、海能达通信股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议以
电子邮件的方式于 2022 年 3 月 26 日向各位监事发出。

    2、本次监事会于 2022 年 4 月 6 日以现场参与的形式在公司会议室召开。

    3、本次会议应出席 3 人,实际出席 3 人。董事会秘书周炎先生列席了本次会议。

    4、本次会议由监事会主席田智勇先生主持。

    5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    1、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年年度报告
及其摘要的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

    与会监事一致认为:公司董事会编制和审核海能达通信股份有限公司 2021 年年
度报告全文及摘要的程序符合法律、法规的规定,报告内容真实、准确、完整的反映
了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司的 2021 年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn),公司 2021 年年度报告摘要(公告编号:2022-021)
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    2、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2021 年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。

    经审核,监事会认为:公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符
合公司募集资金管理和使用办法的规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-022)
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事对 2021 年度募集资金存
放和使用情况发表了独立意见,保荐机构国信证券股份有限公司出具了核查意见,致
同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,以上相关报告详见公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    3、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年监事会工
作报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

    经审核,监事会认为:公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》等规定
和要求,谨慎、认真地履行了自身职责,依法独立行使职权,以保证公司规范运作,
维护公司利益和投资者利益。

    《2021 年监事会工作报告的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    4、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年年度财务
决算报告的议案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

    2021 年,公司总资产 12,933,859,856.27 元,同比下降 9.37%;股东权益合计
5,600,186,252.63 元,同比下降 10.53%,公司实现营业收入 5,719,034,566.29 元,
同比下降 6.39%;实现归属于上市公司股东的净利润-661,741,949.59 元,同比下降
794.39%。

    《 2021 年 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    5、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度利润分
配的预案》,并同意将该议案提交股东大会审议。

    经致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告确认,公司 2021 年
度实现归属于母公司普通股股东的净利润-661,741,949.59 元,其中,母公司 2021
年实现净利润-553,172,563.35 元,根据《公司章程》的规定,按母公司实现净
利润的 10%提取法定盈余公积金 0 元。公司年初未分配利润 1,594,064,478.73 元,
减去 2021 年度分配 2020 年度现金股利 19,976,876.60 元,截至 2021 年 12 月 31
日,归属于母公司普通股股东累计未分配利润为 912,345,652.54 元。

    根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定,结合公司目前的实际经营状
况,综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际需要,经公司董事会审议,公司
2021 年度利润分配预案为:2021 年度拟不进行现金分红,不送红股,亦不进行
资本公积金转增股本。

    2021 年度不进行利润分配的原因:2021 年全球疫情蔓延持续,公司海外部
分国家和地区业务受到一定影响。同时,外部形势呈现常态化,全球上游元器件
供应链紧张也对产品的持续供应带来挑战,导致 2021 年度净利润为负。同时,
综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际需求,为了提高财务稳健性,
增强抵御风险的能力,保障公司生产经营的正常运行,公司从维护股东的长远利
益的角度出发,决定 2021 年度不进行利润分配。

    公司未分配利润的用途和计划:公司 2021 年度未分配利润累积滚存至下一
年度,用于保障公司正常生产经营和稳定发展,增强抵御风险的能力。公司重视
现金分红的回报方式,同时综合保障公司持续发展的需要,公司将严格按照相关
法律法规和《公司章程》等规定,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,
积极履行公司的利润分配制度,与广大投资者共享公司发展的成果。

    利润分配方案符合《公司章程》等相关规定。
    6、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2021 年度内部控
制自我评价报告的议案》。

    经审核,监事会认为:公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及
其他相关文件的要求,《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司
内部控制制度建立、健全和执行的现状,内部控制的总体评价客观、准确,监事会对
公司《2021 年度内部控制自我评价报告》没有异议。

    《2021 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    7、审议了《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》,关联
监事田智勇、罗俊平、谌军波对该议案回避表决,非关联监事人数不足 3 人,监事会
无法形成决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

    根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度,结合公司
经营规模、发展水平等实际情况,经公司薪酬与考核委员会审核,特制定公司 2022
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案:

    (1)公司董事薪酬方案

    ①在公司担任实际工作岗位的董事,根据其在公司担任的实际工作岗位职务,按
公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬,不额外领取董事津贴。

    ②不在公司担任实际工作岗位的非执行董事,采取固定津贴形式在公司领取报
酬,津贴标准为 30 万元/年(税前),按月发放。

    ③独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬,津贴标准为 11.4 万元/年(税前),
按月发放。

     (2)公司监事薪酬方案

    ①在公司担任实际工作岗位的监事,根据其在公司担任的实际工作岗位职务,按
公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬,同时领取监事津贴 3.6 万元/年(税前),按
月发放。

    ②不在公司担任实际工作岗位的监事,领取监事津贴 3.6 万元/年(税前),按月
发放。

    (3)公司高级管理人员薪酬方案
    高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位职务,按公司相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬。

    公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其
实际任期计算并予以发放;以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分,绩效奖金
与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩,其实际支付金额会有所浮
动;以上均为税前收入,所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

    8、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2021 年日常关联交易
总结及 2022 年日常关联交易预计的议案》。

    与会监事一致认为:本次议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和公司
章程的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同意公司进行该日常关联交易
事项。

    《关于 2021 年日常关联交易总结及 2022 年日常关联交易预计的公告》(公告编
号:2022-023)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    9、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展利率掉期业务的议
案》。

    经审核,监事会认为:在不会影响公司主营业务的发展的前提下,公司开展利率
掉期业务有利于规避市场利率风险,保障利息支出稳定性,减少贷款利息支出,降低
公司财务费用。公司已制定《衍生品交易风险控制制度》,对利率掉期等业务实现内
部控制,落实风险防范措施。该交易事项审议程序合法合规,不存在损害公司和股东
利益,尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司开展名义本金总额不超过公司存
续的浮动利率贷款和固定利率贷款的总额且不超过 10 亿元人民币或等值外币(本额
度可循环使用)的利率掉期业务,额度使用期限自董事会批准之日起一年。

    《关于开展利率掉期业务的公告》(公告编号 2022-027)详见公司指定信息披露
媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    10、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于开展远期外汇交易业
务的议案》。

    经审核,监事会认为:公司开展远期外汇交易业务能够有效规避进出口业务和融
资形成的外汇风险,降低汇率波动对公司经营的影响,增强财务稳健性。公司已制定
《衍生品交易风险控制制度》,对远期外汇交易等业务实现内部控制,落实风险防范
措施。该交易事项审议程序合法合规,不存在损害公司和股东利益,尤其是中小股东
利益的情形。监事会同意公司本次开展本金总额不超过 10 亿元人民币或等值外币(本
额度可循环使用)的远期外汇交易业务,授权的期限为自董事会批准之日起一年。

    《关于开展远期外汇交易业务的公告》(公告编号:2022-028)详见公司指定信
息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。

    11、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于部分募投项目结项并
使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》,并同意将该议案提交股东大会
审议。

    公司将智慧城市专网运营及物联网项目、第三代融合指挥中心研发项目、专网宽
带无线自组网技术研发项目结余募集资金及利息 423.48 万元永久性补充流动资金,
不会与募集资金投资项目实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关规定。监事会同意将智慧城市专网运营及物联网
项目、第三代融合指挥中心研发项目、专网宽带无线自组网技术研发项目结余募集资
金及利息 423.48 万元永久性补充流动资金。

    《关于部分募投项目结项并使用结余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》
(公告编号:2022-029)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上
海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、备查文件

    1、第四届监事会第二十次会议决议。
特此公告。




             海能达通信股份有限公司监事会
                          2022 年 4 月 7 日

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