海能达:国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权相关事项之法律意见书

          国浩律师(深圳)事务所

                                    关于

          海能达通信股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划

调整及注销部分股票期权相关事项

                                       之

                           法律意见书




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                             二〇二二年四月
国浩律师(深圳)事务所                                         法律意见书



致:海能达通信股份有限公司



                         国浩律师(深圳)事务所
                                  关于
                         海能达通信股份有限公司
                         2021 年股票期权激励计划
             调整及注销部分股票期权相关事项之
                               法律意见书

                                               GLG/SZ/A1742/FY/2022-199


     国浩律师(深圳)事务所(以下简称“本所”)接受海能达通信股份有
限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司 2021 年股票期权激励计划
(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励
管理办法》(以下简称《管理办法》)等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次
2021 年股票期权激励计划调整及注销部分股票期权事项(以下简称“本次调
整及注销事项”)相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证,并出具本
法律意见书。
国浩律师(深圳)事务所                                     法律意见书




                         法律意见书声明事项
     为出具本法律意见书,本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次调整及注销事项
相关的事实情况进行了充分的核查验证,对于本 所律师无法独立核查的事
实,本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文
件,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的
法律责任。
     在前述核查验证过程中,公司已向本所律师作出如下保证:已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言;已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏;已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致,所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效,所有口头说明均与事实一致。
     本所律师仅对与本次调整及注销事项有关的法律问题发表意见。本法律
意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用,并不意味着本所律
师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保
证,本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专
业资格。
     本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见,不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
     本法律意见书仅供公司为本次调整及注销事项之目的使用,不得用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的
法律文件,随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告;同意公司按
照深圳证券交易所的要求引用本法律意见书,但公司做引用或披露时应当全
面准确,不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。




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国浩律师(深圳)事务所                                                  法律意见书




                                     正文
     一、本次批准与授权
     (一)本次激励计划的批准与授权
     1.公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过
了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及
其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事对本次激励计划所
涉事项发表了独立意见。
     2.公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届监事会第十次会议,审议通过了
《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其
摘要的议案》《关于核实<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案,并对本次激励计
划所涉事项发表了核查意见。
     3.公司于 2021 年 1 月 12 日公告了《独立董事公开征集委托投票权报告
书》。公司独立董事孔英先生接受其他独立董事的委托,就公司 2021 年第一
次临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权,征集投票权的时间为 2021 年 1 月 21 日至 1 月 22 日期间(工作日上午
9:30-11:30,下午 13:30-16:30)。
     4.2021 年 1 月 13 日至 2021 年 1 月 22 日期间,公司对本次激励计划首
次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未接
到与本次激励计划首次拟激励对象有关的任何异议。
     公司于 2021 年 1 月 23 日公告了《关于公司 2021 年股票期权激励计划激
励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
     5.公司于 2021 年 1 月 27 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于<海能达通信股份有限公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>
及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案。
     (二)本次调整及注销事项的批准和授权
     1 . 根据 《激 励 计划( 草 案) 》及 股 东大会 对 董事 会的 授 权,公 司 于
2022 年 4 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于调整
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2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票
期权激励计划部分股票期权的议案》。独立董事对本次调整及注销事项发表
了同意的独立意见。
     2.公司于 2022 年 4 月 29 日召开届监事会第二十一次会议,审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于注销
2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》,并发表了核查意见。
     综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及注销事
项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件和《激励计划(草案)》的相关规定,尚需按照相关规定履行信息披
露义务及办理所涉相关手续。


     二、本次调整的相关事项
     (一)本次调整的依据
     公司于 2021 年 5 月 18 日公告了《海能达通信股份有限公司 2020 年年度
权 益 分 派 实 施 公 告 》 , 公 司 2020 年 度 权 益 分 配 方 案 为 : 以 公 司 总 股 本
1,839,573,991 股 为 基数 , 向 全 体 股 东每 10 股派 0.11 元 人民币 现 金 ( 含
税),该权益分配方案已实施完毕。
     根据《激励计划(草案)》的规定,若在行权前有派息、资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相
应的调整。
     (二)本次调整的内容
     根据公司《激励计划(草案)》以及公司第四届董事会第二十四次会议
审议通过的《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》,股票期
权行权价格的调整方法如下:
     P=P0-V
     其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
     本次调整后,首次授予股票期权的行权价格 P=6.18-0.011=6.169 元/份。
     综上,本所律师认为,公司本次调整事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。

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     三、本次注销相关事项
     (一)本次注销的依据
     根据《激励计划(草案)》《管理办法》规定,激励对象及公司出现下
列情形的,将由公司注销对应的股票期权:
     1.激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等,其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权,由公司注销。
     2.激励对象不应当包括独立董事和监事。
     3.公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权,由公司注销。
     (二)本次注销的情况
     根据公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于注销 2021 年股
票期权激励计划部分股票期权的议案》,本次注销具体情况如下:
     1. 本激励计划首次授予的激励对象中,有 100 名激励对象离职,公司对
其已获授、尚未行权的股票期权共 365 万份予以注销。
     2. 本激励计划首次授予的激励对象中,激励对象谌军波在激励计划存续
期间当选为公司监事,公司对其已获授、尚未行权的股票期权共 20 万份予以
注销。
     3. 本激励计划首次及预留授予的股票期权第一个行权期对应的公司层面
业绩考核目标未达成,对首次授予激励对象第一个行权期对应的 956.8 万份股
票期权(除上述个人离职及职务变更触发部分)予以注销;对预留授予激励
对象第一个行权期对应的 50 万份股票期权予以注销。
     本次注销完成后,首次授予激励对象由 561 人调整为 460 人,股票期权
剩余 956.8 万份,为首次授予第二个行权期对应的股票期权;预留授予激励对
象为 13 人保持不变,股票期权剩余 50 万份,为预留份额授予第二个行权期
对应的股票期权。
     综上,本所律师认为,公司本次注销事项符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。




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     四、结论意见
     综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整及注
销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草
案)》的相关规定;本次调整及注销事项已取得现阶段必要的批准和授权,
尚需办理股份注销所涉相关手续,并履行相应的信息披露义务。
                         (本页以下无正文)




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    (本页无正文,为《国浩律师(深圳)事务所关于海能达通信股份有限公司
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页)



       本法律意见书于       年   月   日出具,正本一式三份,无副本。




       国浩律师(深圳)事务所



       负责人:                                   经办律师:

                   马卓檀                                      计云生



                                                  经办律师:

                                                               丁小栩

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