ST围海:关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告

证券代码:002586             证券简称:ST 围海           公告编号:2019-088


                   浙江省围海建设集团股份有限公司

           关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于 2019 年 8
月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
的关注函》(中小板关注函【2019】第 325 号》(以下简称“关注函”)后,高度

重视,立即对关注函所涉及的相关问题进行了认真核查,形成书面说明并披露如
下:
    一、你公司披露账户被冻结的原因系公司多项合同纠纷及民间借贷纠纷。
    1、请逐项列示你公司相关合同纠纷、民间借贷纠纷的具体情况,包括但不
限于发生上述纠纷发生的原因、涉及的金额、偿还期限等,并自查你公司是否

对上述纠纷涉及事项及时履行了信息披露义务;
    回复:
    (1)围海股份因民间借贷纠纷拖欠货款被余姚市智博建材有限公司(以下
简称“智博公司”)起诉
    2018 年 8 月,围海股份承建“姚江上游余姚西分工程 1 标段”,因工程需要,

与智博公司签订了《预拌混凝土加工(购销)合同》一份,向智博公司采购上述工
程所需的的商砼。合同约定:“由原告向被告方供应商品混凝土,计划总金额
26,803,530 元”
    合同签订之后,智博公司按约向围海股份承建的上述工程工地供货。从 2019
年 2 月份开始,围海股份因资金不足问题未能严格按照合同约定支付相应货款。

遂智博公司于 2019 年 7 月 8 日向余姚市人民法院提起诉讼,余姚市人民法院受
理并立案。围海股份在接到传票后,积极解决该诉讼,于 8 月 16 日在余姚梁弄
法院与智博公司达成调解,签订调解书,先期支付了其中 200 万材料款。8 月 22
日余姚市人民法院执行人员直接将公司基本户的 9023323.33 元直接扣划作为材
料款支付。该案件余款将于 9 月 25 日之前付清。截至本公告日,公司因此诉讼
被冻结账户已经解封 7 个。

    (2)围海股份因股权转让合同纠纷被宁波保税区东钱围海股权投资合伙企
业(有限合伙)(以下简称“东钱围海”)起诉
    2017 年 8 月 24 日,东钱围海与围海股份签订《浙江省围海建设集团股份有
限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》(以下简称“《购买资产协议》”),围海股份以发行股份及支付现

金方式购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计公司”
股东持有的千年设计公司 88.22975%股份(以下简称“标的资产”),并募集配
套资金。
    根据《购买资产协议》第三条“本次交易作价情况”、第四条“交易对价的
支付安排”的约定,其中围海股份应当以现金方式分两期向申请人支付交易价款

人民币 1.62 亿元。协议生效后,被申请人向申请人合计支付交易对价人民币 1
亿元。
    2019 年 4 月 16 日,围海股份发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金
批文到期的公告》“公司收到中国证监会的核准文件后,按照文件的有关要求和
公司股东大会的授权,已完成发行股份购买资产相关事宜的办理。但由于资本市

场环境、融资时机的变化,未能在证监会核准发行之日起 12 个月内完成配套募
集资金发行工作,中国证监会核准被申请人募集配套资金的批文到期自动失效
(失效日期为 2019 年 4 月 12 日)”,根据《购买资产协议》第四条 4.1“现金对
价的支付安排”约定,若中国证监会核准围海股份募集配套资金批复的有效期内
未能完成配套资金募集,但标的资产交割已经完成,则围海股份应在中国证监会

核准募集配套资金批复的有效期届满之日起 15 个工作日内向东钱围海支付剩余
的 50%现金对价”,即围海股份最迟应当于 2019 年 5 月 6 日向申请人支付剩余
股权转让价款 6,200 万元。
    2019 年 5 月 8 日东钱围海向围海股份发送《催收函》、6 月 12 日东钱围海委
托北京中银(杭州)律师事务所向被申请人发送《律师函》,但截至申请日围海股

份仍未履行支付义务。
    东钱围海于 2019 年 7 月 24 日向上海仲裁委员会申请裁决,日前尚未开庭。
    (3)围海股份因合同纠纷被中国光大银行股份有限公司宁波分行(以下简
称“光大银行”)起诉

    2018 年 6 月 27 日,围海股份与中国光大银行股份有限公司宁波分行(以下
简称光大银行宁波分行)签订了编号为甬七部 SX2018114 号《综合授信协议》,
约定:“光大银行宁波分行向围海股份提供最高授信 15000 万元,授信有效期限
为 2018 年 6 月 27 日至 2019 年 6 月 26 日,同日浙江省围海建设集团奉化投资有
限公司(该公司为围海股份下属全资子公司,以下简称奉化投资公司)签订了编

号为甬七部 SX2018114-1 号的《最高额保证合同》,约定:“奉化投资公司为围海
股份在上述向围海股份《综合授信协议》项下的债务提供最高额本金约为人民币
15000 万元的连带责任保证担保。2018 年 6 月 29 日,围海股份与光大银行宁波
分行签订编号为甬七部 DK2018212 号的《流动资金贷款合同》,约定光大银行宁
波分行向围海股份发放贷款 5000 万元,贷款期限 2018 年 6 月 29 日至 2019 年 6

月 28 日,贷款采取固定利率,贷款年利率为 5.4375%,同日,光大银行宁波分
行向围海股份发放了上述贷款。后围海股份未按照约定清偿本息,光大银行宁波
分行于 2019 年 7 月 12 日在鄞州区人民法院提起诉讼,要求围海股份偿还借款本
金 4992.893012 万元,利息、罚息、复利 20.762591 万元及律师费 50 万元,合
计 5063.655603 万元,奉化投资公司承担连带清偿责任。围海股份于 2019 年 7

月 17 日归还 30 万贷款,鄞州区人民法院已于 2019 年 7 月 19 日受理该案件。该
案件已于 2019 年 8 月 26 日开庭审理,尚未判决。
    (4)引江济淮项目部因环境污染责任纠纷被合肥市龙华禽业有限公司(以
下简称“龙华公司”)起诉
    2018 年 3 月、4 月,合肥市龙华禽业有限公司购进种鸡养殖,2018 年 7 月,

围海股份承建的引江济淮安徽段项目开工,在龙华公司养鸡场附近有工程道路,
有引江济淮各标段施工车辆经过,至 2019 年 1 月 25 日,龙华公司发现种鸡死亡
和减少产蛋现象,遂认为施工车辆噪音、扬尘等原因,2019 年 4 月 3 日,龙华
公司向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼,要求围海股份支付直接损失、间接损失
赔偿款及检测费等共计 2,200,296 元,合肥市蜀山区人民法院已于 2019 年 4 月

9 日受理该案件。该案件已于 2019 年 5 月 8 日开庭审理,目前暂无直接证据证
明种鸡死亡和施工车辆存在关联性,法院在选择相关鉴定机构鉴定中。截至日前
尚未判决。
    (5)广西防城港项目部因合同纠纷被上海臣佳照明灯及有限公司(以下简

称“臣佳灯具公司”)起诉
    围海股份承建广西防城港海岸保护与整治工程,因工程需要,向臣佳灯具公
司采购灯具等货物,因项目停工原因,臣佳灯具公司于宁波市鄞州法院起诉围海
股份,起诉请求为解除双方合同,要求围海股份支付采购款 2390000 元,并支付
违约金 370789.38 元及剩余安装部分工程款 39092.25 元,因管辖地原因鄞州法

院将案件移送广西防城港市港口区人民法院,于 2019 年 4 月 11 日立案受理,并
在 2019 年 7 月 9 日开庭审理,庭后法院于 2019 年 8 月 14 日下达判决书,解除
双方合同关系,驳回臣佳灯具公司其他诉讼请求,案件受理费由臣佳灯具公司自
行承担。
    (6)东部 epc 项目部因财产赔偿损害纠纷被台州市伟立移动板房有限公司

(以下简称“伟立公司”)起诉
    伟立公司经营移动板房租赁业务的,第三人李景辉施工的滨海工业园区工地
需要移动板房向伟立公司租赁,2018 年 3 月 3 日至 2019 年 8 月 15 日,第三人
李景辉共向伟立公司租赁移动板房 14 只和床铺 66 张等,租赁期满后,第三人李
景辉退还原告移动板房 4 只和床铺 18 张,剩下的租赁移动板房 10 只和 48 张床

铺因围海股份与第三人李景辉之间的经济纠纷被围海股份处置,总价值 114400
元。遂伟立公司特向台州市椒江区人民法院提出起诉,法院于 2019 年 8 月 15
日开庭审理,原被告双方到庭,第三人李景辉未到庭,法院于 2019 年 8 月 20
日下达判决,判决围海股份赔偿损失。
    公司通过自查已将上述合同纠纷、民间借贷纠纷于 2019 年 8 月 29 日披露在

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2019 年半年度报告》中。
    围海股份因民间借贷纠纷被邵志云起诉及因合同纠纷被王重良起诉的相关
情况已于 2019 年 8 月 23 日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的
《关于公司新发现的违规担保的公告》。
    2、说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动、募投项目实施产生

的具体影响,及你公司拟采取的解决措施。
    回复:
    一、公司银行账户被冻结对生产经营活动、募投项目实施产生的具体影响主
要是以下几个方面:

    1、公司银行账户被冻结后,对基本账户开出的投标保证金或投标保函有一
定影响。
    2、今年中标项目 11 个,受履约保函影响的项目 2 个,占 18.18%。
    3、公司现有在建项目共计 78 个,受银行账户被冻结影响的施工项目 5 个,
占所有在建项目的 6.41%。

    二、拟采取的解决措施
    (1)目前招投标活动中投标保证金可以采取多种形式,包括银行保函、保
险、联保等形式。凡是招标文件允许以上几种形式缴纳投标保证金的,公司都还
可以参与。
    (2)履约保函用第三方担保的形式解决。

    (3)加快公司现有项目应收款项的回收,以及 BT、PPP 项目长期应收款的
回收。
    (4)抓紧引入战略投资资金及政府疏困基金,促进公司资金流转。
    (5)公司将积极协调,妥善处理银行账号冻结事项,与法院、申请人协商,
争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态。

    二、请结合上述银行账户被冻结事项及你公司具体资金情况,说明你公司
是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的风
险,是否属于本所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条第(一)项规定
的情形,你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形;如是,请你公
司董事会根据《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.3 条的规定发表意见。

    回复:

    1、公司不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正
常的情形。

    截至本公告日,公司新增被冻结账户 4 个,解封冻结账户 7 个。目前,合计
被冻结银行账户数共计 27 个,占公司(含子公司所有账户,不包括母公司定期
存款及保证金账户)总计银行账户数量的 7.03%。
    上述被冻结账户中,公司于中国建设银行宁波国家高新区支行开设的人民币
账户(账号:33101985036050098173)为基本户,系公司日常使用的主要银行账
户,该银行账户被冻结,且已被诉讼原告申请强制执行,目前账户余额为人民币

0 元,资金无法正常支付,导致公司员工工资、社保支付等受到影响;公司受托
款项,例如税款、水、电、网络等的费用无法正常划扣;需从基本账户开立的保
函的开立受到影响,对公司的日常经营和管理活动造成一定的影响。

    被冻结的募集资金专户仅用于公司募集资金的存储和使用,该账户部分资金
的冻结暂不影响募集资金投资项目的开展。本次募集资金账户冻结暂时不会对公
司的正常运行、经营管理造成实质性影响,亦不会对公司募集资金投资项目产生
重大不利影响。

    其他账户为一般户等,用于部分银行贷款和业务结算,该等账户冻结未对公
司正常的生产经营造成影响。

    截至本公告日,公司被申请冻结金额为人民币 25,740.42 万元,占公司最近
一期经审计净资产的 4.65%,占公司最近一期经审计营业收入的 7.27%。被冻结
的可用资金余额为 8,721.88 万元,占公司(含子公司所有账户,不包括母公司
定期存款及保证金账户)2019 年 9 月 5 日账面可用资金余额的 16.97%。

    上述银行账户冻结情况已对公司的日常经营和管理活动造成一定的影响,但
公司被冻结账户占全体账户数量的比例较低,目前公司仍有大量可用银行账户替
代以上被冻结账户,且被冻结的可用资金占公司账面可用资金余额的比例较低,
因此上述影响属于可控范围,不存在生产经营活动受到严重影响的情形,尚未触

及应被实行其他风险警示的情形。且公司正在积极协调,妥善处理银行账号冻结
事项,与法院、申请人协商,争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态。
    2、公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形

    (1)存在“公司主要银行账户被冻结”的情形

    公司于 2019 年 8 月 29 日发布《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其
他风险警示相应情形的公告》,公司股票需被实施其他风险警示。

    (2)不存在“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形
    公司自 2019 年 1 月 1 日以来,历次公司董事会均能正常召开,所有议案内
容均获得通过,并形成合法、有效的董事会决议。

    (3)存在“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外
提供担保且情形严重的”的情形。

    公司于 2019 年 4 月 27 日发布《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》,
截至该公告日,公司存在 6 亿元违规担保尚未解除。公司于 2019 年 8 月 23 日发
布《关于公司新发现的违规担保的公告》,截至该公告日,公司如下违规担保尚
未解除: 680 万元本金及利息、实现债权的费用(包括律师费)、13,433,713.05
元本金及其利息及违约金。

    公司于 2019 年 5 月 28 日发布《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》,
公司股票因为上述违规担保原因于 2019 年 5 月 29 日被实行其他风险警示。

    上述导致公司被实行其他风险警示的原因尚未消除。

    (4)不存在“本所认定的其他情形”

    公司不存在其他被深圳证券交易所认定为应被实行其他风险警示的情形。
    综上所述,从公司被冻结银行账户数量占银行账户总数的比例、公司可用于
替代被冻结账户的银行账户数量、公司被申请冻结金额占公司最近一期经审计净

资产和营业收入的比例、被冻结的可用资金余额占公司账面可用资金余额的比例
等因素综合考虑,截至本公告日,公司的账户冻结情形尚未对公司的正常生产经
营活动造成严重影响。公司目前尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第(一)
款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。
但随着账户冻结时间延续及公司其他账户可能被进一步冻结,公司债务偿还能力

可能进一步恶化并对公司的正常运行、经营管理等造成实质性影响,最终可能导
致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第(一)项规定的情形。公司股票交
易除了《股票上市规则》第 13.3.1 条第(二)项、第(四)项应被实行其他风
险警示的情形外,不存在其他被实行其他风险警示情形。
    三、截至 2019 年 6 月 30 日,你公司短期借款余额为 15.78 亿元,长期借款

余额为 8.05 亿元,货币资金余额为 12.9 亿元,其中受限资金金额为 7.16 亿元。
请梳理你公司一年内到期的债务情况,说明你公司是否存在债务逾期情况,短
期借款到期后是否能顺利续期,你公司是否面临偿债压力、流动性风险及拟采
取的应对措施。

   回复:
   截至 2019 年 6 月 30 日,公司一年内到期债务共计 186,742.87 万元,全为
银行借款,其中逾期银行借款 4993.65 万元,占公司一年内到期债务总额的
2.67%。具体明细如下:
                                                              单位:万元
借款银行    到期时间    利率%   借款余额    已还金额   逾期金额       备注

 **银行     2019-8-15   4.79%    5,000.00   5,000.00                 已续贷

 **银行     2019-9-14   4.79%    4,000.00

 **银行     2019-9-18   4.79%    3,000.00

 **银行    2019-12-10   4.79%    4,000.00

 **银行    2019-12-16   4.79%    4,000.00

 **银行    2019-12-25   5.02%    2,000.00

 **银行     2020-1-3    4.79%    3,000.00

 **银行     2020-3-25   4.79%    3,000.00

 **银行     2020-3-28   4.79%    2,000.00

 **银行     2020-4-3    4.79%    1,591.34

 **银行     2020-4-3    4.79%    3,000.00

 **银行     2020-4-10   4.79%    3,000.00

 **银行     2020-4-17   4.79%    4,000.00

 **银行     2020-5-15   4.79%    3,000.00
                                                                  1260 万美元借
 **银行     2019-7-23   3.65%    8,662.12   8,662.12              款,银行已垫
                                                                       款
 **银行    2019-10-17   5.00%    3,000.00

 **银行     2019-11-8   5.22%    5,000.00

 **银行    2019-11-26   4.35%    5,000.00
**银行   2019-12-11    5.22%     6,000.00

**银行   2020-4-3      5.00%     5,000.00

**银行   2020-4-10     5.66%     6,000.00

**银行   2019-9-20     5.23%     2,000.00

**银行   2019-9-20     4.75%     5,000.00

**银行   2019-9-20     5.94%     3,000.00

**银行   2019-10-24    4.75%     3,000.00

**银行   2019-11-15    4.79%     3,000.00

**银行   2019-11-29    4.79%     5,000.00

**银行   2019-12-5     4.79%     5,000.00

**银行   2020-4-2      4.79%     4,000.00

**银行   2020-1-29     6.00%     2,000.00

**银行   2019-7-10    3.74744%   5,440.76    5,440.76               已续贷

**银行   2019-8-17     4.57%     5,000.00    5,000.00               已续贷

**银行   2020-2-12     6.00%     6,000.00                         围海控股担保

**银行   2020-2-12     6.00%     3,000.00                         围海控股担保

**银行   2019-11-22    6.00%     13,500.00

**银行   2019-6-29     5.44%     4,993.65     30.00     4993.65

**银行   2020-4-8      5.44%     5,000.00

**银行   2020-6-11     5.00%       300.00

**银行   2020-3-29     5.00%       400.00

**银行   2019-8-29     5.00%       800.00    800.00                 已续贷

**银行   2019-10-15    5.00%       120.00

**银行   2020-3-15     5.44%       800.00

**银行   2019-8-21     4.68%       1000.00    1000.00               已续贷

**银行   2020-1-11     6.08%       1000.00

**银行   2020-1-21     6.08%       1000.00
 **银行   2019-10-22   5.22%      400.00

 **银行   2019-9-5     5.00%      600.00     600.00              已续贷

 **银行   2020-3-21    5.22%      300.00

 **银行   2020-1-29    5.22%      964.00

 **银行   2019-11-12   5.22%      500.00

 **银行   2020-3-20    4.79%      500.00

 **银行   2020-3-4     5.44%    1,500.00

 **银行   2020-1-15    5.66%      380.00

 **银行   2019-7-17    4.99%    1,376.00   1,376.00              已续贷

 **银行   2019-8-17    4.99%      595.00   595.00                已续贷

 **银行   2019-9-30    4.75%      925.00

 **银行   2019-8-30    4.75%      795.00   795.00

 **银行   2019-10-16   4.75%    2,000.00

 **银行   2020-1-9     5.23%      700.00

 **银行   2020-1-9     5.23%    2,350.00

 **银行   2019-12-27   5.54%    3,000.00

 **银行   2019-12-20   4.90%      750.00

 **银行   2020-6-20    4.90%      750.00

 **银行   2020-6-25    5.40%    4,750.00

  小计                         186,742.87 29,298.88   4,993.65

    截至本公告日,公司存在一定的偿债压力及流动性风险,公司将通过以下应

对措施来化解:
    1、为应对短期偿债压力及解决债务逾期的问题,公司将根据宁波国家高新
区(新材料科技城)管委会与宁波市人民政府金融工作办公室印发的《围海系企
业帮扶协调会专题会议纪要》的精神,积极开展“保上市、稳经营、强管理、引
战投”的自救方案,抓好主业经营管理,开源节流,盘活资产,充分信息披露,

加快已建成项目应收账款回笼。在相关政府部门的帮助与协调下,与金融机构进
行积极沟通,与银行达成不减少贷款规模、存量贷款等协议,向银行申请续期或
展期和解,让公司早日走出困境。
    2、积极收回 BT 项目投资款,公司正在相关政府部门的帮助与协调下,在与
已完工或停工的 BT 项目业主积极沟通,向业主申请提前回购 BT 项目投资款。目

前,正在办理的 BT 项目回购款预计金额达 10 亿元左右。
    3、公司和控股股东正在积极寻求通过股权重组等方式,引入具有国有背景
或者具备更强资金实力的股东为公司提供有力支持,重组方的引入预计将会较大
程度改善公司的资金流动性。
    考虑到公司控股股东、实际控制人所持有资产被冻结,不排除由其提供担保

的公司借款被要求提前偿还,从而加重公司短期偿债压力。
    四、请自查你公司是否存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁或纠纷
等事项。
    回复:
    经过自查,截止本公告日,公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲

裁或纠纷等事项。
    五、请报送你公司银行账户冻结事项的内幕信息知情人名单,并就上述内
幕信息知情人、董监高及持股 5%以上股东及其关联人在上述公告披露前一个月
内买卖公司股票的情况进行认真自查并作出说明;若存在减持情况的,请说明
其在减持公司股份时是否知悉公司账户冻结事项。

    回复:
    公司按照深圳证券交易所的有关规定,对相关内幕信息知情人在公司银行账
户冻结事项公告前一个月内买卖公司股票的情况进行了自查。经公司向中国证券
登记结算有限公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行
了查询确认,并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务

人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。公司披露前一个月
(2019 年 7 月 28 日-2019 年 8 月 28 日),相关当事人不存在利用内幕信息买卖
公司股票的情形。按照相关规定,公司已将自查结果向深圳证券交易所进行了报
备。
    六、你公司认为需要说明的其他事项。

    回复:
   公司暂无需要说明的其他事项。


   七、备查文件

   1、《股东股份变更明细清单》
   2、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
   3、《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江省围海建设
集团股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》
   4、《声明承诺函》

   5、《账户冻结内幕知情人名单》




   特此公告。




                                     浙江省围海建设集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                 二〇一九年九月七日

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