ST围海:海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》所涉相关事项的法律意见书

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关于深圳证券交易所《关于对浙江省围海建设集团股份有限
                     公司的关注函》所涉相关事项的




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             地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
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关于深圳证券交易所《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司
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致:浙江省围海建设集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省围海建设集团股

份有限公司(以下简称“公司”)委托,就深圳证券交易所中小板公司管理部于
2019 年 8 月 28 日出具的“中小板关注函[2019]第 325 号”《关于对浙江省围海建
设集团股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)的有关法律问题进行专项
核查,并出具本法律意见书。

                                 声明事项

    一、为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格
履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对《关注函》所涉法律事项

进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文
件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担
相应法律责任。

    二、对本法律意见书的出具,本所及本所律师特作如下声明:

    1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有

效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。

    2、公司已对本所作出如下保证:其已向本所提供的出具本法律意见书所需
的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)

均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处,所提供的文件资料的副本或复印件(包括但不限于复印件、扫

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描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的。

    3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实,本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书;该等
事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日,未发生任何变更。

    4、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使
用,不得被任何人用于其他任何目的。

    鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下。




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                             第一部分 正 文

     《关注函》问题 2:请结合上述银行账户被冻结事项及你公司具体资金情况,
说明你公司是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复
正常的风险,是否属于本所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条第(一)

项规定的情形,你公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形。

     回复:本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,对《关注
函》上述问题所涉及的文件和事实进行查验,并就查验结果出具如下专项意见:

     (一)、《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定

     《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条规定:“上市公司出现下列情
形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动
受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻
结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股
东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)

本所认定的其他情形。”

     (二)是否存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正
常的风险,是否属于本所《股票上市规则(2018 年修订)》第 13.3.1 条第(一)

项规定的情形

     经本所律师核查,公司因债权债务纠纷导致其部分银行账户被冻结。截止本
法律意见书出具日,公司新增被冻结账户 4 个,解封冻结账户 7 个。根据公司出

具的书面说明,截至本法律意见书出具日,公司合计被冻结银行账户数共计 27
个, 占公司(含子公司所有账户,不包括母公司定期存款及保证金账户)总计
银行账户数量的 7.03%。

     根据公司出具的书面说明,上述被冻结账户中,公司于中国建设银行宁波国
家高新区支行开设的人民币账户(账号:33101985036050098173)为基本户,系
公司日常使用的主要银行账户,该银行账户被冻结,且已被诉讼原告申请强制执
行,目前账户余额为人民币 0 元,资金无法正常支付,导致公司员工工资、社保
支付等受到影响;公司受托款项,例如税款、水、电、网络等的费用无法正常划

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扣;需从基本户开立的保函的开立存在影响,对公司的日常经营和管理活动造成
一定影响。

    根据公司出具的书面说明,被冻结的募集资金专户仅用于公司募集资金的存
储和使用,该账户部分资金的冻结暂不影响募集资金投资项目的开展。本次募集
资金账户冻结暂时不会对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响,亦不会对
公司募集资金投资项目产生重大不利影响。其他账户为一般户等,用于部分银行

贷款和业务结算,该等账户冻结未对公司正常的生产经营造成影响。

    根据公司出具的书面说明及天健审〔2019〕5128 号《审计报告》,截至本法
律意见书出具日,公司被申请冻结金额为人民币 25,740.42 万元,占公司最近一

期经审计净资产的 4.65%,占公司最近一期经审计营业收入的 7.27%。被冻结的
可用资金余额为 8,721.88 万元,占公司(含子公司所有账户,不包括母公司定期
存款及保证金账户)截至 2019 年 9 月 5 日的账面可用资金余额的 16.97%。

    上述银行账户冻结情况已对公司日常经营和管理活动造成一定的影响,但公
司被冻结账户占全体账户数量的比例较低,目前公司仍有大量可用银行账户替代
以上被冻结账户,且公司被申请冻结金额占公司最近一期经审计净资产和营业收
入的比例、被冻结的可用资金占公司账面可用资金余额的比例较低,因此上述影
响属于可控范围,不存在生产经营活动受到严重影响的情形,尚未触及应被实行

其他风险警示的情形。且公司正在积极协调,妥善处理银行账号冻结事项,与法
院、申请人协商,争取早日解除被冻结账户并恢复正常状态。

    (三)公司股票交易是否触及应被实行其他风险警示情形

    1、存在“公司主要银行账户被冻结”的情形

    根据公司发布的《关于公司部分银行账户被冻结事项触发了其他风险警示相
应情形的公告》(公告编号:2019-083),公司股票需被实施其他风险警示。截至
本法律意见书出具日,上述导致公司被实行其他风险警示的原因尚未消除。

    2、不存在“公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议”的情形

    根据公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的自 2019 年 1 月
1 日以来的历次公司董事会召开情况及决议情况,历次公司董事会均能正常召

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开,所有议案内容均获得通过,并形成合法、有效的董事会决议。

    3、存在“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的”的情形

    根据公司发布的《关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》(公告编号:

2019-021),截至该公告披露日,公司存在 6 亿元违规担保尚未解除。根据公司
发布的《关于公司新发现的违规担保的公告》(公告编号:2019-076),截至该公
告披露日,公司如下违规担保尚未解除:680 万元本金及利息、实现债权的费用
(包括律师费)、13,433,713.05 元本金及其利息及违约金。

    根据《关于公司股票被实行其他风险警示的公告》(公告编号:2019-045),
公司股票因为上述违规担保原因于 2019 年 5 月 29 日被实行其他风险警示,截至
本法律意见书出具日,上述导致公司被实行其他风险警示的原因尚未消除。

    4、不存在“本所认定的其他情形”

    经本所律师适当核查,公司不存在其他被深圳证券交易所认定为应被实行其

他风险警示的情形。

    (四)结论性意见

    综上所述,本所律师认为:

    1、截至本法律意见书出具日,公司的账户冻结情形尚未对公司的正常生产

经营活动造成严重影响。公司目前尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第(一)
款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。
但随着账户冻结时间延续及公司其他账户可能被进一步冻结,公司债务偿还能力
可能进一步恶化并对公司的正常运行、经营管理等造成实质性影响,最终可能导
致公司发生《股票上市规则》第 13.3.1 条第(一)项规定的情形。

    2、公司股票交易除了《股票上市规则》第 13.3.1 条第(二)项、第(四)
项应被实行其他风险警示的情形外,不存在其他被实行其他风险警示的情形。

    (以下无正文)




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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江
      省围海建设集团股份有限公司的关注函> 所涉相关事项的法律意见书》之签署
      页)




      上海市锦天城律师事务所                        经办律师:
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