ST围海:公司章程(2020年2月)

  浙江省围海建设集团股份有限公司

                      章 程
            (2020 年 3 月修订草案)




2020 年 3 月 9 日公司 2020 年第二次临时股东大会拟修订




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                                                        目                       录



第一章 总则................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围............................................................................................................... 3
第三章 股      份........................................................................................................................... 4
    第一节 股份发行................................................................................................................... 4
    第二节 股份增减和回购 ....................................................................................................... 6
    第三节 股份转让................................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会............................................................................................................... 7
    第一节 股东........................................................................................................................... 8
    第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................. 10
    第三节 股东大会的召集 ..................................................................................................... 12
    第四节 股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14
    第五节 股东大会的召开 ..................................................................................................... 15
    第六节 股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................................. 21
    第一节 董事......................................................................................................................... 21
    第二节 独立董事................................................................................................................. 23
    第三节 董事会..................................................................................................................... 26
    第四节 董事会秘书............................................................................................................. 33
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......................................................................................... 35
第七章 监事会............................................................................................................................. 37
    第一节 监事......................................................................................................................... 37
    第二节 监事会..................................................................................................................... 37
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 39
    第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 39
    第二节 内部审计................................................................................................................. 41
    第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 41
第九章 通知和公告..................................................................................................................... 42
    第一节 通知......................................................................................................................... 42
    第二节 公告......................................................................................................................... 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 42
    第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 43
    第二节 解散和清算............................................................................................................. 43
第十一章 修改章程..................................................................................................................... 45
第十二章 附则............................................................................................................................. 45




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                                   第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定,制订本章程。

    第二条 浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和

其他有关规定,由浙江省围海工程公司整体变更成立的股份有限公司。

    浙江省围海建设集团股份有限公司在宁波市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,

注册号为:330200000002881。

    第三条 公司于 2011 年 5 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发

行人民币普通股 2,700 万股,于 2011 年 6 月 2 日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称:浙江省围海建设集团股份有限公司

    英文名称:Zhejiang Reclaim Construction Group Co.,Ltd.

    第五条 公司住所:浙江省宁波市鄞州区广贤路 1009 号。邮政编码:315040。

    第六条 公司注册资本为人民币 1,144,223,714 元,实收资本为 1,144,223,714 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司的总经理为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司

以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘

书、董事长助理、财务总监、总工程师。


                            第二章 经营宗旨和范围




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    第十二条 公司的经营宗旨:坚持“精诚、超越、务实”的企业精神,以“共创、共赢

共长”为价值观,以“拓展人与自然和谐共存的生态空间”为使命,以“蓝色经济,百年围

海”为愿景,以质求胜,以诚取信,科技创新,打造以水土治理为核心的生态治理解决方案

提供商。

    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:水利水电工程、市政公用工程、港口与航道

工程、房屋建筑工程、地基与基础处理工程、隧道与桥梁工程施工;工程地质勘测;土石方

工程、水利工程规划设计;城市园林绿化工程;组织文化艺术交流;影视节目策划;广告服

务;软件的开发、技术服务。

    许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员;爆破设计施工、安全评估、安全监理。


                                第三章 股               份

                                第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具

有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的

股份,每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
    第十八条 公司上市前,公司股东持有公司 8,000 万股股份,其中:

    (一) 浙江围海控股集团有限公司出资认购 5,300 万股,占公司股本总额的 66.25%,

其中 4,450 万以货币入股,4,250 万于 2005 年 12 月 31 日前出资,200 万于 2007 年 2 月 18 日

出资;850 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (二) 陈美秋出资认购 384 万股,占公司股本总额的 4.8%,其中 320 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;64 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (三) 罗全民出资认购 378 万股,占公司股本总额的 4.725%,以其从浙江省水利水电

投资集团有限公司转让来的浙江省围海工程公司净资产 261.120354 万元作价入股和货币




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53.879646 万元入股,于 2005 年 12 月 31 日前出资;63 万以未分配利润入股,于 2007 年 6

月 18 日出资;

    (四) 张子和出资认购 378 万股,占公司股本总额的 4.725%,其中 315 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;63 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (五) 王掌权出资认购 300 万股,占公司股本总额的 3.75%,其中 250 万以货币日股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;50 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (六) 邱春方出资认购 300 万股,占公司股本总额的 3.75%,其中 250 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;50 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (七) 谢远富出资认购 150 万股,占公司股本总额的 1.875%,其中 125 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;25 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (八) 徐丽君出资认购 150 万股,占公司股本总额的 1.875%,其中 125 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;25 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (九) 张建林出资认购 120 万股,占公司股本总额的 1.5%,其中 100 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;20 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十) 吕甲武出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十一) 陈晖出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十二) 国才常出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十三) 杨贤水出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十四) 陈用辉出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十五) 章虎臣出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十六) 王吉茂出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    (十七) 成迪龙出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;



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    (十八) 张志建出资认购 60 万股,占公司股本总额的 0.75%,其中 50 万以货币入股,

于 2005 年 12 月 31 日前出资;10 万以未分配利润入股,于 2007 年 6 月 18 日出资;

    第十九条 公司股份总数为 1,144,223,714 股,公司的股本结构为:普通股 1,144,223,714

股,其他种类股零股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


                           第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作

出决议,可以采用下列方式增加资本:

   (一)公开发行股份;

   (二)非公开发行股份;

   (三)向现有股东派送红股;

   (四)以公积金转增股本;

   (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

   (一)减少公司注册资本;

   (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

   (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

   (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

   (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

   (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中

国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购

本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。



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    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应

当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让

或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。




                                第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    公司股票被终止上市后,公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

    公司不对公司章程中的前款规定作任何修改。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开

发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 12 个月内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的

本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归

本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会

未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                         第四章 股东和股东大会

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                                 第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份

的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有

相关权益的股东。

    第三十二条 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限

制股东的法定权利。

    第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道,保障股东对公司重大事项的知

情、参与决策和监督等权利。公司应依法保障股东权利,注重保护中小股东的合法权益。

    第三十四条 公司股东享有下列权利:

   (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

   (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的

表决权;

   (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

   (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

   (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告;

   (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

   (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

   (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

    第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

    第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人

民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决

议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。


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    第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。

    第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利

益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十九条 公司股东承担下列义务:

   (一)遵守法律、行政法规和本章程;

   (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

   (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

   (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益;

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益

的,应当对公司债务承担连带责任。

   (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当

自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。



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    第四十二条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

    第四十三条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制

人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东

的合法权益。

    第四十四条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执

行,不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺

声明、明确违反承诺的责任,并切实履行承诺。

    第四十五条 公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间

内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

    第四十六条 控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性,不得干预

公司的财务、会计活动。

    第四十七条 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程

序干涉公司的具体运作,不得影响其经营管理的独立性。

    第四十八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近

的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。


                         第二节 股东大会的一般规定

    第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

   (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)决定公司一年内累计超过公司最近一期经审计净资产额 50%以上的项目投资、对

外投资、租赁资产、委托经营或与他人共同经营资产事项;

    (三)决定公司在一年内购买或出售资产超过公司最近一期经审计资产总额 30%以上的

事项;

    (四)决定公司 3,000 万元以上(含连续 12 个月内发生的同标的同类关联交易累计)且

占公司最近一期经审计净资产额 5%以上的关联交易事项;

    (五)决定本章程第四十一条规定的担保事项;

    (六)选举和更换非由职工代表担任的公司董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事

项;

    (七)审议批准董事会的报告;



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    (八)审议批准监事会的报告;

    (九)审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案;

    (十)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (十一)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十二)审议批准股权激励计划;

    (十三)审议单独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出的临时提案;

    (十四)审议超越本章程明确的董事会决策权限的事项;

    (十五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (十六)对发行公司债券作出决议;

    (十七)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

    (十八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十九)修改本章程;

    (二十)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

    第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

    (二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过上市公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

    (四)公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保;

    (五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (六)公司章程规定的其他担保情形。

    第五十一条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的 2/3

时;



                                   第 11 页 共 46 页
    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%(不含投票代理权)以上的股东

书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时;

    (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十三条 本公司召开股东大会的地点为:公司所在地。股东大会将设置会场,以现

场会议形式召开。

    本公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

   (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

   (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

   (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

   (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第三节 股东大会的召集

    第五十五条 董事会应当在在本章程第五十一、五十二条规定的期限内按时召集股东大

会。

    三分之一以上的公司董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由。

    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提

议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



                                 第 12 页 共 46 页
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知,董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事

会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第五十七条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会

的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知

中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出

机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。



                                 第 13 页 共 46 页
                     第四节 股东大会的提案与通知

    第六十一条 股东大会提案应当符合下列条件:

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职

责范围;

    (二)有明确议题和具体决议事项;

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案

的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决

并作出决议。

    第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东

大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会

议召开当日。

    第六十四条 股东大会的通知包括以下内容:

   (一)会议的时间、地点和会议期限;

   (二)提交会议审议的事项和提案;

   (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

   (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

   (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事

项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。




                                   第 14 页 共 46 页
    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表

决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为召开当日上午 9∶15,其结

束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得

变更。

    第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

   (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

   (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

   (三)披露持有本公司股份数量;

   (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。


                         第五节 股东大会的召开

    第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

    第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。



                                 第 15 页 共 46 页
    第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

   (一)代理人的姓名;

   (二)是否具有表决权;

   (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

   (四)委托书签发日期和有效期限;

   (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

    第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东大会。

    第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名(或单位名称)等事项。

    第七十四条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登

记应当终止。

    第七十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事

长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监

事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



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    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

    第八十条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

    第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

   (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

   (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

   (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例;

   (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

   (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

   (六)律师及计票人、监票人姓名;

   (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

    第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存

期限不少于 15 年。

    第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接



                                第 17 页 共 46 页
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券

交易所报告。


                          第六节 股东大会的表决和决议

    第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

过半数以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。

    第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

   (一)董事会和监事会的工作报告;

   (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

   (四)公司年度预算方案、决算方案;

   (五)公司年度报告;

   (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)公司的分立、合并、解散和清算;

   (三)本章程的修改;

   (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的;

   (五)股权激励计划;

   (六)公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保;

   (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。



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    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

    第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与

董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

    第九十一条 董事、监事的选举,应当充分反映中小股东意见。

    当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上,应当采用累积投票

制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

    董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。持有或者合并持有公司发行在外

有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名董事、监事候选人,在董事会换届选举时,由

上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。提名人应在股东大会召开十日前将候选人的简

历和基本情况以书面形式提交董事会。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事会提名委员会应当对被

提名的董事候选人进行审查,并向董事会提出必要的建议。

    董事、监事选举若采用累积投票制,具体程序为:

    每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权,股东可集中提名一名候

选人,也可以分开提名若干名候选人,最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条

件决定董事、监事候选人。



                                 第 19 页 共 46 页
    第九十二条 控股股东提名公司董事、监事候选人的,应当遵循法律法规和公司章程规

定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程

序。

    第九十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不

同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第九十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为

一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第九十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第九十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,

并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

    第九十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第九十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、

反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第一百条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点

票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。




                                第 20 页 共 46 页
    第一百零一条 公司建立中小投资者单独计票制度,即在公司股东大会审议影响中小投

资者利益的重大事项时,将对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票表决结果根据公司

信息披露相关制度及时公开披露。公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的

相关要求严格实施中小投资者单独计票制度。

    第一百零二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第一百零三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

    第一百零四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会

决议通过之日起起算。

    第一百零五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                               第五章 董事会

                                第一节 董事

    第一百零六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

   (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

   (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑

罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

   (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负

有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

   (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人

责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

   (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

   (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

   (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的,公司解除其职务。


                                 第 21 页 共 46 页
       第一百零七条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职

务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,

在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履

行董事职务。

       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

       第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

      (二)不得挪用公司资金;

      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保;

      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业

机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

      (八)不得擅自披露公司秘密;

      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

      (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责

任。

       第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

      (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

      (二)应公平对待所有股东;

      (三)及时了解公司业务经营管理状况;

      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完

整;



                                     第 22 页 共 46 页
   (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

   (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百一十条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视

为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百一十二条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报

告尚未生效或者生效的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时

间应当根据公平的原则决定,视事件的发生与离任的时间长短,以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

    第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百一十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。


                              第二节 独立董事

    第一百一十六条 公司董事会中设独立董事 3 名,由股东大会聘请。

    第一百一十七条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应

符合下列基本条件:
    (一)独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及

公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法

规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益

不受侵害。

                                  第 23 页 共 46 页
    (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存

在利害关系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保

有足够的时间和精力有效履行职责。

    (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人

士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立董事职责的情形,由此造

成公司独立董事达不到章程规定的人数时,公司按规定补足独立董事人数。

    (六)独立董事及独立董事候选人应当按照中国证监会的要求参加培训。

    第一百一十八条   独立董事应具备的任职条件:

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    (二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求

的独立性;

    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;

    (五)在上市公司兼任独立董事不超过五家。

    第一百一十九条 独立董事的提名、选举和更换:

    (一)公司董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提出

独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提

名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和

独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

    (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送

公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异

议的,应同时报送董事会的书面意见。

    (四)独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    (五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不

得无故被免职。提前免职的,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开

声明,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

                                   第 24 页 共 46 页
   (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要

求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

   第一百二十条 公司独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外,

本章程赋予公司独立董事以下特别职权:

   (一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上或与关联法人发生的交易

金额在 300 万元以上或高于公司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易,应由二分之一

以上独立董事事先认可后,方可提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介

机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

   (三)向董事会提请召开临时股东大会;

   (四)提议召开董事会;

   (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

   (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

   第一百二十一条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。

   (一)独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

      1、提名、任免董事;

      2、聘任或解聘高级管理人员;

      3、公司董事、高级管理人员的薪酬;

      4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施

回收欠款;

      5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

      6、公司章程规定的其他事项。

   (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反

对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。



                                第 25 页 共 46 页
    (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董

事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百二十二条 为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件:

    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公

司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分

的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司应当及时

披露相关情况。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不

得干预其独立行使职权。

    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审

议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额

外的、未予披露的其他利益。

    第一百二十三条   独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情

况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度

述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,

独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。


                               第三节 董事会

    第一百二十五条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百二十六条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司董事会设董事长 1

名,可设副董事长 1 名。

    第一百二十七条 董事会行使下列职权:



                                   第 26 页 共 46 页
    (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方

案;

    (八)制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保、委托理财、关联交易等方案;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事长助理、审计稽查负责人;根据总

经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和

奖惩事项;批准控股、参股企业董事、总经理和财务总监人选;

    (十一)与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书;

    (十二)制订公司的基本管理制度;

    (十三)制订本章程的修改方案;

    (十四)管理公司信息披露事项;

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十六)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作;

    (十七)在股东大会授权范围内,决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项;

    (十八)国家法律、法规或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

    第一百二十八条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

    第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高

工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则应列入公

司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。




                                 第 27 页 共 46 页
    第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等交易事项的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    本条所称“交易”包括下列事项:

   (一)购买或出售资产;

   (二)对外投资(含长期投资、委托理财、委托贷款等);

   (三)提供财务资助;

   (四)提供担保;

   (五)租入或租出资产;

   (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

   (七)赠与或受赠资产;

   (八)债权或债务重组;

   (九)研究与开发项目的转移;

   (十)签订许可协议;

   (十一)银行借款;

   (十二)公司董事会认定的其他交易。

    上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

    公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免上市公司义务的债务

除外)达到下列标准之一的,由董事会审议通过:

   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过一千万元;

   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过一百万元;

   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,

且绝对金额超过一千万元;




                                  第 28 页 共 46 页
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额

超过一百万元;

   (六)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易;公司与关联法人

发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联

交易;

   (七)金额在人民币 5000 万元以下的风险投资;

   (八)公司对外信贷(不包括金融机构授信额度)单次超过公司最近一期经审计总资产

的 20%,且累计不超过公司最近一期经审计总资产的 70%的。

    董事会审议对外担保事项时,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全

体独立董事三分之二以上同意。

    董事会审议股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,投资事项时,应当取得全体董

事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

    公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联

董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大

会审议。

    在董事会闭会期间,董事会授权公司董事长对某些交易享有一定的审批权限,具体见本

章程第一百二十条。

    公司发生的交易(受赠现金资产、提供担保、关联交易、单纯减免公司义务的债务除外)

达到下列标准之一的,应由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准:

   (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

   (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;

   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过五百万元;

   (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,

且绝对金额超过五千万元;




                                 第 29 页 共 46 页
   (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额

超过五百万元;

   (六)公司章程第四十一条规定的对外担保事项;公司与关联人发生的交易(公司获赠

现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易事项;

   (七)公司对外信贷(不包括金融机构授信额度)累计超过公司最近一期经审计总资产

的 70%的;

   (八)股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,以及金额在人民币 5000 万元以上的

风险投资;

   (九)属于下列范围的对外提供财务资助:

    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%;

    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的 10%。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第一百三十一条 董事会设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百三十二条 董事长行使下列职权:

   (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

   (二)督促、检查董事会决议的执行:

   (三)签署公司股票或持股证明、公司债券及其他有价证券;

   (四)签署董事会重要文件;

   (五)签署董事会与总经理及其他高级管理人员订立的经营责任书;

   (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

   (七)在董事会闭会期间,董事长在股东大会和董事会授权范围内,有权批准公司以下

收购出售资产、贷款、资产抵押、关联交易等交易事项:

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下,该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 10%以下,或绝对金额不超过一千万元;



                                 第 30 页 共 46 页
    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的 10%以下,或绝对金额不超过一百万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以下,

或绝对金额不超过一千万元;

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下,或绝对金额不

超过一百万元;

    6、公司对外信贷(不包括金融机构授信额度)单次不超过公司最近一期经审计总资产

的 20%的;

    7、决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易;决定公司与

关联法人发生的低于 300 万元人民币,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的

关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数

量计算。

   (八)董事会授予的其他职权。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述

决策权限。 已按照上述决策权限履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

    第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

    第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

    第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    有下列情形之一的,董事长应自接到提议后 7 日内召开董事会临时会议,并应在会议召

开前 3 日(不含召开当日)以电话、传真或电子邮件的方式通知所有董事:

    (一)董事长认为必要时;

    (二)三分之一以上董事联名提议时;

    (三)二分之一以上的独立董事提议时;

    (四)监事会提议时;

    (五)总经理提议时;



                                  第 31 页 共 46 页
    (六)代表 10%以上表决权的股东提议时。

    第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的,应当于会议召开三日前以电话、传真

或电子邮件方式通知全体董事。

    第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容:

   (一)会议日期和地点;

   (二)会议期限;

   (三)事由及议题;

   (四)发出通知的日期。

    第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须

经全体董事的过半数通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百三十九条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项

决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百四十条 董事会决议表决方式为:由参加会议的董事以投票或举手方式表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。

    第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托

其他董事代为出席,在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议,

独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

    委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未

委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应

当在会议记录上签名。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为 10 年。

    第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容:

   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;



                                   第 32 页 共 46 页
   (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

   (三)会议议程;

   (四)董事发言要点;

   (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百四十四条 董事会下设【审计委员会】、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】

专门委员会,协助董事会开展相关工作,并对董事会负责。专门委员会成员全部由董事组成,

其中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会设主

任委员负责联络委员会成员对公司重大事项进行决策。董事会负责制定相应的委员会工作细

则,规范专门委员会的运作。

   【审计委员会】主要负责对公司内部控制、财务信息和聘请审计机构等事项进行监督
    (一)监督及评估外部审计机构工作;
    (二)指导审计稽查部门工作;
    (三)审阅公司的财务报告并对其发表意见;
    (四)评估内部控制的有效性;
    (五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通;
    (六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   【提名委员会】主要负责对董事和高级管理人员候选人的任职资格进行审查并提出建议
    (一)对董事会的人数及构成向董事会提出建议。
    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议。
    (三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
    (四)对董事、高级管理人员的候选人进行资格审查并提出建议。
   【薪酬与考核委员会】主要负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策及考核标准
    (一)负责拟订公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序,
报董事会批准。
    (二)负责拟订公司董事、高级管理人员考核及薪酬方案,报董事会批准。
    (三)负责组织对公司董事、高级管理人员进行考核。
    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
    第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者

公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


                              第四节 董事会秘书

    第一百四十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员,对公司和

董事会负责。



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    第一百四十七条 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识,

具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有

下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

    (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的;

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

    (三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (四) 公司现任监事;

    (五) 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,公司董事会推荐,经过证券交易所的专业

培训和资格考试后,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告。

    第一百四十九条 董事会秘书的主要职责是:

    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管

理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高

级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向证券交易

所报告并公告;

    (五)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复本所所有问询;

    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训,

协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、

本所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违

反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

    (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

    任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。




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    第一百五十条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信

息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相

关资料和信息。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。

    第一百五十一条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘

书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计

师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第一百五十二条 公司董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别

作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百五十三条 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董

事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。

    第一百五十四条 董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向证券交易

所提交个人陈述报告。

    第一百五十五条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘:

    (一)本章程第一百四十七条规定的任何一种情形;

    (二)连续三个月以上不能履行职责;

    (三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失;

    (四)违反法律、法规、规章、证券交易所相关规定和公司章程,给投资造成重大损失。

    第一百五十六条 董事会秘书空缺期间,上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司

指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新

的董事会秘书。


                   第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百五十七条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。




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    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规

定,同时适用于高级管理人员。

    第一百五十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不

得担任公司的高级管理人员。

    第一百六十条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

    高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。

    第一百六十一条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

    第一百六十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

   (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

   (四)拟订公司的基本管理制度;

   (五)制定公司的具体规章;

   (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;

   (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

   (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第一百六十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百六十四条 总经理工作细则包括下列内容:

   (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

   (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

   (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

   (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和

办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百六十六条 公司根据需要设副总经理,副总经理协助总经理工作。副总经理每届

任期三年,经连聘可连任。

    第一百六十七条 高级管理人员的聘任,应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定

进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得



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越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。高级管理人员候选人须经董事会提名委员会

审查通过方能提交董事会聘任。

    公司釆取公开、透明的方式,选聘高级管理人员。第一百六十八条 高级管理人员应遵

守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                               第七章 监事会

                                第一节 监事

    第一百七十条 本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百七十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉

义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百七十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

    第一百七十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,

履行监事职务。

    第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百七十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百七十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

    第一百七十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,

给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                               第二节 监事会

    第一百七十八条 公司设监事会,监事会由 5 名监事组成。监事会设主席 1 人,由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。




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    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

    第一百七十九条 监事会行使下列职权:

   (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

   (二)检查公司财务;

   (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

   (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以

纠正;

   (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会;

   (六)向股东大会提出提案;

   (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

   (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百八十条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理

人员绩效评价的重要依据。

    监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并

向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或

者其他部门报告。

    第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以

确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。

    第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在

会议记录上签名。



                                   第 38 页 共 46 页
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

    第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容:

   (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

   (二)事由及议题;

   (三)发出通知的日期。


                第八章 财务会计制度、利润分配和审计

                             第一节 财务会计制度

    第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会

计制度。

    第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易

所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任

何个人名义开立账户存储。

    第一百八十八条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,

应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意

公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。



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    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

    第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百九十一条 公司利润分配政策为:

   (一)公司的利润分配应符合相关法律法规的规定,应重视投资者的合理投资回报并兼

顾公司的可持续发展,同时保持利润分配政策的连续性和稳定性;

   (二)公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,在有关法规允许

情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配;

   (三)在公司当年实现的可分配利润为正,且审计机构对当年财务报告出具标准无保留

意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下,原则上每年度进行一次现金分红,

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且连续三年内以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%;

   (四)根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司

股本规模合理的前提下,公司可采用股票股利方式进行利润分配,具体比例由公司董事会审

议通过后,提交股东大会审议决定;

   (五)公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求,提出、拟定公司每年

利润分配预案,并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时,

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜,独立

董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理

层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记

录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主

动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中

小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情

况及决策程序进行监督;

   (六)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,确需调

整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。



                                   第 40 页 共 46 页
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发

表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股

东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过;

   (七)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异

化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利

润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以

按照前项规定处理。


                             第二节 内部审计

    第一百九十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济

活动进行内部审计监督。

    第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。


                         第三节 会计师事务所的聘任

    第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

    第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会

决定前委任会计师事务所。

    第一百九十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百九十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百九十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师

事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                                   第 41 页 共 46 页
                             第九章 通知和公告

                                   第一节 通知

     第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;

    (二)以邮件方式送出;

    (三)以公告方式进行;

    (四)本章程规定的其他形式。

     第二百条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通

 知。

     第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地

 址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东;或者以书面传真方式发送股

 东;或者以公告方式通知股东。

     第二百零二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地址

 在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事;或者以书面传真方式发送董事。

     第二百零三条 公司召开监事会的会议通知,公司召开监事会会议的通知,由专人或者

 以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事;

 或者以书面传真方式发送监事。

     第二百零四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被

 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送

 达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

     第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。


                                    第二节 公告

     第二百零六条 公司指定中国证监会指定的信息披露刊物和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




             第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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                    第一节 合并、分立、增资和减资

    第二百零七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并,合并各方解散。

    第二百零八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定报刊上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百零九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

    第二百一十条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内

通知债权人,并于 30 日内在公司指定报刊上公告。

    第二百一十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百一十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定

报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百一十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关

办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公

司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。


                              第二节 解散和清算

    第二百一十四条 公司因下列原因解散:

   (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

   (二)股东大会决议解散;


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   (三)因公司合并或者分立需要解散;

   (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

   (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途

径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第(一)项情形的,可以通过修改本章

程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权:

   (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

   (二)通知、公告债权人;

   (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

   (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

   (五)清理债权、债务;

   (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

   (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百一十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公司指

定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45

日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清

算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税

款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。



                                 第 44 页 共 46 页
   清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前,将不会分配给股东。

   第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产

不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

   公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第二百二十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法

院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第二百二十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

   清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

   第二百二十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。




                           第十一章 修改章程

   第二百二十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

政法规的规定相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股东大会决定修改章程。

   第二百二十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机

关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

   第二百二十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

   第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。




                              第十二章 附则

   第二百二十八条 释义




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    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例

 虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的

 股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能

 够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控

 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

     第二百二十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规

 定相抵触。

     第二百三十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,

 以在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

     第二百三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

     第二百三十二条   本章程在公司经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股票并

 上市之日起生效,由公司董事会负责解释。

     第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

 则。




 法定代表人:




                                 第 46 页 共 46 页

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