ST围海:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2020年3月)

        浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

                 薪酬与考核委员会工作细则

      (2020 年3月9日,经公司2020年第二次临时股东大会审议通过)




                              第一章       总 则


    第一条   为进一步建立健全浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称

“公司”)董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、

《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规

定,公司董事会特设立薪酬与考核委员会,并制定本工作细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构,主要负责研究公司薪酬

管理、绩效考核制度和政策,拟定董事和高级管理人员的薪酬方案,向董事会提出

建议,并监督方案实施。


                            第二章     人员构成


    第三条   薪酬与考核委员会由 3 名董事组成,其中独立董事 2 名。

    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者

三分之一以上董事提名,并由董事会选举产生。

    第五条   薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任;设主任委员一

名,负责主持委员会工作。




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    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以

连任。期间如有委员因不再担任公司董事职务,或连续三次无故不参加委员会活动,

或受有关监管部门行政处罚、被立案调查的、被判处刑罚或协会纪律处分的,自动

失去委员资格,并由委员会根据本工作规程第三至第五条规定补足委员人数。


                           第三章   职责权限


    第七条   薪酬与考核委员会的主要职责权限:

    (一)负责对公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标

准及程序拟订进行监督。

    (二)负责对公司董事、高级管理人员考核及薪酬方案拟定进行监督,报董

事会批准。

    (三)负责组织对公司董事、高级管理人员进行考核。

    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

    第八条   薪酬与考核委员会对董事会负责,依照本工作细则和董事会授权履

行职责,提案应当提交董事会审议决定。


                           第四章   工作程序


    第九条   公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资

料:

    (一)公司主要财务指标和经营目标完成情况;

    (二)董事和高级管理人员岗位指标的完成情况;

    (三)董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况;




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    (四)公司薪酬分配计划及其依据。

    第十条 公司董事和高级管理人员应当向薪酬与考核委员会提交书面述职报

告。

    第十一条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序,对董事和高级管理人

员进行绩效评价。根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式,呈报

董事会。


                           第五章   议事规则


    第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。召集人或三分之二以上

的委员提议时,薪酬与考核委员会可以召开会议。会议通知及材料应于会议召开

前三天送达全体委员。

    第十三条 会议由主任委员和召集人召集和主持,主任委员和召集人不能亲自

主持会议时,应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。

    第十四条 会议需经三分之二以上的委员出席方可举行;委员因故缺席,可委

托其他委员出席会议并代为表决,同时应当以书面形式通知召集人。

    第十五条 每位委员有一票表决权,其决议须经参与表决的委员过半数以上通

过方能生效。会议采用的表决方式为举手表决或投票表决。

    第十六条 会议表决事项与某位委员有利害关系时,该委员应予以回避,且无

表决权。

    第十七条 薪酬与考核委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管

理人员列席会议,但列席人员不具有表决权。

    第十八条   如有必要,薪酬与考核委员会需要聘请或委托外界专业机构完成




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特定工作时,经董事会批准后,产生的费用由公司承担。

    第十九条     薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、 公

司章程》及本工作细则的规定。

    第二十条     薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董

事会。

    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应有会议记录,并由出席会议的委员和

记录人签字;薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议,

交董事会秘书统一存档,以备查验。

    第二十二条     各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务,不得擅自披露

有关信息。


                                第六章   附则


    第二十三条     本工作细则由公司董事会负责解释。

    第二十四条     本工作细则未尽事宜,按《公司章程》及其他相关规定办理。

    第二十五条     本工作细则自董事会审议通过起生效。




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