*ST围海:关于完成召开控股子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2020年第一次临时股东大会的公告

证券代码:002586              证券简称:*ST 围海            公告编号:2020-146


                 浙江省围海建设集团股份有限公司
关于完成召开控股子公司上海千年城市规划工程设计股
         份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的公告


        本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,无虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏。



       浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“围海股份”或“公司”)为落实
对控股子公司的管控责任,加强内部控制能力,防范风险,根据《中华人民共和国公
司法》、《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》、《上海千年城市规划工程设计股份
有限公司章程》等规定,公司于 2020 年 8 月 3 日召开了公司控股子公司上海千年城
市规划工程设计股份有限公司(以下简称“上海千年”)2020 年第一次临时股东大会,
具体详情如下:
       一、股东大会的召集
       公司于 2020 年 5 月 6 日向上海千年董事会发出《关于提请上海千年城市规划工
程设计股份有限公司董事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,并提交了相关
议案。
       2020 年 5 月 15 日,上海千年董事会发出《关于控股股东提请召开 2020 年第一次
临时股东大会的反馈意见》,不同意围海股份提请召开公司 2020 年第一次临时股东大
会。
       2020 年 5 月 19 日,公司向上海千年监事会发出《关于提请上海千年城市规划工
程设计股份有限公司监事会召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》,并提交了相关
议案。
       2020 年 5 月 25 日,上海千年监事会发布《上海千年城市规划工程设计股份有限
公司 2020 年第一次临时股东大会会议通知》,拟于 2020 年 7 月 19 日上午 10 点在上
海千年会议室召开。



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    2020 年 7 月 9 日,围海股份向上海千年监事会发出《关于提请撤回及增加上海千
年城市规划工程设计股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会临时提案的函》。
    2020 年 7 月 10 日,上海千年监事会发布《关于 2020 年第一次临时股东大会的补
充通知》,将变动后的议案予以通知。
    2020 年 7 月 15 日,上海千年监事会发布《关于 2020 年第一次临时股东大会的再
次补充通知》,称收到董事候选人《告知函》,以提案真实性存疑,为避免会议召开时
存在争议从而导致现场失控为由,决定将临时股东大会延期至 2020 年 7 月 25 日举行。
同日,上海千年监事会就前述事项向围海股份发出《关于 2020 年第一次临时股东大
会相关事项的函》。
    2020 年 7 月 16 日,围海股份向上海千年监事会发出《关于上海千年城市规划工
程设计股份有限公司监事会 2020 年第一次临时股东大会相关事项的回函》,对监事会
无正当理由推迟举行临时股东大会表示坚决反对,并要求监事会最晚于 2020 年 7 月
17 日中午 12:00 前撤回延期通知,按原定通知时间 2020 年 7 月 19 日上午 10:00 召开
股东大会,否则围海股份将以股东身份自行召集和主持临时股东大会。
    上海千年监事会未在规定时间内撤回延期通知,且未给公司相关回复,公司于 7
月 18 日发出通知,按照法律法规的要求,自行召集召开上海千年 2020 年第一次临时
股东大会,该股东大会于 8 月 3 日召开,具体详见公司于 2020 年 7 月 8 日在巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)中披露的《关于发布召开子公司<上海千年城市
规划工程设计股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会>会议通知的公告》,在公司
发出会议通知的公告后,公司未收到上海千年对此通知异议相关文件。
    二、上海千年监事会非法召开股东大会的说明
    2020 年 7 月 29 日,公司收到《上海千年 2020 年第一次临时股东大会决议》,被
告知上海千年监事会于 2020 年 7 月 25 日已自行召开了股东大会。我公司对上海千年
监事会非法召开股东大会不予认可,理由如下:
    1、2020 年 7 月 15 日,上海千年监事会以审查提名董事资格为由发函,有意拖延
召开股东大会。对此,公司 7 月 16 日回函,明确指出监事会行为违规违法。根据律
师的法律意见:监事会作为股东大会召集人,只有形式上审查提案股东的资格及股东
提案是否符合股东大会审议事项的权利和义务,无权对提案本身内容进行审核,亦无
权对董事候选人资格进行审查。即便在董事候选人表示无意参与竞选的情况下,股东
大会本身并不受影响,也不应该被延期。

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       首先,股东大会提名的董事候选人是否具备资格,由提名股东负责,提名股东及
相应董事候选人应当如实披露个人信息并对此负责,监事会无需也不应对候选人资格
进行审查。
       其次,召集人的召集行为既是监事会的权利,也是义务,监事会不得随意扩大解
释或滥用召集权。监事会有权在董事会拒绝召集股东大会时召集,并根据《公司法》、
公司《章程》和股东大会议事规则等规定主持会议。除此外,监事会没有任何审核会
议议案和候选人资格的权利。股份公司一切权力属于股东大会,除非法律明确规定或
股东大会授权,监事会并不具有召集之外的其他任何权利。
       因此,本次股东大会召集过程中监事会作为召集人对有关股东大会议案及董事候
选人的审查是越权无效的。
       2、《公司法》及上海千年《章程》明确规定,股东大会通知发出后,无正当理由
不得延期或取消。此基于股东大会是公司最高权力机构和决策机构的设计,因股东大
会是非常设机构,极易受到管理层的干扰,为保障股东权益必须保证股东大会能够不
受管理层的随意控制,因此设置了严格的股东大会延期或取消召集的条件。除因客观
原因(限于自然灾害等造成根本影响的因素)无法举行会议外,监事会作为召集人不
能以任何理由宣布延期,否则构成实质拒绝召开股东大会情形,股东可以自行召集。
7 月 15 日上海千年监事会要求将原本定于 7 月 19 日召开的股东大会擅自违规延期至
7 月 25 日召开是不具有法律效力的,7 月 25 日监事会召开的所谓的股东大会是非法
的。
       3、根据上海千年《章程》第四十一条的规定,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时,上海千年应于两个月内召开股东大会。我公司于 2020 年 5 月 19 日
向监事会提请召开股东大会,两个月的最后期限为 7 月 19 日。上海千年监事会要求
延期至 7 月 25 日开会,超过了规定时限,违反了上海千年《章程》,应为无效。其合
法有效的 2020 年第一次临时股东大会应为围海股份通知的即将于 8 月 3 日召开股东
大会。
       4、公司于 2020 年 7 月 16 日收到上海千年监事会关于延期召开股东大会的函件
后,当日便向上海千年监事会回函,明确告知其违规延期召开股东大会不具有法律效
力,并要求其撤回违规延期召开股东大会的通知,但未获得上海千年监事会的任何回
应。



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    5、因未获得上海千年方面监事会的任何回复,上海千年监事会的行为已经构成
拒绝召集股东大会情形,根据《公司法》和上海千年《章程》的有关规定,股东可以
自行召集临时股东大会。对此,2020 年 7 月 18 日,公司以上海千年持股 89.46%的控
股股东的身份,通过上市公司公告的形式,并向上海千年监事会、上海千年各股东发
出股东大会会议通知,决定依法自行召集和主持上海千年 2020 年第一次临时股东大
会。对此,上海千年监事会未给予任何回复,未提出任何异议。
    6、上海千年聘请的上海明伦律师事务所出具的《上海千年 2020 年第一次临时股
东大会之法律意见书》关于“本次股东大会的召集”一节,未就上海千年监事会召集
本次股东大会延期明确说明,也未就召集人决定延期事由及延期决定是否符合公司法
及公司章程发表法律意见,而《公司法》及上海千年《章程》明确规定股东大会不得
随意延期,因此遗漏有关延期事项将导致该法律意见书结论性意见存在严重问题。同
时公司曾于 2020 年 7 月 16 日致函上海千年监事会要求其撤回延期召开股东大会,并
于 2020 年 7 月 18 日通过多种形式发布消息股东自行召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知,法律意见书亦未就此发表意见。该法律意见书在未对事实充分披露,对有
关法律问题充分揭示并进行法律论证的基础上出具股东大会合法的意见错误,不能作
为本次股东大会合法性依据。
    7、上海千年监事会在 7 月 15 日的股东大会延期通知中,曾以“黄昭雄被提名为
董事候选人未获得其认可”为由,要求延期召开股东大会。但在 7 月 25 日召开的非
法的“股东大会”中,所有议案均为本公司提请的议案,且“选举黄昭雄为第三届董
事会董事的议案”获得了通过。基于此可以认定,导致会议延期的问题在监事会决定
延期的当时并不真实存在,上海千年监事会滥用召集人权利擅自延期召开会议,导致
大股东未能参会,其延期举行的会议及决议无效。
    三、股东大会决议情况
    上海千年于 2020 年 8 月 3 日在宁波市高新区广贤路 1009 号围海大厦 12 楼会议
室召开股东大会,会议通知以专人送达、传真或电子邮件方式发出。会议应到股东 10
名,实到股东 2 名,持有上海千年 89.46%的股权。会议的召集召开符合公司法及公司
章程的有关规定。
    本次会议由吴良勇主持,与会股东对会议有关事项进行了认真审议,并通过以下
事项:
    1. 审议并通过《关于修改<上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程>的议

                                      4
案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       2. 审议并通过《关于提请免去王掌权先生公司董事职务的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       3. 审议并通过《关于提请免去钱浩先生公司董事职务的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       4. 审议并通过《关于提请免去杨岚女士公司监事职务的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       5. 审议并通过《关于提请免去严国香先生公司监事职务的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       6. 审议并通过《关于选举刘智慧为第三届董事会董事的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       7. 审议并通过《关于选举张鸿健为第三届董事会董事的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
       8. 审议并通过《关于选举付裕为第三届董事会董事的议案》
       同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对

                                       5
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
    9. 审议并通过《关于选举段晓东为第三届监事会非职工代表监事的议案》
    同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
    10.   审议并通过《关于选举朱星为第三届监事会非职工代表监事的议案》
    同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
    11.   审议并通过《关于补办、换领新的营业执照的议案》
    同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
    12.   审议并通过《关于补办、换领新的公章、财务章、合同章的议案》
    同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
    13.   审议并通过《关于授权公司第三届董事会办理相关工商变更、补办及换
领新的营业执照、印章等手续的议案》
    同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。
    14.   审议并通过《关于 2019 年度利润分配的议案》
    同意股数 89,461,750 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%;反对
股数 0 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%;弃权股数 0 股,占出席本次
股东大会有表决权股份总数的 0%。


    本次会议由浙江省宁波市天一公证处公证员公证,由上海信和安律师事务所律师
见证。

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    上海信和安律师事务所律师出具的法律意见书,认为:上海千年城市规划工程设
计股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,本次会议的召集人和
出席会议人员的资格合法有效,本次会议的表决程序和表决结果合法有效。




    特此公告




                                             浙江省围海建设集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                     二〇二〇年八月四日




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